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2017年

12月19日

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浙江金固股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议的公告

2017-12-19 来源:上海证券报

证券代码:002488 证券简称:金固股份 公告编号:2017-094

浙江金固股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

浙江金固股份有限公司(下称“公司”)第四届董事会第九次会议(以下简称“会议”)通知于2017年12月8日以专人送达、电子邮件、传真方式发出,会议于2017年12月15日在浙江省富阳市浙江金固股份有限公司三楼会议室以现场及通讯表决方式召开。会议应出席董事9名,实到董事9名。公司监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长孙锋峰先生主持,经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决,通过以下决议:

一、审议通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》,并同意提交公司2018年第一次临时股东大会表决。本议案赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,此项决议通过。

具体内容详见于《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于为子公司提供担保额度的公告》全文。

二、审议通过了《关于公司出售资产的议案》。本议案赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,此项决议通过。

具体内容详见于《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于公司出售资产的公告》全文。

三、审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会通知的议案》。本议案赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,此项决议通过。

公司拟定于2018年1月3日召开公司2018年第一次临时股东大会,审议《关于为子公司提供担保额度的议案》。《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

浙江金固股份有限公司

董 事 会

2017年12月18日

证券代码:002488 证券简称:金固股份 编号:2017—095

浙江金固股份有限公司

关于为子公司提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

因子公司生产经营需要,需本公司为其向银行提供担保,其中拟为全资子公司特维轮网络科技(杭州)有限公司(以下简称"特维轮网络")提供总金额不超过20,000万元人民币(含20,000万元)的担保额度。担保期间为壹年。

2017年12月15日,金固股份第四届董事会第九次会议审议通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》,投票结果为全票通过。

根据公司《章程》的相关规定,上述担保事项需要提交公司股东大会审议。

二、本次担保的被担保人基本情况

1、特维轮网络

三、担保协议的主要内容

四、董事会意见

全体董事同意金固股份为上述子公司提供担保。公司董事会认为:该次担保的财务风险处于公司可控的范围之内,不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《公司章程》以及公司《对外担保制度》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于子公司筹措资金、拓展市场、开展业务,保障生产经营的稳定,符合公司整体利益。

金固股份拥有特维轮网络100%的股权,公司有必要为其维持正常的生产经营活动提供一定程度的担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次对外担保后,公司累计审批对外担保总额为117,600万元,占最近一期经审计净资产的83.50%,占2017年半年度净资产(未经审计)的29.36%,实际对外担保总额为65,622万元,占最近一期经审计净资产的46.60%,占2017年半年度净资产(未经审计)的16.39%。截至本公告披露日,公司的对外担保均为子公司提供担保,公司及控股子公司无其他对外担保。

公司无逾期担保。

六、备查文件

浙江金固股份有限公司第四届董事会第九次会议决议。

特此公告。

浙江金固股份有限公司

董事会

2017年12月18日

证券代码:002488 证券简称:金固股份 编号:2017—096

浙江金固股份有限公司

关于公司出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易情况概述

1、因杭州市富阳区政府区域发展规划建设,富阳区土地储备中心拟收储浙江金固股份有限公司(以下简称“金固股份”或“公司”)坐落于富春街道丰收路28号的富国用(2007)字第009767号宗地,面积20,205.27平方米。公司与受让方杭州市富阳区土地储备中心签订《国有土地使用权收购合同》。经评估公司评估并出具《资产评估报告》,公司将丰收路28号房产土地资产转让给杭州市富阳区土地储备中心,转让对价为人民币6,368.0754万元。

2、董事会审议情况及审批程序

2017年12月15日,公司以现场及通讯表决相结合的方式召开了第四届董事会第九次会议,会议以同意票9票,反对票0票,弃权票0票的表决结果审议并通过了《关于公司出售资产的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》规定,本次投资事项的批准权限在本公司董事会权限内,无需提交股东大会审议。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦不构成关联交易。

二、交易对方的基本情况

名称:杭州市富阳区土地储备中心

住所:浙江省杭州市富阳区富阳镇桂花西路1号

举办单位:杭州市国土资源局富阳分局

杭州市富阳区土地储备中心与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的的基本情况

1、本次交易涉及的标的为公司位于富阳区富春街道丰收路28号的房产土地所有权,涉及资产如下:

公司该处厂房、土地所有权归属清晰,不存在质押或其他第三方权利,不涉及重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等司法措施。

2、资产账面值、评估值与定价依据

受杭州市富阳区土地储备中心委托,评估公司对标的资产(房屋所有权及附属设施等,不含土地)进行了评估,截至评估基准日2017年12月1日,评估价值为人民币2,294.94万元。

因涉及政府对工业用地的收储,政府对土地有相应的定价,不对土地进行评估,因此公司及杭州市富阳区土地储备中心对涉及的土地(土地面积20,205.27㎡,约30.31亩)最终协议定价人民币4,073.1354万元。

参考上述评估结果及协商定价:房屋所有权及附属设施等按评估价2,294.94万元,土地按协议定价4,073.1354万元,最终经交易双方友好协商确定,本次标的资产的交易价格为人民币6,368.0754万元。

3、本次出售资产交易中不涉及债权债务转移。

四、《国有土地使用权收购合同》主要内容

1、杭州市富阳区土地储备中心依据本合同收购公司位于富春街道丰收路28号的富国用(2007)字第009767号宗地,面积20,205.27平方米, 本次收购总金额为人民币6,368.0754万元。

2、签订收购合同后15个工作日内,杭州市富阳区土地储备中心支付公司收购总金额的70%,待6个月后再支付剩余30%款项。

3、本合同签订后15个工作日以内,公司需及时办理完成土地证、房产证等注销手续。签订收购合同之日至注销土地证期间,因土地权属所引起的债权债务等纠纷由上市公司承担解决。

五、出售资产对公司产生的影响

本次出售的资产为公司老厂区,占公司总工业土地面积比例小,且公司已在另外的生产基地准备了相应的生产线,足以弥补本次资产出售对公司产能的影响。本次资产出售,可以提高公司对所拥有产权的利用率,减少管理成本,本次交易实现后产生的税后净利润约为4,298万元,将对公司2017年度净利润产生较大影响,最终数据将以公司年度经审计的财务报告数据为准。

本次交易遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及公司股东利益的情况,本次资产转让所获得的资金将对公司的现金流产生一定积极的影响。

六、备查文件

1、《国有土地使用权收购合同》

2、《资产评估报告》

3、浙江金固股份有限公司第四届董事会第九次会议决议。

特此公告。

浙江金固股份有限公司

董事会

2017年12月18日

证券代码:002488 证券简称:金固股份 编号:2017—097

浙江金固股份有限公司

关于召开2018年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

浙江金固股份有限公司第四届董事会第九次会议决定于2018年1月3日(周三)召开2018年第一次临时股东大会,现将股东大会有关具体会议事项公告如下:

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次:浙江金固股份有限公司(以下简称“公司”)2018年第一次临时股东大会。

2、召集人:公司董事会。

3、会议召开的合法合规性说明:经公司第四届董事会第九次会议审议通过,决定召开2018年第一次临时股东大会,召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开时间和日期:

(1)现场会议时间:2018年1月3日(星期三)下午14时。

(2)网络投票时间:2018年1月2日(星期二)—1月3日(星期三)。

其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年1月3日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年1月2日下午15:00 至2018年1月3日下午15:00 的任意时间。

5、会议召开方式:本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

(1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议进行投票表决。

(2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

(3)根据《公司章程》等相关规定,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他表决方式的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日:2017年12月27日

7、出席对象:

(1)2017年12月27日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;

(2)公司董事、监事和高级管理人员;

(3)公司聘请的见证律师。

(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点:浙江省富阳市富春街道公园西路1181号公司三楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于为子公司提供担保额度的议案》;

以上议案内容详见本公司在巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)上发布的《关于为子公司提供担保额度的公告》,公告编号:2017-095。

前述议案按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果,其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

表一:本次股东大会提案编码示例表:

四、会议登记方法

1、登记方式:

(1)自然人股东须持股东本人账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

(2)受自然人股东委托代理出席会议的代理人,须持委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

(3)法人股东由法定代表人出席会议的,需持本人身份证、营业执照(复印件)、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持营业执照(复印件)、法定代表人身份证明书、委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记。

(4)异地股东可以书面信函或传真方式办理登记,异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。本公司不接受电话方式办理登记。

2、登记时间:2017年12月29日,上午8:30-11:30,下午13:00-16:00。

3、登记地点:浙江富阳市富春街道公园西路1181号公司证券部。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会,公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

六、 其他事项

1、本次会议会期半天,出席者交通、住宿等费用自理。

2、联系方式

联系人:倪永华

电话:0571-63133920

传真:0571-63102488

联系地址:浙江省富阳市富春街道公园西路1181号

邮编:311400

七、备查文件

1、浙江金固股份有限公司第四届董事会第九次会议。

特此公告。

浙江金固股份有限公司

董事会

2017年12月18日

附件一:

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码:362488,投票简称:金固投票

2、填报表决意见。

填报表决意见,同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间:2018年1月3日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月2日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2018年1月3日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二: 授权委托书

授权委托书

兹委托_________(先生/女士)代表我单位(个人)出席2018年1月3日召开的浙江金固股份有限公司2018年第一次临时股东大会,并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

说明:

1、请在相应的表决意见项下划“√”,若就某表决事项下未予填写、重复填写或无法辨认表决意见的表决票,视为就该表决事项予以“弃权”。

2、 授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

委托人(单位)签章:

委托人身份证号码/营业执照号:

委托人持有股数:

委托人股东账号:

被委托人姓名:

被委托人身份证号码:

委托日期: 年 月 日

(注:授权委托书剪报、复制均有效)