欧菲科技股份有限公司
关于对全资子公司增资的公告

2017-12-19 来源：上海证券报

证券代码：002456 证券简称：欧菲科技公告编号：2017-182

欧菲科技股份有限公司

关于对全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资事项概述

（一）本次增资的基本情况

1、欧菲科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向南昌欧菲光电技术有限公司（以下简称“南昌光电”）增资7.3亿元，南昌光电注册资本由14.51亿元增至21.81亿元，最终以工商变更为准。

2、公司拟向全资子公司苏州欧菲光科技有限公司（以下简称“苏州欧菲光”）增资1亿元，苏州欧菲光注册资本由58,946万元增至68,946万元，最终以工商变更为准。

3、公司拟向全资子公司南昌欧菲触控科技有限公司（以下简称“南昌触控科技”）增资3.5亿元，南昌触控科技注册资本由2亿元增至5.5亿元，最终以工商变更为准。

（二）本次增资的审批程序

本次增资事项经第四届董事会第二次（临时）会议审议通过。

董事会审议投资议案的表决情况：此次董事会通知于2017年12月9日以邮件形式发出，董事会于2017年12月15日召开，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，表决结果以9票赞成、0票反对、0票弃权通过本议案。

（三）是否构成关联交易

本次增资事项的批准权限在本公司董事会对外投资权限内,无需经公司股东大会批准。本次增资行为不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资情况介绍

（一）投资主体介绍

投资主体：欧菲科技股份有限公司

成立日期：2001年3月12日

注册地点：深圳市光明新区松白公路华发路段欧菲光科技园

法定代表人：蔡荣军

注册资本：2,714,445,975元人民币

经营范围：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务。

（二）增资对象的基本情况

1、南昌欧菲光电技术有限公司

成立日期：2012年10月11日

注册地点：南昌经济开发区丁香路以东、龙潭水渠以北

法定代表人：赵伟

注册资本：14.51亿元人民币

经营范围：研发生产经营光电器件、光学零件及系统设备；光学玻璃、新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（上述项目国家有专项规定的除外）。

截止 2017 年 09月 30 日，资产总额755,460.18万元人民币，净资产241,059.62 万元人民币，营业收入764,326.96万元人民币，流动负债合计432,397.30万元人民币，非流动负债82,003.26万元人民币。

2、苏州欧菲光科技有限公司

成立日期：2006 年 10 月 16 日

注册地点：苏州市相城区黄埭镇

法定代表人：罗勇辉

注册资本：58,946万元人民币

经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；纳米材料研发、销售服务及相关设备的研究技术服务；电子产品、机电产品、通信设备、计算机软硬件的研发、生产、销售，并提供相关的系统集成、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；车联网技术研发及技术服务；汽车电子行业项目开发。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

截止 2017 年 09月 30 日，资产总额344,018.69万元人民币，净资产71,372.28 万元人民币，营业收入424,038.71万元人民币，流动负债合计209,010.20万元人民币，非流动负债63,636.21万元人民币。

3、南昌欧菲触控科技有限公司

成立日期：2017 年 6 月 19日

注册地点：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新二路28号615室

法定代表人：孟锴

注册资本：2亿元人民币

经营范围：电子元器件、显示模组器件、摄像设备、指纹识别设备、光学塑料原件、光学玻璃、光学仪器的生产、研发、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

截止 2017 年 09月 30 日，资产总额0元，净资产0元，营业收入0元，流动负债合计0元，非流动负债0元。

欧菲科技股份有限公司是南昌光电、苏州欧菲光和南昌触控科技唯一股东，持股比例均为100%。

（三）资金来源和出资方式

本次拟增资的资金来源和增资前后股权结构如下：

■

本次增资的出资方式为现金出资。

三、本次增资存在的风险和对公司的影响

（一）本次增资存在的风险

因本次增资是增加子公司的运营资金，故不存在增资风险。

（二）本次增资对公司的影响

本次对子公司增加运营资金,有利于公司后续拓展经营业务，符合公司战略投资规划及长远利益。

特此公告。

欧菲科技股份有限公司

2017年12月15日

证券代码:002456 证券简称：欧菲科技公告编号：2017-183

欧菲科技股份有限公司

关于对外投资设立合资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况:

欧菲科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过控股子公司南昌虚拟现实研究院股份有限公司（以下简称“南昌虚拟现实”）与南昌市红谷滩城市投资集团有限公司（以下简称“红谷滩城市投资”）共同出资设立合资公司南昌虚拟现实主题乐园有限公司（以下简称“虚拟现实主题乐园”），合资公司注册资本为2亿元，其中南昌虚拟现实以现金方式出资10,050万元人民币，持有合资公司50.25%的股权，红谷滩城市投资以现金方式出资9,950万元人民币，持有合资公司49.75%的股权。

2、上述事项已经2017年12月15日召开的公司第四届董事会第二次（临时）会议审议通过，根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》和《公司章程》，无需提请公司股东大会批准。

3、上述投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、对外投资设立合资子公司的基本情况

南昌虚拟现实主题乐园有限公司

1、出资方式：以现金方式出资；

2、资金来源：自有或自筹资金；

3、投资方的基本情况：

（1）企业名称：南昌虚拟现实研究院股份有限公司；

企业住所：江西省南昌市红谷滩新区会展路545号红谷城投大厦1408室；

企业类型：其他股份有限公司(非上市)；

法定代表人：蔡荣军先生；

注册资本：60,000万元人民币；

主营业务：计算机软硬件、网络技术、电子产品领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、销售；计算机系统集成服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

南昌虚拟现实研究院股份有限公司是欧菲科技股份有限公司的控股子公司，欧菲科技持股比例50%。

（2）企业名称：南昌市红谷滩城市投资集团有限公司；

企业住所：江西省南昌市红谷滩新区会展路545号；

企业类型：有限责任公司(国有独资)；

法定代表人：鞠雅女士；

注册资本：107,000万元人民币；

主营业务：城市基础设施项目建设、经营；城市综合开发（含房地产开发）；资产经营与管理；装饰工程；自有房屋租赁；设计、制作、发布、代理国内各类广告；会展服务；花卉租赁、摆设；国内贸易；公园管理；拓展训练（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、标的公司基本情况：

公司名称：南昌虚拟现实主题乐园有限公司；

企业类型：其他有限责任公司；

法定代表人：翁超

注册地址：江西省南昌市红谷滩新区会展路545号红谷城投大厦15楼1526号；

注册资本：2亿元人民币；

投资人的投资规模和持股比例：

■

公司的经营范围：对主题乐园项目投资；室内娱乐活动；玩具的研发、批发、零售；文化艺术交流活动组织策划；展览展示服务；国内各类广告设计、制作、发布(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

上述各项信息以工商行政管理部门核准登记为准。

三、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

1、对外投资的目的和影响

通过本次设立合资公司投资建设VR主题公园，公司将利用已有的技术积累进一步深入VR领域发展。在增强VR领域综合竞争力的同时，提升公司的产品设计能力及市场反应速度，有利于公司现有业务导入VR行业，进一步提升核心竞争力，符合公司发展战略，具有重要的现实意义和市场前瞻性。

2、存在的风险

本次投资设立合资公司以自有资金投入，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。新设公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将积极采取相应对策和措施进行防范和控制。敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

公司第四届董事会第二次（临时）会议决议；

特此公告。

欧菲科技股份有限公司

2017年12月15日

证券代码:002456 证券简称：欧菲科技公告编号：2017-184

欧菲科技股份有限公司

关于对外投资参股小派科技公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况:

欧菲科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与其他投资方共同对小派科技（上海）有限责任公司（以下简称“小派科技”）进行增资，并计划近期签订《增资协议》，公司将以人民币4,500万元认购小派科技新增的注册资本人民币1,299,138元，剩余的人民币43,700,862元将作为本次增资的溢价款计入公司资本公积金。

小派科技本轮新增注册资本由各投资方以现金方式认购，注册资本将由现有的人民币7,217,433元增加至人民币8,660,920元，公司按照协议之约定认购其中的1,299,138元新增注册资本，其余新增注册资本由其他投资方以相同价格认购，增资后的具体比例以小派科技股东大会审议通过为准。

3、上述投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的情况介绍

名称：小派科技（上海）有限责任公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢A楼601-05、601-06室

企业类型：有限责任公司

法定代表人：翁志彬

成立时间：2015年11月23日

经营范围：人工智能公共服务平台，人工智能公共数据平台，人工智能基础资源与技术平台，人工智能双创服务平台，人智能理论与算法软件、人工智能基础软件、人工智能应用软件的开发，智能机器人的研发和销售等业务。

主要财务及经营数据（单位：万元）：

■

注：以上2016年度财务数据经会计师事务所审计，并出具审计报告。2017年1-10月数据未经审计。

增资前后股权结构：

本次增资前，小派科技的注册资本为7,217,433元人民币，均已由现有股东全部缴足。

■

公司与小派科技及其增资前各股东均不存在关联关系。

本次增资后的股权结构和持股比例以小派科技股东大会审议通过的《股东名册》为准。

三、增资协议的主要内容

1、增资背景

小派科技拟将其注册资本由现有的人民币7,217,433元增加至人民币8,660,920元，公司按照协议之约定认购其中的1,299,138元新增注册资本，其余新增注册资本由其他投资方以相同价格认购。

2、支付方式

公司的4,500万元投资款由其分两期向小派科技支付，其中第一期应付的投资款为人民币2,500万元（以下简称为“第一期投资款”），第二期应付的投资款为人民币2,000万元（以下简称为“第二期投资款”）。公司需要在协议签署之日起5个工作日内，将人民币2,500万元支付至小派科技指定的账户。小派科技在收到2,500万支付款到账以后的5个工作日内,提交工商变更登记手续，取得新的营业执照并向公司发起书面通知, 公司应在收到前述书面通知之日起5个工作日内，将人民币2,000万元支付至小派科技指定的账户。

3、董事会成员构成

小派科技董事会的组成人数为五人，其中，创始股东有权共同提名三名董事，现有投资人有权提名一名董事，公司有权提名一名董事。董事每届任期为3年，经提名方继续提名和股东会选举可以连任。

4、相关费用的承担

本次交易相关的尽职调查及准备、谈判和制作所有文件的费用，包括聘请外部律师、会计师和其他专业顾问的费用，总金额不超过20万人民币，在各投资方支付投资款后，应由小派科技公司支付。

5、未分配利润的归属

小派科技在工商变更登记完成日前的所有留存利润（如有）由包括投资方在内的全体股东在交割日后按工商变更登记完成日之后的股权比例共同享有。

6、生效条件

本协议自各方签署之日起开始生效，但法律法规另有规定的除外。

四、本次投资的资金来源

公司拟利用自有资金及自筹资金对小派科技进行增资。

五、增资的目的和对公司影响及存在的风险

1、增资的目的和对公司的影响

虚拟现实（VR）和增强现实（AR）技术作为现代信息科技发展的代表，已进入快速发展期,产品应用开始广泛普及。根据公司对VR/AR行业的研究，认为VR/AR行业存在巨大的市场机会，公司已先后投资美国公司Osterhout Group, Inc.和深圳市虚拟现实技术有限公司（3Glasses）并设立南昌虚拟现实研究院，在VR/AR领域展开了广泛的合作与布局，逐步建立起在该行业领域的知识产权竞争优势和技术壁垒。

小派科技是国内领先的PC VR头显设备研发生产商。根据Canalys发布的《中国虚拟现实(VR)产业报告》，小派科技占据中国VR市场7.7%的市场份额，是国内专注于PC头显设备研发与制造的重要平台，已经量产销售的4K产品，是当下全球清晰度最高的头显设备，亦于近期率先推出高端8K VR产品。小派科技结合中国VR产业链基础和自身的核心技术，作为布局全球市场的VR设备提供商，与国际VR领域重要伙伴建立深入合作，积极参与全球VR产业的分工与发展。

本次对外投资参股小派科技将进一步加强公司在VR/AR产业的前沿布局，有助于公司更好的把握VR/AR行业发展以及VR/AR技术与人工智能技术融合的产业机遇，持续提升公司综合竞争实力，符合公司的长期发展战略。本次对外投资拟使用公司自有资金，在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，不会对公司主营业务和经营业绩造成不利影响。

2、存在的风险

本次增资参股小派科技将可能面临产业政策风险、市场竞争风险及管理和技术风险等因素，导致业务发展不能实现预期目标，投资不能达到预期收益，公司将积极采取相应对策和措施予以防范和控制，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第二次（临时）会议决议；

2、小派科技（上海）有限责任公司增资协议。

特此公告。

欧菲科技股份有限公司

2017年12月15日

证券代码：002456 证券简称：欧菲科技公告编号：2017-185

欧菲科技股份有限公司

关于内部审计负责人辞职及

聘任内部审计负责人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

欧菲科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计负责人尹爱珍女士因为个人原因，申请辞去公司内部审计负责人职务，辞职报告自送达本公司董事会之日起生效。尹爱珍女士辞去内部审计负责人职务后将继续在公司担任其他职务。尹爱珍女士在任职期间勤勉尽责，公司董事会对她为公司的发展所作出的重要贡献表示衷心感谢。

根据《中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，由公司第四届董事会审计委员会提名，经公司第四届董事会第二次（临时）会议审议通过，聘任宣利先生担任公司内部审计负责人，负责公司内部审计工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

公司独立董事就聘任内部审计负责人发表独立意见：经了解候选人的教育背景、工作经历和专业能力，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况，未发现被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况，且不属于“失信被执行人”。候选人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任上市公司内部审计负责人的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求。本次聘任事项的提名、聘任及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。同意公司聘任宣利先生为公司内部审计部门负责人。

特此公告。

欧菲科技股份有限公司

2017年12月15日

附件：

宣利先生个人简历：

宣利先生，中国国籍，1975年生，硕士研究生，毕业于北京大学，会计师职称。1998年至2006年供职于海尔集团及下属事业部，历任统计员、会计员、主办会计、会计科长、财务部长等职；2007年至今在公司任职，历任财务部经理、财务总监、总经理。

宣利先生持有本公司股份750,750股，与本公司控股股东及一致行动人、持股5%以上股东、公司其他董事、监事和高级管理人员没有关联关系。宣利先生不存在不得被提名为董事、监事的情形；符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。宣利先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论之情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”。

证券简称：欧菲科技证券代码：002456 公告编号：2017-186

欧菲科技股份有限公司

关于银行授信及担保事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

欧菲科技股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）于2017年12月15日召开的第四届董事会第二次（临时）会议审议通过了公司《关于银行授信及担保事项》的议案，现将相关议案事项公告。

一、事项概述：

（一）欧菲科技股份有限公司

本次议案决议通过欧菲科技股份有限公司向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度 60,000 万元人民币（或等值外币）。授信期限一年，该授信额度由公司信用担保。本项授信额度可由公司及各子公司共同使用。

（二）南昌欧菲显示科技有限公司

南昌欧菲显示科技有限公司因经营和业务发展需要，拟向中国进出口银行江西省分行、中国农业银行股份有限公司深圳市分行及九江银行股份有限公司赣江新区分行申请项目贷款银团授信15亿元人民币或等值美元（期限五年，由中国进出口银行江西分行承贷7.5亿元、中国农业银行股份有限公司深圳市分行承贷6亿元、九江银行股份有限公司赣江新区分行承贷1.5亿元，主要用于欧菲显示“新型薄膜感应器及模组项目”一期项目建设）。本次议案决议通过将此项目贷款授信，由欧菲科技股份有限公司提供连带责任担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。公司将根据实际生产经营资金需求及在金融机构的授信情况，综合考虑银团内成员的贷款规模、贷款期限和贷款利率等信贷条件择优选择提款。

（三）欧菲光科技（香港）有限公司

欧菲光科技（香港）有限公司在星展银行(香港) 有限公司原授信额度为1,000万美元，由欧菲科技股份有限公司提供连带责任担保。本次议案决议通过欧菲光科技（香港）有限公司向星展银行(香港) 有限公司申请维持原有不超过1,000万美元授信额度，授信期限两年，该授信额度由欧菲科技股份有限公司提供连带责任担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。

公司上述授信申请在本次议案审批额度内，以相关银行实际审批的最终结果为准，董事会在其权限内授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署上述授信额度内的授信合同、协议等文件，不再另行召开董事会。

二、公司及被担保公司基本情况

（一）欧菲科技股份有限公司

成立日期：2001年3月12日

注册地点：深圳市光明新区松白公路华发路段欧菲光科技园

法定代表人：蔡荣军

注册资本：2,714,445,975元人民币

截至2017年9月30日，资产总额3,128,681.74万元人民币，净资产896,831.04万元人民币，营业收入2,445,708.34万元人民币，流动负债合计1,593,094.74万元人民币，非流动负债638,755.96万元人民币。

（二）南昌欧菲显示科技有限公司

成立日期： 2014年3月6日

注册地点：江西省南昌市小微工业园办公楼二楼

法定代表人：孟锴

注册资本：78,000万元人民币

经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2017年9月30日，资产总额379,343.59万元人民币，净资产86,538.64万元人民币，营业收入90,599.85万元人民币，流动负债合计262,801.40万元人民币，非流动负债30,003.56万元人民币。

（三）欧菲光科技（香港）有限公司

成立日期：2009年6月22日

注册地点： Workshop No.1, 20/F., EW International Tower, No.120 Texaco Road, Tsuen Wan, New Territories, Hongkong

法定代表人：蔡高校

注册资本： 5,000万美元

主营业务：主要从事贸易服务业务

截至2017年9月30日，资产总额514,071.11万元人民币，净资产36,538.85万元人民币，营业收入1,965,794.75万元人民币，流动负债合计471,455.51万元人民币，非流动负债6,076.75万元人民币。

三、董事会意见

南昌欧菲显示科技有限公司及欧菲光科技（香港）有限公司系公司全资子公司，经本次董事会审议，决议通过上述授信担保议案。上述议案有利于保障各独立经营实体新项目投产及规模增长的资金需求，补充对应项目用款或配套流动资金缺口；有利于公司充分利用各银行的优势融资产品，扩大贸易融资等低成本融资产品份额；有利于公司灵活组合资金方案，提高资金流转效率。

四、累计对外担保总额及逾期担保事项

1、截至目前，公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为零。

2、截至目前，公司及子公司的所有担保仅限于纳入合并财务报表范围内的公司对子公司及子公司之间的担保，担保方式为连带责任担保。

截至2017年11月30日止，公司担保情况列示如下：

■

其中，公司无逾期担保事项和担保诉讼。

该项《关于银行授信及担保事项》议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

欧菲科技股份有限公司

2017年12月15日

附件：单位：万元

■

证券简称：欧菲科技证券代码：002456 公告编号：2017-187

欧菲科技股份有限公司

第四届董事会第二次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

欧菲科技股份有限公司第四届董事会第二次（临时）会议于2017年12月15日以现场和通讯相结合的方式召开，本次会议的通知已于2017年12月9日以邮件和电话等方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长蔡荣军先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：

一、审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》

同意公司对南昌欧菲光电技术有限公司增资7.3亿元、对苏州欧菲光科技有限公司增资1亿元、对南昌欧菲触控科技有限公司增资3.5亿元。

（以上信息以工商部门核准为准）。