中国中材国际工程股份有限公司
关于中国建材股份有限公司
申请豁免要约收购义务
获得中国证监会核准的公告

证券代码：600970股票简称：中材国际公告编号：临2017-088

中国中材国际工程股份有限公司

关于中国建材股份有限公司

申请豁免要约收购义务

获得中国证监会核准的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年12月15日，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）接到控股股东中国中材股份有限公司通知，中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）已收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准豁免中国建材股份有限公司要约收购中国中材国际工程股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2017]2285号），批复主要内容如下：

一、核准豁免中国建材因国有资产合并而持有公司696,394,828股股份，约占公司总股本的39.70%而应履行的要约收购义务。

二、中国建材应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

三、中国建材应当会同公司按照有关规定办理相关手续。

公司将按照有关规定及时履行信息披露义务并办理相关手续。《中国中材国际工程股份有限公司收购报告书》及相关财务顾问核查意见、法律意见书详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

二〇一七年十二月十八日

中国中材国际工程股份有限公司

收购报告书

上市公司名称： 中国中材国际工程股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 中材国际

股票代码： 600970

收购人名称： 中国建材股份有限公司

收购人住所： 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）

通讯地址： 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）

签署日期：2017年12月

收购人声明

一、 本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在中国中材国际工程股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中国中材国际工程股份有限公司拥有权益。

三、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、 本次收购已经获得国务院国有资产监督管理委员会对于本次收购涉及的中国建材股份有限公司与中国中材股份有限公司换股吸收合并事项的批准，中国建材股份有限公司股东大会、内资股类别股东会和H股类别股东会决议通过，中国中材股份有限公司股东大会、H股类别股东会决议通过，中国证券监督管理委员会豁免中国建材股份有限公司因本次合并导致的中国中材股份有限公司下属A股上市公司控股股东变更所需履行的要约收购义务。前述合并事项尚需履行如下法律程序：

1. 本次合并相关事项获得中国证券监督管理委员会的批准；

2. 本次合并所必要的中国境内反垄断申报已经正式提交并通过审查；

3. 中国建材股份有限公司作为换股对价发行H股获得香港联合交易所有限公司的上市批准。

以《合并协议》的生效为前提，本次收购涉及的合并事项的实施以下述条件的满足或（仅就下述第（1）项而言）被双方豁免或（仅就下述第（3）项而言）被中国建材股份有限公司豁免或（仅就下述第（2）项而言）被中国中材股份有限公司豁免为前提：

（1） 为本次合并之目的，中国建材股份有限公司和中国中材股份有限公司已经向根据当地法律的规定需要在本次合并完成之前进行反垄断申报的国家提交了反垄断申报，并且已经从这些国家的反垄断审查机构获得或被视为获得有关本次合并的所有必要的批准或通过相关等候期届满而没有遭到反对；

（2） 《中国建材股份有限公司与中国中材股份有限公司之合并协议》第五条有关中国建材股份有限公司的声明、保证及承诺自本协议签署日起概无任何重大违反（就声明和保证而言，该等声明和保证应被视为于被违反时再次由中国建材股份有限公司作出该等声明和保证）；

（3） 《中国建材股份有限公司与中国中材股份有限公司之合并协议》第六条有关中国中材股份有限公司的声明、保证及承诺自本协议签署日起概无任何重大违反（就声明和保证而言，该等声明和保证应被视为于被违反时再次由中国中材股份有限公司作出该等声明和保证）。

五、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

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第二节 收购人介绍

一、 收购人基本情况

名称：中国建材股份有限公司

注册地：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）

法定代表人：宋志平

注册资本：539,902.6262万元

统一社会信用代码：91110000100003495Y

公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)

经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经营期限：1985年6月24日至长期

通讯地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）

联系电话：010-68138280

二、 收购人控股股东及实际控制人

中国建材集团直接持有中国建材513,527,734股股份，占中国建材股份总数的9.51%。其中，直接持有504,991,734股内资股（因尚未完成股份过户，上述股份未包括中国建材集团向中国信达资产管理股份有限公司购买的中国建材123,600,274股内资股）；直接持有中国建材8,536,000股H股。中国建材集团间接持有中国建材1,714,459,536股股份，占中国建材股份总数的31.76%，其中，通过其下属全资企业北新建材集团有限公司（以下简称“北新集团”）持有中国建材1,485,566,956股内资股；通过其下属全资企业中建材集团进出口公司（以下简称“中建材进出口”）持有中国建材227,719,530股内资股；通过其下属全资企业中国建筑材料科学研究总院（以下简称“建材总院”）持有中国建材1,173,050股内资股。综上，中国建材集团直接及间接合计持有中国建材2,227,987,270股股份，占中国建材股份总数的41.27%。中国建材集团系中国建材的控股股东和实际控制人。中国建材集团直接或间接所持中国建材股份不存在质押情况。

中国建材集团系国务院国资委直接监管的中央企业，国务院国资委为中国建材集团唯一出资人和实际控制人，为中国建材的最终控制人。

（一） 基本情况

名称：中国建材集团有限公司

注册地：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）

法定代表人：宋志平

注册资本：619,133.857284万元

统一社会信用代码：91110000100000489L

公司类型：有限责任公司(国有独资)

经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经营期限：1981年9月28日至长期

通讯地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）

联系电话：010-68138035

（二） 产权控制关系

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（三） 中国建材集团所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

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三、 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

(一) 收购人从事的主要业务

中国建材主要经营水泥、轻质建材、玻璃纤维及复合材料以及工程服务业务。

(二) 收购人最近三年的财务状况

收购人2014年、2015年和2016年的财务状况如下：

单位：元

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注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据，符合中国注册会计师审计准则，净资产收益率=当期净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]

四、 收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，最近五年内，收购人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

截至本报告书签署之日，最近五年内，收购人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁如下：

自2009年起，美国多家房屋业主、房屋建筑公司等针对包括北新集团建材股份有限公司（以下简称“北新建材”）及泰山石膏股份有限公司（以下简称“泰山石膏”）在内的至少数十家中国石膏板生产商在内的多家企业提起多起诉讼，以石膏板存在质量问题为由，要求赔偿其宣称因石膏板质量问题产生的各种损失。美国石膏板诉讼涉及集团诉讼和非集团诉讼等多起案件，其中以下三个案件已经终结：

1、美国路易斯安那州东区联邦地区法院（以下简称“美国地区法院”）就Germano案件对泰山石膏作出缺席判决，判决泰山石膏向七处物业的业主赔偿2,758,356.52 美元及自2010年5月起计算的利息。前述判决发生在泰山石膏于2010年聘请美国知名律师事务所代表泰山石膏应诉之前。2014年7月，美国地区法院判定泰山石膏藐视法庭，判令泰山石膏支付原告代理律师1.5万美元的律师费，判令泰山石膏支付4万美元作为藐视法庭行为的罚款，并判令泰山石膏以及泰山石膏的任何关联方或子公司被禁止在美国进行任何商业活动直到或除非泰山石膏参加本审判程序，如果泰山石膏违反禁止令，必须支付其自身或其违反本判令的关联方违反行为当年盈利的25%作为进一步的罚款。由于只有在撤销藐视法庭判令后泰山石膏方可应诉并进行抗辩，因此，泰山石膏于2015年3月向美国地区法院支付了4万美元，并支付了1.5万美元的律师费；由于导致美国地区法院作出藐视法庭判令的原因为泰山石膏没有参加Germano案缺席判决后的债务人审查会议，因此，泰山石膏于2015年3月支付了Germano案的缺席判决金额 2,758,356.52美元及自2010年5月起计算的利息。泰山石膏申明，其同意支付前述款项并不代表泰山石膏认可上述案件的缺席判决内容，采取该等措施仅是为了申请撤销藐视法庭判令并在撤销藐视法庭判令后参与石膏板诉讼案件的应诉及进行抗辩。

2、美国弗吉尼亚州巡回法院就Dragas案件对泰山石膏作出缺席判决，判决泰山石膏赔偿4,009,892.43美元和判决前利息96,806.57美元，及自2013年6月计算的利息。泰山石膏与Dragas就此案达成和解，向其支付了400万美元和解费用，此案件已终结。泰山石膏申明，其同意支付前述款项并不代表泰山石膏认可上述案件的缺席判决内容，采取该等措施仅是为了避免藐视法庭判令并在撤销藐视法庭判令后参与石膏板诉讼案件的应诉及进行抗辩。

3、美国佛罗里达州房屋开发商Lennar Homes, LLC和U.S. Home Corporation（以下简称“Lennar”）在美国佛罗里达州迈阿密-戴德县第十一巡回法院针对包括北新建材、泰山石膏等多家中国公司在内的多家企业提起的诉讼。经过多轮谈判，综合考虑Lennar案的诉讼成本及其对美国石膏板集团诉讼的影响等因素，北新建材、泰山石膏于2017年6月分别与Lennar达成了和解。其中，北新建材向Lennar支付50万美元以达成全面和解，泰山石膏向Lennar支付600万美元以达成全面和解。Lennar在收到北新建材和泰山石膏支付的全部和解款项后申请撤回其针对北新建材和泰山石膏提出的全部索赔和全部指控。前述和解协议约定，该和解协议的签署仅为避免或减少因诉讼而产生的费用和支出，不得解释为北新建材和泰山石膏的石膏板产品有质量缺陷，也不得解释为北新建材和泰山石膏承认在Lennar案中应承担法律责任。2017年7月，北新建材和泰山石膏分别向Lennar支付了全部和解费用。

除上述已终结案件之外的集团诉讼仍在进行中，经过北新建材和泰山石膏在诉讼中持续的积极抗辩，原告指导委员会已向法院递交文书将其集团维修索赔金额降至约3.5亿美元。此外，原告指导委员会已提起动议主动请求撤销未决的集团诉讼中大量个人原告的索赔，原因是原告指导委员会称证据无法显示这些个人原告的家中安装了泰山石膏生产的石膏板。

在美国石膏板诉讼案件中，中国建材和中国建材集团被原告追加为被告之一。而该等案件属于石膏板产品质量纠纷，中国建材和中国建材集团并不生产、销售或代理出口石膏板产品，经过中国建材和中国建材集团的积极抗辩，美国地区法院于美国时间2016年3月9日签发了一项判令，驳回了原告方针对中国建材集团的起诉。

中国建材、北新建材和泰山石膏已经各自聘请境内外律师就石膏板诉讼案件的应诉策略和抗辩以及对各公司的影响进行研究和评估，目前尚无法确认案件涉及的原告和物业的数量，也难以准确预测任何将来可能的结果及中国建材在该案件中可能承担的责任。该涉诉事宜尚不构成中国建材的债务，中国建材不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，上述涉诉事宜对被收购上市公司亦无重大不利影响。

除上述情形外，中国建材最近五年不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、 收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署之日，中国建材的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、 收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

(一) 收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

截至本报告书签署之日，收购人持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

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注：中国建材持股比例包括直接持股和间接持股。

(二) 收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署之日，收购人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

(三) 收购人的控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

截至本报告书签署之日，收购人的控股股东、实际控制人持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

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注：中国建材集团持股比例包括直接持股和间接持股。

（四） 收购人的控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署之日，收购人的控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

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第三节 收购决定及收购目的

一、 收购目的

为贯彻落实党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神，以及国务院国资委关于深入推进国有经济布局调整、深化国资国企改革、完善现代企业制度、加强党的建设的总体要求，进一步促进产能过剩行业优化重组，有力支撑供给侧结构性改革及“一带一路”倡议实施，围绕做强做优做大的核心目标，中国建材和中材股份拟采用换股吸收合并的方式实施重组整合。

本次合并完成后，中国建材作为本次合并的合并暨存续方，相应办理相关变更登记手续；中材股份作为本次合并的被合并方暨非存续方，其全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由中国建材承接与承继，中材股份相应办理退市及注销登记手续。本次收购完成后，中国建材将直接持有中材国际39.70%的股权，成为中材国际的控股股东。

二、 收购履行的程序

（一） 本次收购已经履行的相关法律程序

1. 本次收购涉及的合并事项已经中国建材集团第一届董事会第十二次会议审议通过。

2. 2017年9月8日，中国建材召开第四届董事会第五次临时会议审议通过《关于中国建材股份有限公司与中国中材股份有限公司合并方案的议案》，批准本次合并事项。

3. 2017年9月8日，中材股份召开第四届董事会第十八次会议审议通过《关于中国中材股份有限公司与中国建材股份有限公司合并方案的议案》，批准本次合并事项。

4. 2017年9月8日，中国建材与中材股份签署《合并协议》，约定了本次合并方案、合并双方权利义务等内容。

5. 2017年11月17日，国务院国资委以《关于中国建材股份有限公司吸收合并中国中材股份有限公司有关问题的批复》（国资产权[2017]1203号），原则同意中国建材吸收合并中材股份的总体方案。

6. 2017年12月6日，中国建材分别召开2017年第一次临时股东大会、2017年第一次H股类别股东会、2017年第一次内资股类别股东会，审议通过了关于中国建材与中材股份合并方案的议案，批准本次合并事项。

7. 2017年12月6日，中材股份分别召开2017年第二次临时股东大会、2017年第一次H股类别股东会，审议通过了关于中材股份与中国建材合并方案的议案，批准本次合并事项。

8. 2017年12月13日，中国证监会以《关于核准豁免中国建材股份有限公司要约收购中国中材国际工程股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2017]2285号），核准豁免中国建材的要约收购义务。

（二） 本次收购尚需履行的相关法律程序

1. 本次收购涉及的合并事项尚需履行如下法律程序：

（1） 本次合并相关事项获得中国证监会的批准；

（2） 本次合并所必要的中国境内反垄断申报已经正式提交并通过审查；

（3） 中国建材作为换股对价发行H股获得联交所的上市批准。

2. 以《合并协议》的生效为前提，本次收购涉及的合并事项的实施以下述条件的满足或（仅就下述第（1）项而言）被双方豁免或（仅就下述第（3）项而言）被中国建材豁免或（仅就下述第（2）项而言）被中材股份豁免为前提：

（1） 为本次合并之目的，中国建材和中材股份已经向根据当地法律的规定需要在本次合并完成之前进行反垄断申报的国家提交了反垄断申报，并且已经从这些国家的反垄断审查机构获得或被视为获得有关本次合并的所有必要的批准或通过相关等候期届满而没有遭到反对；

（2） 《合并协议》第五条有关中国建材的声明、保证及承诺自本协议签署日起概无任何重大违反（就声明和保证而言，该等声明和保证应被视为于被违反时再次由中国建材作出该等声明和保证）；

（3） 《合并协议》第六条有关中材股份的声明、保证及承诺自本协议签署日起概无任何重大违反（就声明和保证而言，该等声明和保证应被视为于被违反时再次由中材股份作出该等声明和保证）。

三、 收购人在未来12个月内对中材国际权益的处置计划

截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12 个月内继续增持中材国际的股份或者处置所拥有权益的中材国际的股份之计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持中材国际的股份之情形，亦不排除未来收购完成后，收购人根据中国建材集团的战略需要并视业务重组进展对中材国际主营业务进行调整的可能。

第四节 收购方式

一、 收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，中国建材未持有中材国际的股份。中材股份直接持有中材国际696,394,828股股份，占中材国际股份总数的39.70%。本次收购前，中材国际的产权控制关系如下图所示：

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本次收购完成后，中材国际的产权控制关系如下图所示：

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二、 本次合并的基本情况

经国务院国资委批准，中国建材和中材股份进行换股吸收合并。本次合并完成后，中国建材作为本次合并的合并暨存续方，相应办理相关变更登记手续；中材股份作为本次合并的被合并方暨非存续方，其全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由中国建材承接与承继，中材股份相应办理退市及注销登记手续。本次收购完成后，中国建材直接持有中材国际696,394,828股股份（占中材国际的股份总数的39.70%）。

三、 被收购上市公司权益的权利限制

截至本报告书签署之日，本次收购涉及的中材国际696,394,828股股份不存在质押、冻结及其他权利限制情况。

第五节 资金来源

经国务院国资委批准，中国建材和中材股份进行换股吸收合并。本次合并完成后，中国建材作为本次合并的合并暨存续方，相应办理相关变更登记手续；中材股份作为本次合并的被合并方暨非存续方，其全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由中国建材承接与承继，中材股份相应办理退市及注销登记手续。通过本次合并，中国建材将收购中材股份直接持有的中材国际696,394,828股股份（占中材国际的股份总数的39.70%）。因此，本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。

第六节 后续计划

一、 对上市公司主营业务变更的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内改变中材国际主营业务或者对中材国际主营业务作出重大调整的计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持中材国际的股份之情形，亦不排除未来收购完成后，收购人根据中国建材集团的战略需要并视业务重组进展对中材国际主营业务进行调整的可能。若发生此种情形，收购人将依法依规及时履行信息披露义务。

二、 对上市公司重组的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内对中材国际及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有使中材国际购买或置换资产的具体可行重组计划，但不排除未来收购完成后，收购人根据中国建材集团的战略需要并视业务重组进展对中材国际主营业务进行调整的可能。若未来收购人根据其和中材国际的发展需要，拟制定和实施相应重组计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

三、 对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日，收购人没有改变中材国际现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人与中材国际其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对中材国际董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

四、 对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍收购中材国际控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对中材国际现有员工聘用计划做出重大变动的计划。

六、 对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对中材国际分红政策进行重大调整的计划。

七、 对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本报告书签署之日，收购人没有其他对中材国际业务和组织结构有重大影响的计划。但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持中材国际的股份之情形，亦不排除未来收购完成后，收购人根据中国建材集团的战略需要并视业务重组进展对中材国际主营业务进行调整的可能。若发生此种情形，收购人将依法依规及时履行信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、 本次收购对上市公司独立性的影响

本次合并完成后，中国建材将直接持有中材国际39.70%的股份，成为中材国际的控股股东。中国建材就本次合并完成后保持上市公司独立性承诺：

1、 中国建材保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与中材国际保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反中材国际规范运作程序、干预中材国际经营决策、损害中材国际和其他股东的合法权益。中国建材及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用中材国际及其控制的下属企业的资金。

2、 上述承诺于中国建材对中材国际拥有控制权期间持续有效。如因中国建材未履行上述所作承诺而给中材国际造成损失，中国建材将承担相应的赔偿责任。

二、 收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

本次合并前，中材国际的主营业务为工程建设、装备制造、环保、生产运营管理及其他。其中在水泥工程承包领域与中国建材部分下属企业及关联方存在一定的业务重合。

中国建材集团已于2017年12月作出如下承诺：

1、中国建材集团下属水泥工程业务相关企业的同业竞争现状

截至目前，中国建材集团通过中国建材控股的水泥工程公司主要为中国建材国际工程集团有限公司（以下简称“中国建材工程”），通过中国中材股份有限公司控股的水泥工程公司主要为中材国际。中国建材工程和中材国际在水泥工程服务领域存在一定程度的业务重合。

2、中国建材集团对消除和避免与中材国际同业竞争事宜的说明与承诺

中国建材集团2017年3月与中国中材集团正式合并以来，积极调研和组织关于解决水泥工程业务同业竞争问题的方案论证工作，并积极与各相关方进行沟通，寻求既不侵害或影响上市公司独立性，又能为下属上市公司公众股东谋求更大利益的成熟方案，以期彻底解决同业竞争问题。

经充分论证，中国建材集团已启动了中国建材与中材股份的整合方案。2017年9月8日，中国建材和中材股份已签订附生效条件的合并协议，待相关生效条件满足后，中国建材将通过换股吸收合并方式吸并中材股份。交易完成后，中材股份将予以注销，中国建材集团将通过中国建材控股并统一管理上述2家水泥工程企业。

待中国建材与中材股份整合完成后，中国建材集团会继续研究论证水泥工程业务相关企业的整合方案。但由涉及多家境内外上市公司，因此制定相关整合方案需要考虑的影响因素众多、与相关方沟通的工作量较大、涉及的相关监管规则及程序较为复杂，因此截至本承诺出具日，中国建材集团尚无明确的水泥工程业务后续具体整合方案。

但为保证中材国际及其中小股东的合法权益，消除和避免中材国际与中国建材集团下属其他水泥工程企业之间的同业竞争，中国建材集团现就拟采取的后续措施和具体安排承诺如下：

（1）对于中国建材集团与中国中材集团重组前存在的同业竞争以及因重组而产生的中国建材集团与中材国际的同业竞争（如有），中国建材集团将自本承诺出具日起3年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于中材国际发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

（2）中国建材集团保证严格遵守法律、法规以及《中国中材国际工程股份有限公司章程》等中材国际内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害中材国际和其他股东的合法利益。

（3）上述承诺于中国建材集团对中材国际拥有控制权期间持续有效。如因中国建材集团未履行上述所作承诺而给中材国际造成损失，中国建材集团将承担相应的赔偿责任。

中国建材已于2017年12月作出如下承诺：

1、中国建材下属水泥工程相关企业的同业竞争现状

截至目前，中国建材控股的水泥工程公司主要为中国建材国际工程集团有限公司（以下简称“中国建材工程”），中材股份控股的水泥工程公司主要为中材国际。中国建材工程和中材国际在水泥工程服务领域存在一定的业务重合情况。

2、中国建材对消除和避免与中材国际同业竞争事宜的说明与承诺

本次合并完成后，中国建材集团将通过中国建材将控股并统一管理上述2家水泥工程企业。中国建材集团和中国建材会继续研究论证水泥工程业务相关企业的整合方案。但由于涉及多家境内外上市公司，因此制定相关整合方案需要考虑的影响因素众多、与相关方沟通的工作量较大、涉及的相关监管规则及程序较为复杂，因此截至本承诺出具日，中国建材集团和中国建材尚无明确的水泥工程业务后续具体整合方案。

但为保证中材国际及其中小股东的合法权益，消除和避免中材国际与中国建材下属其他水泥工程企业之间的同业竞争，中国建材现就拟采取的后续措施和具体安排承诺如下：

（1）对于本次合并前存在的同业竞争以及因本次合并而产生的中国建材与中材国际的同业竞争（如有），中国建材将自本承诺出具日起3年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于中材国际发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

（2）中国建材保证严格遵守法律、法规以及《中国中材国际工程股份有限公司章程》等中材国际内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害中材国际和其他股东的合法利益。

（3）上述承诺于中国建材对中材国际拥有控制权期间持续有效。如因中国建材未履行上述所作承诺而给中材国际造成损失，中国建材将承担相应的赔偿责任。

三、 收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易

自2017年1月1日至2017年6月30日，中国建材及其关联方与中材国际的关联交易情况如下：

■

注：上述表格中的第6项“拆出资金”系中材国际在中材集团财务有限公司的存款。

本次合并完成后，为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，中国建材承诺如下：

1、 中国建材不会利用控股股东地位谋求中材国际在业务经营等方面给予中国建材及其控制的除中材国际（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。

2、 中国建材及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与中材国际之间的关联交易；对于与中材国际经营活动相关的无法避免的关联交易，中国建材及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及中材国际内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。

3、 上述承诺于中国建材对中材国际拥有控制权期间持续有效。如因中国建材未履行上述所作承诺而给中材国际造成损失，中国建材将承担相应的赔偿责任。

第八节 与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署之日，最近二十四个月内，收购人及其下属公司以及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况如下：

单位：万元

■

截至本报告书签署之日，最近二十四个月内，收购人及其下属公司以及各自的董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生如下交易：

(一) 与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易；

(二) 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；

(三) 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

（一） 相关法人买卖中材国际股票的情况

在中材国际就中国建材与中材股份签署本次合并事宜停牌之日前六个月内（2017年3月6日至2017年9月6日），收购人及其聘请的中介机构、中材股份以及中国建材集团通过证券交易所的证券交易买卖中材国际股票的情况如下：

■

对于上述买卖股票行为，中国国际金融股份有限公司已出具声明及承诺如下：

“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务、境内外子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司资管、自营账户及子公司买卖“中材国际”股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。

除上述情况外，本公司承诺：在本次重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖“中材国际”股票，也不以任何方式将本次重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”

（二） 相关董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属买卖中材国际股票的情况

在中材国际就中国建材与中材股份签署本次合并事宜停牌之日前六个月内（2017年3月6日至2017年9月6日），中国建材和中材股份的董事、监事、高级管理人员、具体经办人员，及前述人员的直系亲属（配偶、父母、成年子女）；中国建材集团的董事、监事（不含外部监事）、高级管理人员、具体经办人员，及前述人员的直系亲属（配偶、父母、成年子女）；中国建材聘请的中介机构相关工作人员及其直系亲属（配偶、父母、成年子女）未通过证券交易所的证券交易买卖中材国际股票。

第十节 收购人的财务资料

一、 收购人最近三年的财务报表

收购人2014年、2015年及2016年经审计的财务报表如下：

(一) 合并资产负债表

单位：元

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(二) 合并利润表

单位：元

■

■

■

(三) 合并现金流量表

单位：元

■

二、 收购人2016年度财务报告的审计意见

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人2016年度的财务报告进行了审计，并出具天职[2017]7442-1号无保留意见的审计报告，审计意见的主要内容如下：“我们认为，中国建材财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中国建材2016年12月31日的财务状况及合并财务状况以及2016年度的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。”

根据中国建材2014-2016年度审计报告，中国建材除中国法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2014年度、2015年度财务报告所采用的会计制度及主要会计政策与2016年度一致。

收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备查文件“中国建材2014年、2015年及2016年的审计报告”。

第十一节 其他重大事项

1. 截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

2. 截至本报告书签署之日，收购人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。

3. 截至本报告书签署之日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

第十二节 备查文件

以下文件于本报告书公告之日起备置于中材国际法定地址，在正常时间内可供查阅：

1. 中国建材营业执照

2. 中国建材董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

3. 中国建材关于本次合并的内部决策文件

4. 中材股份关于本次合并的内部决策文件

5. 国务院国资委的批复

6. 中国建材关于与中材股份换股吸收合并相关过程的说明

7. 中国建材股份有限公司与中国中材股份有限公司之合并协议

8. 中国建材及其董事、监事、高级管理人员关于前24个月内与中材国际之间重大交易情况的说明

9. 中国建材关于实际控制人最近两年未发生变更的说明

10. 相关人员二级市场交易情况的自查报告及关于买卖股票的说明

11. 中国建材就本次收购应履行的义务所做出的承诺

12. 中国建材不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明

13. 中国建材关于持股5%以上的上市公司及金融机构的情况说明

14. 中国建材2014年、2015年及2016年的审计报告

15. 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于中国中材国际工程股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

16. 北京市嘉源律师事务所关于中国中材国际工程股份有限公司收购报告书的法律意见书

17. 相关中介机构资格认证证明文件

第十三节 收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国建材股份有限公司

法定代表人（或授权代表）：__________________

签署日期：年月日

中国建材股份有限公司

法定代表人（或授权代表）：曹江林

签署日期：年月日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人

（或授权代表）：

王文学

财务顾问主办人：

周磊 王鉴

项目协办人：

罗霄楠

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

年月日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京市嘉源律师事务所负责人：郭斌

经办律师：史震建

晏国哲

黄娜

年月日

收购报告书附表

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中国建材股份有限公司

法定代表人（或授权代表）：曹江林

签署日期：年月日