上海临港控股股份有限公司
第九届董事会第二十六次会议
决议公告

证券代码 600848    股票简称 上海临港   编号：临2017-062号

900928       临港B股

上海临港控股股份有限公司

第九届董事会第二十六次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”）第九届董事会第二十六次会议于2017年12月18日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事3人，关联董事已按规定回避表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。会议以现场投票结合通讯表决方式审议通过了如下决议：

一、审议并通过《关于受让上海临港东方君和科创产业股权投资基金份额暨关联交易的议案》

董事会同意公司下属全资子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司（以下简称“临港投资”）受让上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“君和基金”）17.78%财产份额（以下简称“本次交易”），本次交易的出让方为上海临港经济发展集团资产管理有限公司（以下简称“临港资管”），本次交易的标的为君和基金17.78%财产份额，对应人民币5亿元认缴出资额（未实缴）。

根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字【2017】第0341号《上海临港经济发展集团资产管理有限公司拟协议转让上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）部分认缴合伙人份额（未出资）涉及的上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙人份额评估报告》，以2017年8月31日为评估基准日，临港资管拟转让已认缴尚未出资5亿元合伙人份额的评估值为1,260,199.79元，双方一致同意，将本次交易标的资产的价格确定为1,260,199.79元。若经有权国有资产监督管理部门备案确认的最终评估结果有所调整，则本次交易价格相应调整。

鉴于临港资管尚未就拟转让的君和基金17.78%的财产份额完成出资义务，本次交易完成后，临港投资将按照君和基金合伙协议的约定履行人民币5亿元出资的缴纳义务。

本次交易完成后，临港投资将作为有限合伙人持有君和基金17.78%的财产份额，对应出资额人民币5亿元。

临港资管为公司的控股股东，与其一致行动人合计持有公司46.58%股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易的交易对方为公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。

独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

关联董事袁国华先生、张黎明先生、杨菁女士回避表决。

此项议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

上述议案尚需提交股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司受让上海临港东方君和科创产业股权投资基金份额暨关联交易公告》。

二、审议并通过《关于参与投资设立上海申创股权投资基金暨关联交易的议案》

董事会同意公司下属全资子公司临港投资参与投资设立“上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙）”（暂定名，以工商登记为准，以下简称“申创基金”）。申创基金组织形式为有限合伙企业，认缴出资总额为42.1亿元；基金有限合伙人（LP）出资42亿元，其中，临港投资出资5亿元，临港资管出资5亿元，上海电气（集团）总公司（以下简称“上海电气”）出资5亿元；基金普通合伙人（GP）出资0.1亿元。

申创基金的普通合伙人为上海申创股权投资管理中心（暂定名，以工商登记为准，以下简称“申创管理中心”），组织形式为有限合伙企业，认缴出资总额1,000万元。董事会同意临港投资作为申创管理中心的有限合伙人出资200万元，持有申创管理中心20%的合伙份额。

临港资管为公司的控股股东，与其一致行动人合计持有公司46.58%股份；另鉴于公司董事董鑑华先生同时担任上海电气高级管理人员，因此临港资管、上海电气均为公司关联方。本次投资中，公司下属全资子公司临港投资将与临港资管、上海电气共同对外投资，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次投资构成公司的关联交易。

独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

关联董事袁国华先生、张黎明先生、杨菁女士、董鑑华先生回避表决。

此项议案5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

上述议案尚需提交股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司参与投资设立上海申创股权投资基金暨关联交易的公告》。

三、审议并通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

为提高闲置自有资金使用效率，增加资金收益，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，公司及下属子公司拟使用最高额度不超过人民币6亿元闲置自有资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款，期限自本次董事会审议批准之日起至2019年4月30日，在上述额度内，资金可滚动使用。公司董事会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关文件。

独立董事发表了同意的独立意见。

此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

四、审议并通过《关于聘任公司副总裁的议案》

经总裁提名，公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意聘任王春辉先生担任公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起，至第九届董事会届满之日止。

附：王春辉先生简历

王春辉，男，华东政法大学法学学士，1975年10月出生，中国国籍，无境外居留权，具有律师执业资格证。2004年9月至2009年10月，任上海漕河泾开发区发展总公司党办、办公室法律事务；2009年10月至2012年1月，任上海漕河泾开发区发展总公司党办、办公室主任助理；2012年1月至2014年6月，任上海漕河泾开发区发展总公司战略发展部经理助理；2014年6月至2016年2月，任上海漕河泾开发区发展总公司战略发展部副经理；2016年2月至2016年12月，任上海临港控股股份有限公司董事会办公室主任、战略投资部副总监；2016年12月起至今，任上海临港控股股份有限公司总裁助理，并兼任董事会办公室主任及投资管理中心副总监。

独立董事发表了同意的独立意见。

此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

五、审议并通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

根据《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，结合公司的实际工作需要，同意聘任谢忠铭先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行相关职责，任期自本次董事会审议通过之日起，至第九届董事会届满之日止。

附：谢忠铭先生简历

谢忠铭，男，1989年4月出生，中国国籍，无境外居留权。上海海洋大学国际经济与贸易专业本科毕业。曾任鹏起科技发展股份有限公司证券事务代表、上海网达软件股份有限公司证券事务代表。2017年6月加入上海临港控股股份有限公司，任职于董事会办公室。2015年1月参加上海证券交易所第五十八期董事会秘书培训并取得《董事会秘书资格证书》。

此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

六、审议并通过《提请召开公司2018年第一次临时股东大会有关事项的议案》

此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

上海临港控股股份有限公司董事会

2017年12月19日

证券代码 600848    股票简称 上海临港   编号：临2017-063号

900928       临港B股

上海临港控股股份有限公司

第九届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”）第九届监事会第二十次会议于2017年12月18日以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事6人，实际出席监事6人，关联监事已回避表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定。会议以现场投票结合通讯表决方式审议通过了如下决议：

一、审议并通过《关于受让上海临港东方君和科创产业股权投资基金份额暨关联交易的议案》

非关联监事认为：公司下属全资子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司本次受让上海临港东方君和科创产业股权投资基金份额的方案符合有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理可行，具有实际可操作性。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上述交易构成关联交易，董事会在审议本项关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

上述关联交易为双方协商一致的基础上进行，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。本关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司现金流的正常运转，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

关联监事朱伟强先生、王跃先生回避表决。

此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

上述议案尚需提交股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司受让上海临港东方君和科创产业股权投资基金份额暨关联交易公告》。

二、审议并通过《关于参与投资设立上海申创股权投资基金暨关联交易的议案》

非关联监事认为：公司下属全资子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司与控股股东上海临港经济发展集团资产管理有限公司联合多家本地大型企业集团与区域、行业龙头企业、君和资本等共同发起设立申创基金，有利于公司下属园区相关产业集聚发展，围绕产业价值链打造创新链，提升园区的核心产业竞争力；同时也有利于公司战略转型发展，优化收入结构，提升盈利水平，实现公司可持续多元融合发展。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上述交易构成关联交易。董事会在审议本项关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。本次关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

关联监事朱伟强先生、王跃先生回避表决。

此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

上述议案尚需提交股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司参与投资设立上海申创股权投资基金暨关联交易的公告》。

三、审议并通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

经审议，监事会认为：公司及下属子公司使用最高额度不超过人民币6亿元的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款，期限自第九届董事会第二十六次会议审议批准之日起至2019年4月30日，在上述额度内，资金可滚动使用。上述使用闲置自有资金进行现金管理的方案，有利于提高资金现金收益。上述事项已履行了必要的审批程序，符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

此项议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

特此公告。

上海临港控股股份有限公司监事会

2017年12月19日

证券代码 600848    股票简称 上海临港   编号：临2017-064号

900928      临港B股

上海临港控股股份有限公司

关于全资子公司

受让上海临港东方君和科创产业

股权投资基金份额暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”或“公司”）下属全资子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司（以下简称“临港投资”）拟受让上海临港经济发展集团资产管理有限公司（以下简称“临港资管”）持有的上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“君和基金”）17.78%财产份额，对应人民币5亿元认缴出资额（未实缴）。经评估，临港资管拟转让已认缴尚未出资5亿元合伙人份额的评估值为人民币1,260,199.79元，双方一致同意，将本次交易标的资产的价格确定为人民币1,260,199.79元。若经有权国有资产监督管理部门备案确认的最终评估结果有所调整，则本次交易价格相应调整。交易完成后，临港投资将按照基金合伙协议的约定，履行人民币5亿元出资的缴纳义务。

●因临港资管为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易尚需提交股东大会审议，并经非关联股东表决通过。

●截至本公告日，过去12个月内公司与临港资管无同类别关联交易。

●本次交易所涉评估报告的评估结果尚需经有权国有资产监督管理部门备案确认、本次交易尚需经有权国有资产监督管理部门批准。

一、 关联交易概述

公司下属全资子公司临港投资拟受让临港资管持有的君和基金17.78%财产份额，对应人民币5亿元认缴出资额（未实缴）。

上海申威资产评估有限公司于2017年10月23日出具了沪申威评报字【2017】第0341号《上海临港经济发展集团资产管理有限公司拟协议转让上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）部分认缴合伙人份额（未出资）涉及的上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙人份额评估报告》，以2017年8月31日为评估基准日，经评估，临港资管拟转让已认缴尚未出资5亿元合伙人份额的评估值为人民币1,260,199.79元，双方一致同意，将本次交易标的资产的价格确定为人民币1,260,199.79元。若经有权国有资产监督管理部门备案确认的最终评估结果有所调整，则本次交易价格相应调整。

鉴于临港资管尚未就拟转让的君和基金17.78%的财产份额完成出资义务，本次交易完成后，临港投资将按照君和基金合伙协议的约定履行人民币5亿元出资的缴纳义务。

本次交易前，君和基金其他合伙人均已放弃优先受让权。本次交易完成后，临港投资将作为有限合伙人持有君和基金17.78%的财产份额，对应出资额人民币5亿元。

临港资管为公司的控股股东，与其一致行动人合计持有公司46.58%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易的交易对方为公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。本次交易完成后，临港投资与临港资管均为君和基金的有限合伙人，临港投资向君和基金出资将构成与关联方共同投资。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本公告日，过去12个月内公司与临港资管无相同类别关联交易。

二、 关联方介绍

（一） 关联方关系介绍

临港资管为公司的控股股东，与其一致行动人合计持有公司46.58%股份。

（二） 关联人基本情况

关联方名称：上海临港经济发展集团资产管理有限公司

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

注册资本：215000万人民币

成立日期：2014年8月12日

公司住所：浦东新区新元南路600号12号厂房501室

法定代表人：翁恺宁

统一社会信用代码：91310115312114170D

经营范围：房地产开发经营，物业管理，资产管理，实业投资，综合配套设施的投资、开发和建设。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

控股股东：上海临港经济发展（集团）有限公司

上海临港经济发展集团资产管理有限公司最近一年主要财务状况：

单位：人民币元

■

三、 基金的基本情况及合伙协议主要条款

（一） 交易标的

本次交易的标的为君和基金17.78%财产份额，对应人民币5亿元认缴出资额（未实缴）。

（二） 君和基金基本情况

名称：上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

基金规模：28.124亿元

成立日期：2017年2月17日

住所：上海市宝山区一二八纪念路968号1613室

执行事务合伙人：上海临港东方君和股权投资管理有限公司

统一社会信用代码：91310000MA1FL3LE3M

经营范围：股权投资，股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

君和基金已于2017年5月10日完成私募基金备案，基金编号ST2031。

（三） 执行事务合伙人基本情况：

名称：上海临港东方君和股权投资管理有限公司

类型：有限责任公司

法定代表人：安红军

注册资本：1,240万元人民币

成立日期：2016年12月27日

住所：上海市宝山区一二八纪念路968号1613室

统一社会信用代码：91310000MA1FL3E39T

经营范围：股权投资管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海临港东方君和股权投资管理有限公司主要投资人出资额、出资比例如下：

单位：人民币万元

■

（四） 本次交易前后，君和基金出资情况

本次交易前，认缴的出资额、出资比例结构如下：

单位：人民币万元

■

本次交易后，认缴的出资额、出资比例结构如下：

单位：人民币万元

■

（五） 出资方式：

分期缴付,首期支付认缴出资总额的20%，应在君和基金取得换发后的新营业执照之日起1个月内或根据执行事务合伙人的书面通知支付；后续出资由执行事务合伙人根据君和基金年度财务预算、投资进度、费用支付等需要，在提前书面通知各合伙人的情况下，要求各合伙人在投资期内支付后续各期出资，各合伙人应在书面通知发出后30日内按照通知要求将该期出资款足额缴付至执行事务合伙人指定的君和基金银行账户。合伙人应按照认缴出资额比例同比例实缴出资，且有限合伙人相应实缴出资不早于普通合伙人实缴出资。

（六） 基金期限：基金存续期为7年，其中投资期为4年，退出期3年。

（七） 投资领域：

主要投资于智能制造、节能环保、生物医药等领域内的科技创新企业。

（八） 管理费：

君和基金存续期内，君和基金按年度向执行事务合伙人支付管理费，就每个合伙人实际承担的管理费而言，君和基金设立之日起前4年管理费按计算基数的2%/年收取，后3年按计算基数的1.8%/年收取，如君和基金经营期限延长，则在君和基金后续存续期内，不再收取管理费。计算基数按每个合伙人对君和基金的实缴出资额余额计算，如君和基金投资项目退出，则自投资项目退出且进行分配的次年开始，执行事务合伙人应按照君和基金的实缴出资额减去已经退出并分配的投资项目的投资成本部分，作为计算次年管理费的计算基数。

管理费按年收取，君和基金设立后1个月内执行事务合伙人向君和基金收取从出资当月起至当个自然年度届满日期间的相应管理费，不足1个月的按1个月收取。后续每年一月份按上年末实缴出资向君和基金收取当年管理费。当年如有新增实缴出资，执行事务合伙人就该笔实缴出资收取从出资当月起至当个自然年度届满日期间的相应管理费，不足1个月的按1个月收取。君和基金设立第1个月和存续期最后1个月实际存续天数合计不足一个月的，则末月不收取。

（九） 管理和决策机制：

执行事务合伙人设立投资决策委员会，对合伙企业的项目投资、项目退出等投资事项进行专业的决策。投资决策委员会由9名委员组成，其中临港投资委派1名委员，临港资管委派1名委员，投资决策委员会的所有决策须经全部委员同意方可通过。

（十） 收益分配：

在君和基金设立之日起四年的投资期内，全体合伙人可以根据需要决定投资项目退出的相应的投资成本部分是否可以用于二次投资，为避免疑义，如决定将该等投资项目退出的相应的投资成本部分用于二次投资的，各合伙人认缴出资额中尚未实际缴付的部分不受影响；未能达成决定将该等投资项目退出的相应的投资成本部分用于二次投资的，应向合伙人进行分配。君和基金任一投资项目退出的可分配收入（保留履行君和基金届时及预期义务和责任的必要资金后）应当在各合伙人之间按照如下比例和顺序进行分配：

1、首先，向全体合伙人分配（按其各自的实缴出资额比例），直至该等分配额达到全体合伙人在君和基金的全部实缴出资额；

2、其次，向全体有限合伙人分配（按其各自的实缴出资额比例），直至该等分配额达到全体有限合伙人实缴出资额的优先收益。全体有限合伙人的优先收益是指就全体有限合伙人每日实缴出资额扣除其根据本条第1款分配的金额后的余额，按8%/年收益率（按单利计算，下同）计算得出的相当于利息的金额（按一年365天计）；

3、然后，向普通合伙人分配，直至该等分配额达到普通合伙人实缴出资额上的优先收益。普通合伙人的优先收益是指就普通合伙人按每日实缴出资额扣除其根据本条第1款分配的金额后的余额，按8%/年收益率（按单利计算，下同）计算所得的相当于利息的金额（按一年365天计）；全体有限合伙人的优先收益与普通合伙人的优先收益以下统称“优先收益”；

4、最后，以上分配后的余额，20%分配给普通合伙人（与本条第3款合称“业绩分成”），剩余80%分配给全体合伙人（按其各自的实缴出资额比例）。

（十一） 退出方式：

公司投入的资金将随基金投资项目的退出逐步退出，相关投资收益也将随投资项目的退出清算后分配。

四、 关联交易的主要内容和履约安排

临港投资拟与临港资管签订《上海市产权交易合同》，协议的主要内容如下：

（一） 协议签署方

转让方（合同“甲方”）：上海临港经济发展集团资产管理有限公司

受让方（合同“乙方”）：上海临港经济发展集团投资管理有限公司

（二） 交易标的

1、本合同标的为临港资管所持有的君和基金17.78%财产份额，对应人民币（小写）500,000,000元认缴出资额（未实缴）。

2、经上海申威资产评估有限公司评估并出具资产评估报告【沪申威评报字（2017）第0341号】，截至2017年8月31日，上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）资产总额评估值为人民币1,413,739,319.29元，负债总额为人民币703,100.00元，所有者权益为人民币1,413,036,219.29元。

（三） 交易价格

交易价款为人民币（小写）1,260,199.79元【即人民币（大写）壹佰贰拾陆万零壹佰玖拾玖元柒角玖分】。

（四） 支付方式

鉴于本合同项下产权交易标的为甲方所持有的标的企业人民币（小写）500,000,000元【即人民币（大写）伍亿元】认缴出资额（未实缴），乙方将按照标的企业合伙协议的约定向标的企业履行实际缴付人民币（小写）500,000,000元【即人民币（大写）伍亿元】认缴出资额的义务。此外，乙方应在本合同签订次日起20个工作日内，将交易价款人民币（小写）1,260,199.79元【即人民币（大写）壹佰贰拾陆万零壹佰玖拾玖元柒角玖分】一次性支付至甲方指定银行账户。

（五） 交接事项

1、本合同的产权交易基准日为2017年8月31日，甲、乙双方应当共同配合，于2018年4月30日前完成产权持有主体的权利交接，并在2018年4月30日前，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。

2、产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。

3、在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由甲乙双方共同享有和承担，甲方对本合同项下的产权交易标的、合伙人权益及标的企业资产负有善良管理的义务。甲、乙双方特此确认并同意，乙方可以根据合伙协议的约定，就合伙企业在交易基准日之前已投资项目，享有甲方转让之产权交易标的对应的投资收益；甲方也可以根据合伙协议的约定，就合伙企业在交易基准日之后的投资项目，享有其届时持有的合伙企业财产份额对应的投资收益。

（六） 交易的税赋和费用

本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用由甲方承担。

（七） 违约责任

1、乙方若未能按照标的企业合伙协议的约定向标的企业履行实际缴付人民币5亿元认缴出资额的义务，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。

2、本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

（八） 争议的解决方式

甲、乙双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向上海联合产权交易所申请调解，或提交上海仲裁委员会仲裁。

（九）合同生效

自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。

五、 该关联交易的目的以及对上市公司的影响

上海临港以“产业发展的推动者，城市更新的建设者，园区转型的引领者”为己任，积极参与上海全球科创中心重要承载区的建设。上海临港下属全资子公司临港投资通过参与投资君和基金，有利于推进基金围绕公司所属园区的核心产业进行投资布局，通过产业并购的方式帮助产业链上的领先企业进行横向、纵向的资源整合，推动园区相关产业核心企业的发展，发挥资源集聚效应，吸引业内上下游优秀企业进入园区，提升园区的核心产业竞争力；同时也有利于调整公司收入结构，提高公司盈利水平和市场竞争力。

六、 该关联交易履行的审议程序

（一）2017年12月18日，公司召开了第九届董事会审计委员会第十三次会议，审计委员会同意本次关联交易方案，并同意将该方案提交董事会审议。

（二）2017年12月18日，公司召开了第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于受让上海临港东方君和科创产业股权投资基金份额暨关联交易的议案》。关联董事袁国华先生、张黎明先生、杨菁女士回避表决，非关联董事表决通过了上述议案。

（三）2017年12月18日，公司召开了第九届监事会第二十次会议，审议通过《关于受让上海临港东方君和科创产业股权投资基金份额暨关联交易的议案》。关联监事朱伟强先生、王跃先生回避表决，非关联监事表决通过了上述议案。

（四）公司独立董事就本次关联交易发表的独立意见为：

1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。

2、本次交易的相关议案已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事进行了回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。

3、本次交易标的资产的最终交易价格将按照以2017年8月31日为评估基准日、经具有相关证券业务资格的资产评估机构出具且经有权国有资产监督管理部门备案确认的评估报告的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定。我们认为，本次关联交易定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易的方案合理、切实可行，不存在损害公司及其中小股东的利益。

综上所述，我们认为：本次关联交易审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，遵循了公正、公平的原则，不存在损害公司及其中小股东利益的情形，同意将该议案提交股东大会审议。

（五）本次交易尚需股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、 风险提示

1、本次交易所涉评估报告的评估结果尚需经有权国有资产监督管理部门备案确认、本次交易尚需经有权国有资产监督管理部门批准。

2、本次交易尚需经公司股东大会审议批准。

3、基金所投项目受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、投资方案等多种因素影响，可能存在投资失败及基金亏损的风险。公司将充分关注并积极防范风险，按照有关法律法规的要求，严格管控对项目尽调、论证、分析和审核等各个过程，切实降低公司投资风险。公司将按照《上海证券交易所股股票上市规则》及《公司章程》等要求，履行投资决策程序，切实保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。

特此公告。

上海临港控股股份有限公司董事会

2017年12月19日

证券代码 600848    股票简称 上海临港   编号：临2017-065号

900928       临港B股

上海临港控股股份有限公司

关于全资子公司参与投资设立

上海申创股权投资基金暨关联交易的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟设立的基金名称：上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册确定的名称为准，以下简称“申创基金”）。

●拟投资金额：本公司全资子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司拟作为有限合伙人认购申创基金份额人民币5亿元；同时，拟作为有限合伙人出资200万元投资于申创基金的普通合伙人上海申创股权投资管理中心（有限合伙）（暂定名，以下简称“申创管理中心”）。

●本公司关联方上海临港经济发展集团资产管理有限公司、上海电气（集团）总公司为本次交易共同投资方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，交易事项尚需提交股东大会审议。

●截至本公告日，过去12个月内公司与上海临港经济发展集团投资管理有限公司无相同类别的关联交易、与上海电气（集团）总公司无相同类别的关联交易。

一、 关联交易概述

上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司（以下简称“临港投资”）拟与控股股东上海临港经济发展集团资产管理有限公司（以下简称“临港资管”）、关联方上海电气（集团）总公司（以下简称“上海电气”），并联合多家本地大型企业集团与区域、行业龙头企业、君和资本等共同发起设立上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准）。

申创基金组织形式为有限合伙企业，认缴出资总额拟定为42.10亿元。其中，基金有限合伙人（LP）拟定出资额42亿元：临港投资拟出资5亿元，临港资管拟出资5亿元，上海电气拟出资5亿元，上海建工集团投资有限公司（以下简称“上海建工”）拟出资5亿元，安徽省铁路发展基金股份有限公司（以下简称“安徽铁路基金”）拟出资5亿元，天津渤海国有资产经营管理有限公司（以下简称“天津渤海国资”）拟出资5亿元，珠海发展投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海发展”）拟出资5亿元，江苏世纪新城投资控股集团有限公司（以下简称“江苏世纪新城”）拟出资5亿元，上海汽车工业（集团）总公司关联企业（以下简称“上海汽车”）拟出资2亿元；基金普通合伙人（GP）拟定出资额0.1亿元。

申创基金的普通合伙人（GP）为上海申创股权投资管理中心（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准，以下简称“申创管理中心”或“执行事务合伙人”），组织形式为有限合伙企业，认缴出资总额0.1亿元，其中：临港投资在申创管理中心中持股20%，上海电气、上海建工、安徽铁路基金、天津津联国鑫投资管理有限公司（以下简称“天津津联”）、珠海发展投资基金管理有限公司（以下简称“珠海发展公司”）、江苏世纪新城等分别持股10%，上海汽车持股4%；另外宁波梅山保税港区君和同信投资管理中心（有限合伙）持股15%，上海君和同信股权投资管理有限公司作为申创管理中心的普通合伙人，在申创管理中心中持股1%。

临港资管为公司的控股股东，与其一致行动人合计持有公司46.58%股份；另鉴于公司董事董鑑华先生同时担任上海电气高级管理人员，因此临港资管、上海电气均为公司关联方。本次投资中，公司下属全资子公司临港投资将与临港资管、上海电气共同对外投资，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本公告日，过去12个月内公司与临港资管无相同类别的关联交易、与上海电气无相同类别的关联交易。

二、 关联方介绍

（一） 关联方关系介绍

关联方1：上海临港经济发展集团资产管理有限公司

上海临港经济发展集团资产管理有限公司为公司的控股股东，与其一致行动人合计持有公司46.58%股份。

关联方2：上海电气（集团）总公司

公司董事董鑑华先生同时担任上海电气（集团）总公司高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海电气（集团）总公司为本公司关联人。

（二） 关联人基本情况

1、上海临港经济发展集团资产管理有限公司

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

注册资本：215000万人民币

成立日期：2014年8月12日

公司住所：浦东新区新元南路600号12号厂房501室

法定代表人：翁恺宁

统一社会信用代码：91310115312114170D

经营范围：房地产开发经营，物业管理，资产管理，实业投资，综合配套设施的投资、开发和建设。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

控股股东：上海临港经济发展（集团）有限公司

上海临港经济发展集团资产管理有限公司最近一年主要财务状况：

单位：人民币元

■

2、上海电气（集团）总公司

公司类型：全民所有制

注册资本：835036.6万人民币

成立日期：1985年1月14日

公司住所：四川中路110号

法定代表人：郑建华

统一社会信用代码：913100001322128733

经营范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

控股股东：上海市国有资产监督管理委员会

上海电气（集团）总公司最近一年主要财务状况：

单位：人民币元

■

三、 申创基金基本情况及基金合伙协议的主要条款

（一） 申创基金基本情况

名称：上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

基金规模：42.10亿元

执行事务合伙人：上海申创股权投资管理中心（有限合伙）

（二） 投资人及投资比例

1、申创基金的出资额、出资比例结构如下：

单位：人民币万元

■

2、上海申创股权投资管理中心（有限合伙）出资总额1,000万元，出资额、出资比例结构如下：

单位：人民币万元

■

上海申创股权投资管理中心（有限合伙） 无增持上市公司股份的计划，与公司不存在相关利益安排、与第三方不存在其他影响上市公司利益的安排。临港投资在上海申创股权投资管理中心（有限合伙）中仅以持有20%的有限合伙份额为限承担有限责任。

（三） 出资方式

分期缴付,首期支付认缴出资总额的20%，应在合伙企业取得营业执照之日起10个工作日内支付；后续出资由执行事务所合伙人根据合伙企业年度财务预算、投资进度、费用支付等需要，在提前书面通知各合伙人的情况下，要求各合伙人在投资期内支付后续各期出资，各合伙人应在书面通知发出后10个工作日内按照通知要求将该期出资款足额缴付至执行事务合伙人指定的合伙企业的募集结算资金专用账户。合伙人应按照认缴出资额比例同比例实缴出资，且有限合伙人相应实缴出资不早于普通合伙人实缴出资。

（四） 管理费

基金存续期内，基金按年度向执行事务合伙人支付管理费，就每个合伙人实际承担的管理费而言，基金设立之日起前4年管理费按计算基数的2%/年收取，后3年按计算基数的1.8%/年收取，如基金经营期限延长，则在合伙企业后续存续期内，不再收取管理费。计算基数按每个合伙人对基金的实缴出资额余额计算，如基金投资项目退出，则自投资项目退出且进行分配的次年开始，执行事务合伙人应按照基金的实缴出资额减去已经退出并分配的投资项目的投资成本部分，作为计算次年管理费的计算基数。

管理费按年收取，基金设立后1个月内执行事务合伙人向基金收取从出资当月起至当个自然年度届满日期间的相应管理费，不足1个月的按1个月收取。后续每年一月份按上年末实缴出资收取当年管理费。当年如有新增实缴出资，执行事务合伙人就该笔实缴出资收取从出资当月起至当个自然年度届满日期间的相应管理费，不足1个月的按1个月收取。基金设立第1个月和存续期最后1个月实际存续天数合计不足一个月的，则末月不收取。

（五） 管理和决策机制

执行事务合伙人设立投资决策委员会，投资决策委员会对合伙企业的项目投资、项目退出等投资事项进行专业的决策。投资决策委员会由11名委员组成，其中临港投资委派1名委员，临港资管委派1名委员，上海电气委派1名委员，投资决策委员会的所有决策须经至少8名委员同意方可通过。

（六） 投资领域

主要投资于传统产业转型升级、新兴产业投资布局以及国资国企改革等领域。

（七） 经营期限

基金存续期为7年，其中投资期为4年，退出期3年。

（八） 收益分配

在申创基金设立之日起四年的投资期内，全体合伙人可以根据需要决定投资项目退出的相应的投资成本部分是否可以用于二次投资，为避免疑义，如决定将该等投资项目退出的相应的投资成本部分用于二次投资的，各合伙人认缴出资额中尚未实际缴付的部分不受影响；未能达成决定将该等投资项目退出的相应的投资成本部分用于二次投资的，应向合伙进行分配。合伙企业任一投资项目退出的可分配收入（保留履行合伙企业届时及预期义务和责任的必要资金后）应当在各合伙人之间按照如下比例和顺序进行分配：

1）首先，向全体合伙人分配（按其各自的实缴出资额比例），直至该等分配额达到全体合伙人在合伙企业的全部实缴出资额；

2）其次，向全体有限合伙人分配（按其各自的实缴出资额比例），直至该等分配额达到全体有限合伙人实缴出资额的优先收益。全体有限合伙人的优先收益是指就全体有限合伙人实缴出资额扣除其根据本条第1款分配的金额后的每日余额，按8%/年收益率（按单利计算，下同）计算得出的相当于利息的金额（按一年365天计）；

3）然后，向普通合伙人分配，直至该等分配额达到普通合伙人实缴出资额上的优先收益。普通合伙人的优先收益是指就普通合伙人按实缴出资额扣除其根据本条第1款分配的金额后的每日余额，按8%/年收益率（按单利计算，下同）计算所得的相当于利息的金额（按一年365天计）；

4）最后，以上分配后的余额，20%分配给普通合伙人（以下简称“业绩分成”），剩余80%分配给全体合伙人（按其各自的实缴出资额比例）。6、申创管理中心的收益分配

（九） 申创管理中心的收益分配

申创管理中心获得的全部收入由全体合伙人按照合伙人的实缴出资比例分配。

（十） 基金退出方式

公司投入的资金将随基金投资项目的退出逐步退出，相关投资收益也将随投资项目的退出清算后分配。

四、 该关联交易的目的以及对上市公司的影响

申创基金专注投资于传统产业转型升级、新兴产业投资布局以及国资国企改革等领域，通过股权投资、资本运作推动产业发展、服务实体产业、引领科技创新、实现产融联动，有利于公司下属园区相关产业集聚发展，围绕产业价值链打造创新链，提升园区的核心产业竞争力；同时也有利于公司战略转型发展，优化收入结构，提升盈利水平，实现公司可持续多元融合发展，符合公司发展目标和全体股东的利益。

五、 该关联交易履行的审议程序

（一）2017年12月18日，公司召开了第九届董事会审计委员会第十三次会议，审计委员会同意本次关联交易方案，并同意将该方案提交董事会审议。

（二）2017年12月18日，公司召开了第九届董事会第二十六次会议，审议通过《关于参与投资设立上海申创股权投资基金暨关联交易的议案》。关联董事袁国华先生、张黎明先生、杨菁女士、董鑑华先生回避表决，非关联董事表决通过了上述议案。审计委员会同意本次关联交易方案，同意将方案提交董事会审议。

（三）2017年12月18日，公司召开了第九届监事会第二十次会议，审议通过《关于参与投资设立上海申创股权投资基金暨关联交易的议案》。关联监事朱伟强先生、王跃先生回避表决，非关联监事表决通过了上述议案。

（四）公司独立董事就本次关联交易发表的独立意见为：

1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。

2、本次交易的相关议案已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事进行了回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。

3、本次关联交易定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易的方案合理、切实可行，不存在损害公司及其中小股东的利益。

综上所述，我们认为：本次关联交易遵循了公平合理原则，审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，有关协议内容合法有效、公正合理，不存在损害公司及其中小股东利益的情形，同意将该议案提交股东大会审议。

（五）本次交易尚需股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

六、 风险提示

1、本次投资事项尚需经公司股东大会审议批准。

2、基金设立尚处于筹划阶段，在后续基金的设立过程中如发生未能募集到足够资金等情况，存在可能导致基金未能成功设立的风险。

3、基金所投项目受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、投资方案等多种因素影响，可能存在投资失败及基金亏损的风险。公司将充分关注并积极防范风险，按照有关法律法规的要求，严格管控对项目尽调、论证、分析和审核等各个过程，切实降低公司投资风险。公司将按照《上海证券交易所股股票上市规则》及《公司章程》等要求，履行投资决策程序，切实保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。

特此公告。

上海临港控股股份有限公司董事会

2017年12月19日

证券代码 600848    股票简称 上海临港   编号：临2017-066号

900928       临港B股

上海临港控股股份有限公司

关于使用闲置自有资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●现金管理方：银行类金融机构

●现金管理限额：在不影响公司正常经营的情况下，公司及下属子公司拟使用最高额度不超过人民币6亿元额度的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可滚动使用。

●现金管理投资类型：安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款。

●现金管理期限：自董事会审议批准之日起至2019年4月30日。

鉴于上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十一次会议审议通过的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》中授权进行闲置自有资金进行现金管理的额度已使用完毕，公司于2017年12月18日召开了第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意为提高闲置自有资金使用效率，增加资金收益，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，公司及下属子公司拟使用最高额度不超过人民币6亿元闲置自有资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款，期限自第九届董事会第二十六次会议审议批准之日起至2019年4月30日。在上述额度内，资金可滚动使用。

本现金管理的额度在董事会审批权限内，无需提交股东大会审批。

一、使用自有资金进行现金管理的基本情况

1、现金管理的目的

为提高暂时闲置自有资金使用效率，在确保不影响公司及下属子公司正常经营的前提下，充分利用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款，以增加资金现金收益。

现金管理的投资产品需符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关制度的规定。

2、现金管理的额度

公司及下属子公司拟以自有资金进行现金管理，额度最高不超过人民币6亿元。在上述额度内，资金可滚动使用。

3、决议有效期

自第九届董事会第二十六次会议审议批准之日起至2019年4月30日。

4、实施方式

公司董事会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关文件。

5、信息披露

有效期内，公司根据自有资金投资计划购买现金管理产品。公司在开展实际投资行为时，将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时履行披露义务。

6、关联关系说明

公司及下属子公司与提供委托理财的金融机构不存在关联关系。

二、现金管理风险控制措施

本次现金管理是在确保不影响公司正常经营的基础上，根据公司闲置自有资金情况进行的保本委托理财，公司将建立台帐对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。公司将对资金使用情况进行日常监督，公司独立董事、监事会有权对资金的使用情况进行监督、检查，必要时可聘请专业机构进行审计。

三、对公司日常经营的影响

1、公司及下属子公司运用闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。

2、通过对闲置的自有资金适度、适时进行现金管理，能减少资金闲置，能获得一定的资金收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多回报。

四、独立董事及监事会意见

1、独立董事意见

公司在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，以闲置自有资金进行现金管理，符合国家法律法规及《公司章程》的相关规定，有利于提高公司资金的使用效率，增加资金存储收益，不存在损害公司股东利益的情形，该事项的审议程序符合监管要求。

独立董事同意公司及下属子公司使用最高额度不超过人民币6亿元的闲置自有资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。

2、监事会意见

2017年12月18日，公司召开第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司及下属子公司使用最高额度不超过人民币6亿元的闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金现金收益。上述事项已履行了必要的审批程序，符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

特此公告。

上海临港控股股份有限公司董事会

2017年12月19日

证券代码：600848证券简称：上海临港公告编号：2017-067号

900928 临港B股

上海临港控股股份有限公司

关于召开2018年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年1月12日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年1月12日14点00分

召开地点：上海新园华美达广场酒店“贵宾厅”（上海市徐汇区漕宝路509号B座3楼）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年1月12日

至2018年1月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第二十次会议审议通过。相关公告披露于2017年12月19日的《上海证券报》、香港《文汇报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2

应回避表决的关联股东名称：上海临港经济发展集团资产管理有限公司、上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司回避表决议案1和议案2；上海电气（集团）总公司回避表决议案2

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东单位营业执照、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书。

3、股东可用信函、传真、现场等方式进行登记。异地股东可使用传真或信函方式登记。

4、登记时间及地点

（1）登记时间：2018年1月10日（星期三）上午9:00至下午4:00

（2）登记地点：上海立信维一软件有限公司（长宁区东诸安浜路165弄29号四楼（纺发大楼））

（3）咨询电话：021-52383315

（4）传真：021-52383305

（5）联系人：周小姐

（6）附近交通：

① 轨道交通：地铁2号线、地铁11号线江苏路站4号口出；

② 公共交通：临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路。

六、 其他事项

1、本次股东大会不发放礼品和有价证券。与会代表交通及食宿费用自理。

2、联系地址：上海市松江区莘砖公路668号双子楼B座18楼

邮编：201612

传真：021-64852187

联系电话：021-38295359

联系人：谢忠铭

特此公告。

上海临港控股股份有限公司董事会

2017年12月19日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海临港控股股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年1月12日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。