苏州天沃科技股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议
决议的公告
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-215
苏州天沃科技股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议
决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议于 2017年12月15日以电话、邮件形式通知全体董事，于 2017 年12月 18日下午以现场加通讯会议的方式召开。本次会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，公司董事和部分高级管理人员列席了会议。会议由陈玉忠董事长主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，以现场加通讯表决的方式表决，会议审议 通过了以下议案：
1、会议以9票同意，0反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划授予事项的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《苏州天沃科技股份有限公司关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和 2017 年第九次临时股东大会的授权，董事会认为公司对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2017 年12月18日为授予日，授予6名激励对象1,400万份股票期权。
《关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划授予事项的公告》的具体内容详见披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第三届董事会第三十二次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司
董事会
2017年12月19日
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-216
苏州天沃科技股份有限公司
第三届监事会第二十二次会议
决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十二次会议于 2017年12月15日以电话、邮件形式通知全体监事，于 2017 年12月 18日下午以现场加通讯会议的方式召开。本次会议应到监事3 名，实到监事3 名。会议由监事会主席张剑先生主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，充分讨论，以现场加通讯表决的方式表决，会议审议 通过了以下议案：
1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划授予事项的议案》。
监事会对《苏州天沃科技股份有限公司关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中确定的股权激励对象进行了核查，认为：
1、列入本次股权激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件；
2、激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本次股权激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
8、激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。
公司和本次授予对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。因此，监事会同意以2017年12月18日为授予日，向6名激励对象授予1,400万份股票期权。
三、备查文件
1、第三届监事会第二十二次会议决议。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司
监事会
2017年12月19日
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-217
苏州天沃科技股份有限公司
独立董事关于第三届董事会
第三十二次会议相关事项的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《苏州天沃科技股份有限公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，我们作为苏州天沃科技股份有限公司 （以下简称“公司”） 的独立董事，基于独立判断，经认真审阅第三届董事会第三十二次会议议案，现就公司第三届董事会第三十二次会议审议的相关事项，发表独立意见如下：
一、关于《关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划授予事项的议案》的独立意见
1、本次股票期权的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象亦不存在《管理办法》等规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
2、经公司2017年第九次临时股东大会审议通过，股东大会授权公司董事会确定《苏州天沃科技股份有限公司关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）授予股票期权的授予日为2017年12月18日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授权也符合《激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
因此，我们同意公司本次股票期权激励计划的授予日为 2017年12月18日。
独董签字：
唐海燕 黄 雄 石桂峰
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-218
苏州天沃科技股份有限公司关于
对中机国能电力工程有限公司
管理层专项股权激励计划
授予事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
股票期权授予日：2017年12月18日
股票期权授予数量：1,400万份
股票期权行权价格：9.5元/股
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）于2017年12月18日召开公司第三届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划授予事项的议案》。根据《苏州天沃科技股份有限公司关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2017年第九次临时股东大会的授权，公司董事会确定本次股票期权激励计划涉及的激励对象共计6人，授予股票期权1,400万份，行权价格为9.5元/股，授予日为2017年12月18日。
一、本次股权激励计划简述及已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年11月29日，公司召开了第三届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于〈关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关配套议案，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2017年11月29日，公司召开了第三届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于〈关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关配套议案，监事会认为激励对象名单符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2017年11月30日至2017年12月9日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，监事会未收到关于对本次激励对象的任何异议。2017年12月11日，公司披露了《监事会关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划激励对象名单的审核意见和及公示情况说明》。
4、2017年12月15日，公司召开2017年第九次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划相关事宜的议案》及相关议案。股东大会授权董事会确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。2017年12月16日，公司披露了《2017年第九次临时股东大会决议的公告》及《关于本次股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年12月18日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划授予事项的的议案》，确定2017年12月18日为激励计划授予日，向符合条件的6名激励对象授予1,400万份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见。
具体内容可查阅公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的相关公告。
二、本次股权激励计划授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
公司《激励计划（草案）》中股票期权授予条件的规定如下：
同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。综上，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合条件的6名激励对象授予1,400万份股票期权。
三、本次股权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
四、股票期权的授予情况
1、授予日：2017年12月18日
2、授予数量：1,400万份
3、授予人数：6人，为中机电力核心团队人员
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
4、行权价格：9.5元/股
5、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：
本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
■
6、本次授予股票期权的行权条件
本次股权激励计划考核综合考虑公司业绩考核目标、板块业绩指标、个人业绩指标和工作情况等维度。董事会薪酬与考核委员会负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，依照激励对象的业绩完成率确定其实际行权比例。公式如下：
个人当期实际可行权数量＝当期可行权基数*个人当期行权档次的对应行权比例
当期可行权基数=个人“获授股票期权数量”*当期“可行权比例”
（1）公司业绩考核目标
本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。
股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
■
业绩标准中所述净利润均为股权激励成本摊销前并扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。相应年度净利润数据需经具有证券期货业务资格的会计师事务审计。
公司满足上述业绩考核目标的，“个人当期可行权基数”按公式计算。未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人当年行权档次的确定
个人当年行权档次由个人考核结果决定：包括所在板块业绩完成情况、个人业绩完成情况和个人职业素养三个方面。公司将与每位股权激励对象签署《股权激励协议书》，详细约定各项指标。
根据公司制定的《苏州天沃科技股份有限公司关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划实施考核管理办法》，在董事会薪酬与考核委员会的统一安排下，将对激励对象每个考核年度综合考评进行打分，依照激励对象的“考核对象个人当年成绩”来划定个人绩效考核等级，确定其行权比例。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为一级、二级、三级档，则激励对象可按照本激励计划《考核等级表》规定的比例分批次行权，不能行权部分的股票期权，由公司统一注销。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为四级档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期全部行权额度，期权份额由公司统一注销。
考核等级表
■
五、监事会对激励对象名单的核实情况
1、列入本次股权激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划草案规定的激励对象条件；
2、激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本次股权激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
5、激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。
公司和本次授予对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。因此，监事会同意以2017年12月18日为授予日，向6名激励对象授予1,400万份股票期权。
六、独立董事发表的独立意见
1、本次授股票期权的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象亦不存在《管理办法》等规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
2、经公司2017年第九次临时股东大会审议通过，股东大会授权公司董事会确定公司《激励计划（草案）》授予股票期权的授予日为2017 年 12 月18日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授权也符合《激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
因此，我们同意公司本次股票期权激励计划的授予日为 2017 年 12月 18日。
七、本次股票期权的授予对公司相关年度财务状态的影响
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2017年12月18日用该模型对授予的1,400万份股票期权进行测算，该等股票期权的公允价值为1447.18万元。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
■
说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关, 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发中机电力管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
八、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
九、法律意见书的结论意见
国浩律师（上海）事务所认为：公司本次股权激励计划的授予对象、授予数量、股票期权的授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；激励对象均符合《管理办法》等规范文件所规定的激励对象条件；本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》等规范文件关于股票期权授予日的相关规定；公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等法律法规和《股权激励计划（草案）》的规定；本次股票期权的授予尚需按照《管理办法》以及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
十、备查文件
1、第三届董事会第三十二次会议决议；
2、第三届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事对第三届董事会第三十二次会议相关事项发表的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所《苏州天沃科技股份有限公司对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划授予股票期权之法律意见书》。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司
董事会
2017年12月19日
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-219
苏州天沃科技股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的
回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月12日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对苏州天沃科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第687号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的来函要点，公司对转让公司所持有的张家港飞腾铝塑板股份有限公司（以下简称“飞腾铝塑”）70%股权的有关事项做说明如下：
一、本次交易定价以飞腾铝塑的资产评估结果为依据，在评估基准日2017年10月31日，飞腾铝塑股东权益账面价值为13,108.01万元，评估值为29,135.04万元，评估增值16,027.03万元，增值率为122.27%。2016年1月，你公司购买飞腾铝塑70%股权时，飞腾铝塑股东权益的评估值为人民币19,515.20万元，与账面价值7,243.98万元相比，增值12,271.22万元，增值率为169.40%。请你公司结合飞腾铝塑最近两年的经营、业绩情况以及未来发展前景，补充说明两次评估增值差异的原因及合理性。
【回复】：
公司及项目评估机构中联资产评估集团有限公司，针对上述问题补充披露如下：
飞腾铝塑主要从事铝塑复合板、彩涂铝卷、彩涂铝板的制造、加工、销售，铝板带的购销，形成了以铝塑复合板、彩涂铝卷、彩涂铝板为主的三大业务板块，主要以出口为主，铝塑复合板在欧洲、美国、澳大利亚、新西兰等高端国际市场上占据一定市场份额，主要应用于标识标牌、数码打印、建筑幕墙以及车船轨道交通等领域。近年来，飞腾铝塑所处的铝塑板行业虽然也遇到一些挑战，但总体保持稳定发展，公司在行业中所处的竞争地位相对稳固，公司面临相对稳定的外部发展环境和发展前景。
鉴于两次评估基准日时点不同，飞腾铝塑经营业绩、净资产规模等因素的差异是两次评估值增值存在差异的主要原因。具体分析见下表：
表1两次评估基准日时点的经营情况和净资产规模对比明细
■
由上表可以看出，本次股权转让评估基准日飞腾铝塑板的经营业绩（营业收入和净利润）均有较大幅度的增长，同时净资产亦增加80.95%。本次股权转让的飞腾铝塑股东权益账面价值为13,108.01万元，评估值为29,135.04万元，评估增值16,027.03万元，增值率为122.27%。2016年1月公司购买飞腾铝塑70%股权时，飞腾铝塑股东权益的评估值为19,515.20万元，与账面价值7,243.98万元相比，增值12,271.22万元，增值率为169.40%。本次股权转让的评估增值额高于2016年1月购买飞腾铝塑的增值额，评估值增值率低于2016年1月购买时的增值率，其主要原因是评估增值率作为相对比率，两次评估基准日飞腾铝塑净资产规模的差异引起评估增值率的差异（评估增值率=评估值/净资产-1），本次股权转让评估基准日飞腾铝塑的净资产规模更高，进而使得本次评估增值额更高的情况下其增值率相对较低。
经核查，评估师发表意见认为：上市公司结合飞腾铝塑最近两年的经营、业绩情况以及未来发展前景，补充披露了两次评估增值存在差异的原因，上述分析具有合理性。
二、请你公司补充说明出售飞腾铝塑70%股权的会计处理方法并量化说明对你公司财务报表的具体影响。
【回复】
由于该项交易尚在等待股东大会的批准，相关协议尚未实际履行，故公司截至本次公告发布日未对股权转移及投资收益确认进行会计处理。公司将严格按照《企业会计准则》对于收入确认及控制权转移的相关规定，根据股权转让协议的实际履行情况，依据该项转让款是否确实可收到，在法律上交易资产标的的权属、相关的风险及收益是否转移给对方等原则，审慎进行股权转让的会计处理。如未来该《股权转让协议》通过股东大会批准并顺利履行，该项交易的会计处理方法如下：出售股权时按照交易价格借记银行存款或其他应收款科目，按照长期股权投资账面余额贷记长期股权投资科目，两者差额贷记投资收益，本次交易预计实现的转让净收益约为9912.34万元。
三、根据公告，你公司转让飞腾铝塑70%股权后，拟同意终止飞腾铝塑原股东需履行的业绩承诺事项。请你公司结合飞腾铝塑的业绩承诺实现以及占你公司净利润比例情况，补充说明本次股权转让的目的及商业实质、对你公司经营的影响、是否存在其他利益安排。
【回复】
1、本次股权转让的目的及商业实质
公司自2016年底完成收购中机国能电力工程有限公司80%股权事项与收购无锡红旗船厂有限公司60%股权后，公司确立了“打造国际一流的电力工程、新能源与清洁能源综合服务商，军民融合锻造国防科工建设重要力量”战略目标。公司主要服务的领域涉及能源工程总包、高端装备制造和国防军工等领域。其中，能源工程和新能源相关业务成为公司主要的营业收入和利润来源，2017年上半年公司电力工程EPC业务收入和毛利占比均超过80%。
为整合公司资源、降低经营成本，按照“有所为，有所不为”的思路，着力推进企业内部的资产整合与处置工作，提高资产利用效率，将资源向成长性明显的主营业务和领域集中。本次转让的飞腾铝塑属于公司新材料业务板块，属于重组后公司非主业，与转型后公司的发展定位存在一定的差异，与目前公司的主业关联度较小，业务协同效应不明显。因此，公司本次股权转让符合重组后根据公司发展战略围绕主业加快公司内部资产整合与处置工作进度的总体经营方针和举措要求。
2、本次股权转让对上市公司经营的影响
（1）飞腾铝塑占公司收入和利润的比例较低
2016 年，飞腾铝塑实现净利润2,601.72 万元，完成 2016年度业绩承诺。
2017年前三季度，飞腾铝塑营业收入35,039.52万元，占公司前三季度营业收入的3.89%，实现净利润2,635.47万元，占公司前三季度净利润的8.92%。飞腾铝塑在公司的总体业务收入和利润占比较小,本次股权转让对公司盈利能力和经营情况的影响较小。
（2）公司能源工程等主业资金需求较大，飞腾铝塑目前占用了公司一定规模的担保授信资源
自2016年重大资产重组完成后，天沃科技以中机电力为主要业务平台，进入区域电厂、自备电站、热电联产项目、输变电网络、新能源电站等能源 EPC 建设领域。工程总包与服务业务已经成为重组后上市公司主支柱板块。电力工程总承包行业是一个“轻资产、重资金”的业务模式。由于在通行的工程总承包业务中，总承包企业的项目回款普遍晚于项目成本的发生时间，从而导致电力工程勘察设计企业在开展工程总承包业务是将承担较高的资金压力。资金实力不足将限制电力工程勘察设计企业承接工程总承包业务。
同时，公司正在积极抢占新能源领域发展的制高点，2017 年 3 月，公司以国家能源局《关于建设太阳能热发电示范项目的通知》（国能新能[2016]223号）确定的首批 20 个太阳能热发电示范项目之一的玉门郑家沙窝熔盐塔式 5 万千瓦光热发电项目为主体（以下简称“玉门光热项目”），启动非公开发行股票事项，本次非公开发行股票预计募集资金金额不超过157,169万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于玉门光热项目。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，需要公司通过多种途径筹措资金，保障项目根据进度推进。
为保障飞腾铝塑的发展，公司为其提供了相应的担保授信资源。截至2017年12月9日，天沃科技为飞腾铝塑提供担保额度为人民币30,000万元，担保实际发生额 12,694.36 万元；为飞腾铝塑子公司江苏胜尔科技有限公司（以下简称“胜尔科技”）提供担保额度为人民币10,000万元，担保实际发生额为0万元。
此外，控股股东曾运营飞腾铝塑，为飞腾铝塑的发展打下了坚实的基础。2016年1月，控股股东将飞腾铝塑70%股权转让给上市公司后，控股股东及其关联方仍然持有飞腾铝塑超过20%的股份，对飞腾铝塑的运营和发展提供了相当的支持。因此，通过受让飞腾铝塑，公司能够实现集中公司资源的目的，控股股东及其关联方能够在较短的时间内，理解飞腾铝塑的商业模式，发掘企业价值，保持企业稳定。
综上，飞腾铝塑尽管实现了其注入公司时的业绩承诺，但在公司转型后的发展战略中为非主业领域，对公司能源工程、新能源技术、高端装备等主业的协同效应不明显。同时，飞腾铝塑在公司的业务收入和利润占比较小，本次股权转让对公司盈利能力和经营情况的影响较小。本次股权转让符合公司战略转型后围绕主业加快公司内部资产整合与处置工作进度的总体经营方针和举措要求，不存在其他未披露的利益安排。
四、你公司认为应予说明的其他事项。
【回复】
本次向关联方转让飞腾铝塑70%股权，开展了相应的审计、评估工作。在审议有关事项中，关联方均回避表决。为保证公司和广大股东利益，公司实际控制人陈玉忠先生、交易对手方上海梵创新材料科技有限公司及其股东钱凤珠女士、钱润琦先生向公司出具《关于限期解除关联担保的承诺函》、《关于对苏州天沃科技股份有限公司提供反担保的承诺函》。
本次转让的相关议案，尚需经公司股东大会审议通过。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司
董事会
2017年12月19日
