深圳华侨城股份有限公司
第七届董事会第九次临时会议
决议公告
证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2017-53
深圳华侨城股份有限公司
第七届董事会第九次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次临时会议通知和文件于2017年12月12日（星期二）以邮件及书面方式送达各位与会人员。
会议于2017年12月16日（星期六）以通讯表决方式召开，出席会议董事应到7人，实到7人,会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。
出席会议的董事审议并通过了如下事项：
一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于成立成都洛带华侨城文化旅游开发有限公司的议案》，同意公司之全资子公司华侨城（成都）投资有限公司（以下简称“成都投资”）与深圳华侨城文化集团有限公司合资成立成都洛带华侨城文化旅游开发有限公司，合资公司注册资本5亿元人民币，成都投资出资3亿元人民币，占比60%。
该事项属于关联交易事项，公司关联董事段先念、王晓雯已回避表决；详情请见公司2017-54号公告。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟向成都洛带华侨城文化旅游开发有限公司提供担保的议案》，同意公司按持股比例为成都洛带华侨城文化旅游开发有限公司的10.4亿元银行贷款提供融资担保；详情请见公司2017-55号公告。
特此公告。
深圳华侨城股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十二月十八日
证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2017-54
深圳华侨城股份有限公司
关于成立成都洛带华侨城文化旅游
开发有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）为加快推进战略实施落地，积极获取优质资源，增加新的利润增长点，深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司华侨城（成都）投资有限公司（以下简称“成都投资”）与华侨城集团公司（以下简称“华侨城集团”）之全资子公司深圳华侨城文化集团有限公司（以下简称“文化集团”）拟合资成立成都洛带华侨城文化旅游开发有限公司（以下简称“洛带华侨城”），进行成都洛带古镇及周边的旅游文化项目开发、建设和运营。
（二）公司第七届董事会第九次临时会议于2017年12月16日以通讯方式召开，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于成立成都洛带华侨城文化旅游开发有限公司的议案》。公司关联董事段先念、王晓雯已回避表决，公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需经相关部门批准。
（三）关联关系：文化集团是公司控股股东之全资子公司，属于公司关联方，因此成立合资公司相关事宜构成公司的关联交易。
本次关联交易事项不需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
关联方：深圳华侨城文化集团有限公司，系华侨城集团之全资子公司，基本情况如下：
（一）企业名称：深圳华侨城文化集团有限公司
（二）注册资本：500,000万元
（三）注册地：深圳市龙岗区布吉街道甘坑社区甘李路18号甘坑客家小镇8号楼A栋
（四）法人代表：张立勇
（五）统一社会信用代码：91440300MA5DJ1QQ2U
（六）主营业务：文化产业园策划、开发和运营；文化内容产业投资和运营（具体项目另行申报）；公共文化演艺策划和运营；亲子文化观光农场、少儿文化艺术教育投资和运营。
（七）财务数据：文化集团成立于2016年8月，截至2017年9月30日，营业收入0.94亿元，净利润-0.28亿元，总资产7.05亿元，净资产为6.54亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）企业名称：成都洛带华侨城文化旅游开发有限公司
（二）注册资本：50,000万元
（三）注册地：成都市龙泉驿区三峨街199号23栋附202号
（四）法人代表：张大帆
（五）主营业务：旅游资源开发、项目投资、投资管理（不得从事非法集资、吸收公共资金等金融活动）；房地产开发与经营：房地产中介服务；游乐设备的设计、销售、安装；机械设备的设计、销售、安装；舞台设计服务；文化艺术表演与创作；艺术表演场馆服务；体育场馆管理；文化体育设施工程施工；建筑装饰装修工程；园林绿化工程设计、施工；苗木种植；农业观光旅游服务；旅游项目策划；会议及展览服务；博物馆服务；酒店管理服务；销售：预包装兼散装食品、文化用品、体育用品、日用品、工艺品（不含文物）；住宿、餐饮服务。
（六）出资情况及股权设置
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四、关联投资合作的主要内容
（一）双方按照股权比例，注册资本在公司成立时全部缴足。
（二）合资公司致力于发挥双方业务优势，整合成都投资在主题旅游开发、建设上的丰富经验和文化集团在文化产业孵化、培育和运营上的优势资源，促进旅游和文化产业协同发展。
五、交易目的和影响
洛带古镇已入选“国家特色小镇”，是距离成都主城区最近、交通区位最好、文化旅游资源最突出的古镇，符合华侨城集团“文化+旅游+城镇化”的发展战略。洛带华侨城将主要对洛带古镇及其周边区域的旅游、文化项目进行整体开发、建设和运营；对新型城镇化发展带动的居住、商业和公共服务配套进行投资、建设和运营。预计合资公司的成立将对本公司主营业务收入和利润带来正面影响。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与该关联人已发生的各类关联交易总金额为0.19亿元。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见：
由于文化集团为公司控股股东华侨城集团之全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，其为公司关联法人，此次成立合资公司事宜构成关联交易。此项关联交易符合公开、公平、公正的市场化原则，不会损害公司及广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响，公司主要业务不会因此项交易而对关联方产生依赖或被控制。因此，我们一致认可该项关联交易。
（二）独立董事独立意见：
公司与关联方的关联交易事项公平、合理，不存在利益输送的情况，本次关联交易有利于公司业务的正常经营，公司主要业务不会因此被关联方控制，不构成对公司独立性的影响，不存在损害全体股东利益的行为。关于本次关联交易事项的审议程序合法有效。
八、备查文件
（一）《深圳华侨城股份有限公司第七届董事会第九次临时会议纪要》；
（二）《独立董事关于公司与深圳华侨城文化集团有限公司成立合资公司的事前认可意见》；
（三）《独立董事关于公司与深圳华侨城文化集团有限公司成立合资公司的独立意见》；
（四）《中国国际金融股份有限公司关于深圳华侨城股份有限公司成立成都洛带华侨城文化旅游开发有限公司的核查意见》。
深圳华侨城股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十二月十八日
证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2017-55
深圳华侨城股份有限公司
关于向成都洛带华侨城文化旅游
开发有限公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为整体开发、建设和运营洛带古镇及其周边区域的旅游、文化项目，深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）拟成立控股公司成都洛带华侨城文化旅游开发有限公司（以下简称“洛带华侨城”）。为增强新公司融资能力，支持其业务发展，公司拟为洛带华侨城向银行申请相关贷款中的相应比例资金（10.4亿元）提供融资担保，其他股东按其持股比例提供相应担保。
（二）董事会审议情况
公司第七届董事会第九次临时会议于2017年12月16日以通讯方式召开，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟向成都洛带华侨城文化旅游开发有限公司提供担保的议案》。公司独立董事对上述对外担保事项发表了独立意见。
本次担保事项不需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人：成都洛带华侨城文化旅游开发有限公司
（二）拟注册地址：成都市龙泉驿区三峨街199号23栋附202号
（三）法定代表人：张大帆
（四）拟注册资本：5亿元人民币
（五）主营业务：旅游资源开发、项目投资、投资管理（不得从事非法集资、吸收公共资金等金融活动）；房地产开发与经营：房地产中介服务；游乐设备的设计、销售、安装；机械设备的设计、销售、安装；舞台设计服务；文化艺术表演与创作；艺术表演场馆服务；体育场馆管理；文化体育设施工程施工；建筑装饰装修工程；园林绿化工程设计、施工；苗木种植；农业观光旅游服务；旅游项目策划；会议及展览服务；博物馆服务；酒店管理服务；销售：预包装兼散装食品、文化用品、体育用品、日用品、工艺品（不含文物）；住宿、餐饮服务（以工商注册为准）。
（六）主要财务数据：该公司拟注册资本为5亿元，经营数据暂无。
（七）与公司是否存在关联关系：洛带华侨城为公司全资子公司华侨城（成都）投资有限公司的控股子公司，与公司不存在关联关系。
三、董事会意见
董事会认为，公司为洛带华侨城提供的借款担保，是基于洛带华侨城尚处于建设期，股东提供担保有利于该公司资源获取，有效降低资金成本。在符合国家有关法规政策的规定下，上述担保事项是为了充分利用公司的信用，为该公司获取借款，用于其建设及运营。董事会对上述被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估,上述担保事项符合公司和股东利益。
洛带华侨城为公司全资子公司华侨城（成都）投资有限公司和深圳华侨城文化集团有限公司的合资公司，其他股东按其持股比例提供相应担保；本次担保无反担保事项。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2017年9月30日，公司实际担保总额为人民币853,709万元，港币40,000万元，均为本公司及控股公司为本公司其他控参股公司提供的担保，且均在股东大会审批的年度担保额度内。截止2017年9月30日公司及控股公司的担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例为18.4%。截止2017年9月30日，公司无逾期的担保及涉及诉讼的担保。
五、备查文件目录
（一）《深圳华侨城股份有限公司第七届董事会第九次临时会议纪要》；
（二）《独立董事关于公司向成都洛带华侨城文化旅游开发有限公司提供担保的独立意见》。
特此公告。
深圳华侨城股份有限公司
董 事 会
二○一七年十二月十八日
