太原狮头水泥股份有限公司详式权益变动报告书
证券代码：600539 证券简称：狮头股份
太原狮头水泥股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司名称：太原狮头水泥股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：狮头股份
股票代码：600539
信息披露义务人：山西省国有资本投资运营有限公司
住所及通信地址：山西省太原市小店区晋阳街91号（山西省太原市转型综改示范区内）
邮政编码：030006
电话：0351-7659500
股份变动性质：国有股权无偿划转（增加）
签署日期：2017年12月
信息披露义务人声明
一、本权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》及《准则16号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“狮头股份”）拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在狮头股份中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是指山西省国资委将其持有的山西潞安矿业（集团）有限责任公司、山西省经贸投资控股集团有限公司、山西能源交通投资有限公司 100%的股权无偿划转至山西省国有资本投资运营有限公司。导致山西省国有资本投资运营有限公司通过山西潞安矿业（集团）有限责任公司、山西省经贸投资控股集团有限公司及山西能源交通投资有限公司间接持有狮头股份23.55%的股份。
本次权益变动已获得山西省国资委批准。
五、本次股东权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
第一节 释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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二、信息披露义务人股权控制关系
截至本报告书签署之日，山西省国资委代表山西省政府授权信息披露义务人对所出资的企业履行出资人职责，山西省国资委为信息披露义务人控股股东和实际控制人。
国投运营的股权控制关系结构图如下：
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三、信息披露义务人控股企业情况
截至2017年9月30日，国投运营直接控制的一级企业情况如下：
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四、信息披露义务人从事的主要业务及财务状况简要说明
国投运营业务以国有资本投资、运营及相关业务为主；具体负责国有股权持有、投资及运营；资产管理及债权债务重组；企业重组及产业并购组合；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；重大经济建设项目投融资；投资咨询；产业研究；金融研究；财富管理；物业服务；财务顾问；企业重组兼并顾问及代理；经审批的非银行金融服务业项目运作以及经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。国投运营将围绕省委、省政府的经济决策部署，以资本运作和金融工具创新为主要手段，运用市场化方式，推动产业集聚发展和转型升级，促进国有资本合理流动和优化配置。
国投运营于2017年7月27日成立，成立时间较短，无法提供最近三年的主要财务数据。
五、信息披露义务人最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人在最近5年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
六、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况
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上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份情况
信息披露义务人持股5%以上的境内、境外上市公司情况如下图所示（数据截至2017年9月30日）：
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信息披露义务人持股5%以上除狮头股份外的境内、境外上市公司详细情况如下表所示（数据截至2017年9月30日）：
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截至2017年9月30日，信息披露人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下图所示：
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截至2017年9月30日，信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下表所示：
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第三节 权益变动目的及审批程序
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人是按照省委、省政府发展山西经济的决策部署，以促进国有资本、资金和资源的可持续发展，解决国有企业历史遗留问题，统筹推进国有企业重组改制进程，加快混合所有制改革，确保国有资产保值增值，降低国有企业资产负债率，促进山西省新兴产业和潜力替代产业发展壮大为目的，通过对山西省省属国有企业股权划转、筹组成立的省属国有资本投资运营有限公司。
信息披露义务人的成立标志着山西省国有资产管理体制从“管资产”向“管资本”的重要转变，是山西省省委省政府贯彻落实党中央深化国企改革决策部署的具体行动。信息披露义务人将以资本运作和金融工具创新为主要手段，通过市场化方式，有效推动山西产业集聚发展和转型升级，并促进国有资本合理流动和优化配置，在山西省转型综改主战场发挥重要的示范及支撑作用。
根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于将持有的省属22户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》（晋国资发[2017]35号）要求，山西国资委将所持有的上市公司间接持股股东山西潞安矿业（集团）有限责任公司、间接持股股东山西能源交通投资有限公司、股东山西省经贸投资控股集团有限公司各自100%股权全部划转至信息披露义务人。
根据山西省人民政府《关于同意成立山西省国有资本投资运营有限公司的批复》（晋政函[2017]80号）的精神，山西省国有资本投资运营有限公司下放资产经营权，不干预所出资企业的自主经营活动，其所出资企业依据《中华人民共和国公司法》及公司章程等相关规定独立运行。因此，本次国有股权划转的实施不会导致上市公司间接持股股东山西潞安矿业（集团）有限责任公司及其下属企业、间接持股股东山西能源交通投资有限公司及其下属企业、股东山西省经贸投资控股集团有限公司及其下属企业之间形成一致行动关系。
二、未来12个月内继续增持狮头股份股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署之日，国投运营没有在未来12个月内继续增持狮头股份股份或者处置其已拥有权益的股份的具体计划。
狮头股份于2017年1月11日发布《关于持股5%以上股东减持股份的进展暨减持股份预披露公告》，披露上市公司股东山西经贸投未来6个月内的减持计划，详细情况请见上市公司相关公告及后续公告内容。
狮头股份于2017年8月2日发布《关于持股5%以上股东减持计划的预披露公告》，披露上市公司股东山西经建投未来6个月内的减持计划，详细情况请见上市公司相关公告及后续公告内容。
三、关于本次权益变动所履行的相关决策程序及具体时间
（一）本次划转已经履行的程序
1、2017年6月9日，山西省人民政府下发晋政函[2017]80号《关于同意成立山西省国有资本投资运营有限公司的批复》，同意按照《关于成立山西省国有资本投资运营有限公司的请示》组建国投运营。
2、2017年7月21日，山西省国资委出具了《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于将持有的省属22户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》（晋国资发[2017]35号），将包括潞安集团在内的山西省国资委持有的省属22户企业国有股权全部划转至山西省国有资本投资运营有限公司。
第四节 权益变动的方式
一、国投运营持有狮头股份股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。山西省国有资本投资运营有限公司采取无偿划转的方式整体接收山西省国有资产监督管理委员会持有的潞安集团、山西能交投及山西经贸投100%股权。
本次股份划转后，信息披露义务人国投运营间接持有狮头股份的股份数量为54,153,919股（占狮头股份总股本的 23.55%），本次国有股权划转的实施不会导致上市公司现有控股股东及实际控制人发生变化。
二、本次权益变动的方式
本次权益变动方式为国有股权行政无偿划转
三、国投运营所持上市公司股份权利限制情况
截至2017年9月30日，本次划转所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
四、本次权益变动前后的股权控制关系
（一）权益变动前的股权控制关系
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（二）权益变动后的股权控制关系
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五、国有股权划转通知的主要内容
(下转66版)
