华能澜沧江水电股份有限公司
关于第一届董事会
第二十二次会议决议公告
证券代码：600025 证券简称： 华能水电 公告编号：2017-001
华能澜沧江水电股份有限公司
关于第一届董事会
第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十二次会议于2017年12月18日上午以通讯方式召开。会议通知已于2017年12月11日以书面形式发出。本次会议应出席董事15人，亲自出席董事15人，袁湘华董事长主持了本次会议，公司监事、董事会秘书列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。现将会议审议通过事项公告如下：
二、董事会会议审议情况
经审议，本次会议审议并通过以下议案：
（一）《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为3,778,267,200.00元。
公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。
公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于华能澜沧江水电股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》（中天运﹝2017﹞核字第90208号），保荐机构中信证券股份有限公司和长城证券股份有限公司出具了《关于华能澜沧江水电股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的核查意见》，对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。
详见公司同日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
华能澜沧江股份有限公司董事会
2017年 12 月19日
证券代码：600025 证券简称： 华能水电 公告编号：2017-002
华能澜沧江水电股份有限公司
关于第一届监事会
第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十三次会议于2017年12月18日以通讯方式召开。会议通知已于2017年12月11日以书面形式发出。本次会议应出席监事5人，亲自出席监事5人，公司监事会主席叶才主持会议，公司董事会秘书、证券事务代表列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。现将会议审议通过事项公告如下：
二、监事会会议审议情况
经审议，本次会议审议并通过以下议案：
（一）《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为3,778,267,200.00元。本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合公司发展需要，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募投项目投资计划的正常进行。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
华能澜沧江股份有限公司监事会
2017年 12 月19日
证券代码：600025 证券简称： 华能水电 公告编号：2017-003
华能澜沧江水电股份有限公司
关于使用募集资金置换预先
投入募投项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“华能水电或公司”）使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金377,826.72万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华能澜沧江水电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1991号）核准，华能水电首次公开发行人民币普通股180,000万股，每股发行价格为2.17元，募集资金总额390,600.00万元，扣除发行费用12,773.28万元后，募集资金净额为377,826.72万元。上述募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年12月11日出具中天运[2017]验字第90103号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储管理。
二、公司发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《华能澜沧江水电股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》披露，经公司第一届董事会第七次会议、2015年第四次临时股东大会、第一届董事会第九次会议、2016年第二次临时股东大会批准，实际募集资金到位后，本次A股发行的募集资金扣除发行费用后将拟投资于下述项目：
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本次募集资金到位前，公司根据项目的实际进度，利用自筹资金等进行先期投入；募集资金到位后，公司将严格按照有关制度使用募集资金，用于置换先期投入资金。若本次发行实际募集资金低于募集资金投资项目投资额，不足部分资金由公司自筹解决。
三、预先以自筹资金投入募集资金投资项目的情况
公司募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司使用自筹资金先行投入建设，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《华能澜沧江水电股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，公司拟用募集资金置换截至2017年11月30日预先投入募集资金投资项目的自筹资金377,826.72万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月18日出具了（中天运[2017]核字第90208号）《关于华能澜沧江水电股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》。具体情况如下：
单位：人民币万元
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四、本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的董事会审议程序及合规性
公司于2017年12月18日召开了第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为377,826.72万元。
1.公司独立董事意见
公司独立董事按照上市公司募集资金管理规定对上述事项发表了明确同意的独立意见：（1）本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合公司发展需要，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募投项目投资计划的正常进行。（2）本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《华能澜沧江水电股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定。（3）同意公司使用募集资金377,826.72万元置换预先投入募投项目自筹资金。
2.公司监事会意见
公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为377,826.72万元。并发表明确意见：本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合公司发展需要，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募投项目投资计划的正常进行。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。
五、专项意见说明
1.会计师事务所的结论性意见
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目使用的自筹资金进行了专项审核，并出具了《关于华能澜沧江水电股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》（中天运[2017]核字第90208号）：公司管理层编制的《华能澜沧江水电股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关文件要求，与实际情况相符。
2.保荐机构意见
中信证券股份有有限公司和长城证券股份有限公司作为公司的保荐机构，经核查，出具了《关于华能澜沧江水电股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的核查意见》：（1）公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见，并由中天运会计师事务所出具了《鉴证报告》，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；（2）公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。因此保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。
六、上网公告文件
1. 华能澜沧江水电股份有限公司独立董事《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见》；
2. 中信证券股份有限公司、长城证券股份有限公司《关于华能澜沧江水电股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的核查意见》；
3.中天运会计师事务所《关于华能澜沧江水电股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》（中天运[2017]核字第90208号）。
特此公告。
华能澜沧江水电股份有限公司董事会
2017年12月19日
报备文件
1.《华能澜沧江水电股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议》；
2.《华能澜沧江水电股份有限公司第一届监事会第十三次会议决议》。
