广州汽车集团股份有限公司
A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：2017-127
H股代码：02238 H股简称：广汽集团
债券代码：122242、122243、122352 债券简称：12广汽01/ 02/03
113009、191009 广汽转债、广汽转股
广州汽车集团股份有限公司
2017年第二次临时股东大会及2017年第一次A、H类别
股东会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2017年12月18日
（二）股东大会召开的地点：广州市天河区珠江新城兴国路23号广汽中心707会议室
（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、2017年第二次临时股东大会
■
2、2017年第一次A股类别股东会
出席本次A股类别股东会的股东及股东代理人共21人，代表股份4,587,789,388股，占公司A股股份总数的比例90.54%，通过网络投票出席会议的股东人数7人，所持有表决权的股份数93,494,009股，占公司A股股份总数的比例1.85%。
3、2017年第一次H股类别股东会
出席本次H股类别股东会的股东及股东代理人共7人，代表股份1,137,792,464股，占公司已发行H股股份总数的51.41%。
（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由公司董事会召集，曾庆洪董事长主持，采取现场加网络投票方式（适用A股股东）召开并表决。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事10人，出席8人，李平一董事、丁宏祥董事因事请假，未出席本次股东大会；
2、公司在任监事7人，出席5人，王君扬监事、叶珊瑚监事因事请假，未出席本次股东大会；
3、公司董事会秘书及高管人员、联席公司秘书、相关部室人员及见证律师、H股股份过户处卓佳证券有限公司等参加了本次股东大会。
二、议案审议情况
本次提交股东大会审议的议案均为非累积投票议案
（一）2017年第二次临时股东大会审议情况
1、议案名称：关于《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及摘要的议案（逐项表决）
1.01议案名称：激励对象的确定依据和范围
审议结果：通过
表决情况：
■
1.02议案名称：本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
审议结果：通过
表决情况：
■
1.03议案名称：本计划的时间安排
审议结果：通过
表决情况：
■
1.04议案名称：股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
审议结果：通过
表决情况：
■
1.05议案名称：股票期权的授予条件、行权条件
审议结果：通过
表决情况：
■
1.06议案名称：股票期权的调整方法和程序
审议结果：通过
表决情况：
■
1.07议案名称：本计划股票期权的会计处理
审议结果：通过
表决情况：
■
1.08议案名称：公司授予权益、激励对象行权的程序
审议结果：通过
表决情况：
■
1.09议案名称：公司与激励对象各自的权利义务
审议结果：通过
表决情况：
■
1.10议案名称：公司及激励对象发生变动的处理
审议结果：通过
表决情况：
■
1.11议案名称：其他重要事项
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
（三）2017年第一次A股类别股东会审议情况
1、议案名称：关于《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及摘要的议案（逐项表决）
1.01激励对象的确定依据和范围
审议结果：通过
表决情况：
■
1.02 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
审议结果：通过
表决情况：
■
1.03 本计划的时间安排
审议结果：通过
表决情况：
■
1.04股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
审议结果：通过
表决情况：
■
1.05 股票期权的授予条件、行权条件
审议结果：通过
表决情况：
■
1.06 股票期权的调整方法和程序
审议结果：通过
表决情况：
■
1.07 本计划股票期权的会计处理
审议结果：通过
表决情况：
■
1.08 公司授予权益、激励对象行权的程序
审议结果：通过
表决情况：
■
1.09 公司与激励对象各自的权利义务
审议结果：通过
表决情况：
■
1.10 公司及激励对象发生变动的处理
审议结果：通过
表决情况：
■
1.11 其他重要事项
审议结果：通过
表决情况：
■
2、关于《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
（四）2017年第一次H股类别股东会审议情况
1、议案名称：关于《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及摘要的议案（逐项表决）
1.01激励对象的确定依据和范围
审议结果：通过
表决情况：
■
1.02 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
审议结果：通过
表决情况：
■
1.03 本计划的时间安排
审议结果：通过
表决情况：
■
1.04股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
审议结果：通过
表决情况：
■
1.05 股票期权的授予条件、行权条件
审议结果：通过
表决情况：
■
1.06 股票期权的调整方法和程序
审议结果：通过
表决情况：
■
1.07 本计划股票期权的会计处理
审议结果：通过
表决情况：
■
1.08 公司授予权益、激励对象行权的程序
审议结果：通过
表决情况：
■
1.09 公司与激励对象各自的权利义务
审议结果：通过
表决情况：
■
1.10 公司及激励对象发生变动的处理
审议结果：通过
表决情况：
■
1.11 其他重要事项
审议结果：通过
表决情况：
■
2、关于《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
（五）关于议案表决的有关情况说明
本次临时股东会大会及类别股东会议案均为特别决议案，上述议案均已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市天元律师事务所
律师：谢发友、任浩
2、律师鉴证结论意见：
本次股东大会的见证律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
广州汽车集团股份有限公司
2017年12月18日
A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2017-128
H股代码：02238 H股简称：广汽集团
债券代码：122242、122243、122352 债券简称：12广汽01/ 02/03
113009、191009 广汽转债、广汽转股
广州汽车集团股份有限公司
第四届董事会第63次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
广州汽车集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第63次会议于 2017 年 12月 18日（星期一）以现场及通讯方式召开。本次应参与表决董事10人，实际参加表决董事10人。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州汽车集团股份有限公司章程》的规定，所做决议合法有效。
本次会议审议通过了《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。根据公司2017年第二次临时股东大会及2017年第一次A、H股类别股东会的决议，董事会认为，公司已符合广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（以下简称《激励计划》）的授予条件，确定2017年12月18日为本次《激励计划》的首次授予日，向符合条件的激励对象授予股票期权。
表决结果：曾庆洪、冯兴亚、严壮立、陈茂善为本次《激励计划》的受益人，属关联董事，就本议案回避表决，经6名非关联董事表决，6票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广州汽车集团股份有限公司董事会
2017年12月18日
A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2017-129
H股代码：02238 H股简称：广汽集团
债券代码：122242、122243、122352 债券简称：12广汽01/ 02/03
113009、191009 广汽转债、广汽转股
广州汽车集团股份有限公司
第四届监事会第23次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
广州汽车集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届监事 会第23次会议于 2017 年12 月18日（星期一）以现场及通讯方式召开，本次会议应参与表决监事7人，实际参与表决监事7人。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州汽车集团股份有限公司章程》的规定，所做决议合法有效。
本次会议审议通过了《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。根据公司2017年第二次临时股东大会及2017年第一次A、H股类别股东会的决议，监事会认为，公司已符合广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（以下简称《激励计划》）的授予条件，确定2017年12月18日为本次《激励计划》的首次授予日，向符合条件的激励对象授予股票期权。本次授予激励对象范围、授予数量、授予日和行权价格均与《计划》规定相符，符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励办法》等法律、法规和规范性文件规定。
表决结果：7 票赞成，占出席会议有效表决票总数 100%，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
广州汽车集团股份有限公司监事会
2017年12月18日
A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2017-130
H股代码：02238 H股简称：广汽集团
债券代码：122242、122243、122352 债券简称：12广汽01/ 02/03
113009、191009 广汽转债、广汽转股
广州汽车集团股份有限公司
关于第二期股票期权激励计划首次授予事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股票期权授予日：2017年12月18日
股票期权授予数量：40,333.54万份
广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二期股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）规定的授予条件已经满足，根据公司2017年第二次临时股东大会及2017年第一次A、H股类别股东会的决议及授权，公司于2017年12月18日召开了第四届董事会第63次会议审议通过了《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定股票期权激励计划的首次授予日为2017年12月18日。现将有关事项说明如下：
一、股票期权授予情况
（一）本次授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年10月30日，公司第四届董事会第58次会议及第四届监事会第21次会议分别审议通过了《关于<广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》及其他相关议案，公司独立董事、监事会、律师、独立财务顾问均发表了相关意见，并于2017年10月31日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行了详尽披露。（公告编号：临2017-104、临2017-105、临2017-106）
2、2017年12月12日，公司第四届监事会第22次会议审议通过了《关于广汽集团第二期股票期权激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的议案》。公司监事会对拟授予的激励对象名单的公示情况和审核情况发表了无异议意见，并于2017年12月13日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行了详尽披露。（公告编号：临2017-124）
3、2017年12月13日，公司收到《广州市国资委关于同意广州汽车集团股份有限公司实施第二期股票期权激励计划的批复》（穗国资批[2017]119号），经广州市国资委报请广东省国资委审核，同意公司实施第二期股票期权激励计划。公司已于2017年12月14日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行了详尽披露。（公告编号：临2017-125）
4、2017年12月18日，公司2017年第二次临时股东大会及2017年第一次A、H股类别股东会审议通过了《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会批准实施本次股票期权激励计划，并向公司董事会授权对本次股票期权激励计划进行实施与管理。公司将于2017年12月19日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行详尽披露。（公告编号：临2017-127）
5、2017年12月18日，公司召开第四届董事会第63次会议和第四届监事会第23次会议，分别审议并通过了《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，会议对本次授予的条件、授予日、授予人员名单、数量等相关事项进行审议。公司独立董事、监事、律师、独立财务顾问均发表了相关意见。公司将于2017年12月19日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行详尽披露。（公告编号：临2017-128、临2017-129）
（二）董事会关于本次授予符合授予条件的说明
根据激励计划规定，激励对象获授股票期权的条件已满足，具体如下：
■
综上，董事会认为公司第二期股票期权激励计划的首次授予条件已经满足。
（三）本次计划授予的具体情况
1、授予日：2017年12月18日。
2、授予数量：40,333.54万份。
3、授予人数：2358人。
4、行权价格：28.40元/股, 如后续在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等情形，按照《激励计划》的相关规定调整
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、等待期和可行权期安排情况
（1）激励计划的有效期为6年。
（2）等待期为股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，等待期为24个月。
（3）激励计划首次授予的股票期权在授予日起满 24个月后分三期行权，每期行权的比例分别为1/3、1/3、1/3，实际可行权数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体行权安排如下表所示：
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7、激励对象名单及授予情况
■
二、监事会对激励对象名单的核实意见
1、公司已按照《上市公司股权激励管理办法》规定履行了对激励对象进行内部公示所必要的程序。
2、激励对象名单与激励计划所确定的激励对象范围相符，均属在任的公司董事、高级管理人员及对公司经营业绩发展有直接影响的其他管理人员、核心技术（业务）骨干人员。
3、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
4、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
5、激励对象名单中不包括公司独立董事、监事、持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上所述，公司监事会认为：本次授予激励对象人员符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的条件，符合激励计划规定的激励对象范围，作为此次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
三、股票期权首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年12月18日，在2017年-2021年将按照各期股票期权的行权比例和授予日股票期权的公允价值总额分期确认股票期权激励成本。
经测算，本次股票期权激励成本合计为155,284.13万元，2017年-2021年股票期权成本摊销情况见下表：
■
激励计划股票期权激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
四、律师核查意见
北京天元律师事务所对本计划首次授予事项发表意见如下：
1、本次股票期权激励计划及其授予事项已取得现阶段所必需的批准和授权；
2、本次股票期权激励计划的授权日及授予对象符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规、规范性文件以及《第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定；
3、本次授予已满足《上市公司股权激励管理办法》以及《第二期股票期权激励计划（草案）》所规定的授予条件；
4、本次授予期权尚需向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理相关授予登记手续，且需按照《上市公司股权激励管理办法》以及《第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定履行信息披露义务。
五、独立财务顾问核查意见
上海荣正投资咨询有限公司对公司本次股票期权授予相关事项发表意见认为：本次股票期权激励计划首次授予日的确定以及首次授予对象等事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以及公司第二期股票期权激励计划的相关规定，且公司不存在不符合公司股票期权激励计划规定的授予条件的情形。
六、备查文件
1、第四届董事会第63次会议决议公告；
2、第四届监事会第23次会议决议公告；
3、独立董事关于第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的独立意见；
4、监事会关于第二股票期权激励计划首次激励对象名单的核查意见；
5、上海荣正投资咨询有限公司关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告；
6、北京天元律师事务所关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书。
特此公告。
广州汽车集团股份有限公司董事会
2017年12月18日
