(上接16版)

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（二）监事

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（三）高级管理人员

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上述本行董事、监事和高级管理人员在其他单位的任职同本行不存在利益冲突。

本行现任董事、监事、高级管理人员不存在与本行利益冲突的对外投资，且相互之间不存在亲属关系。

八、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）财务报表

１、合并资产负债表

单位：千元

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２、合并利润表

单位：千元

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３、合并现金流量表

单位：千元

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（二）非经常性损益明细表

单位：千元

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（三）主要财务指标和监管指标

１、主要财务指标

单位：元

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２、资本充足率等监管指标

下表列示了审计后本行合并口径监管指标情况：

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３、本行其他监管指标

下表列示了依据《商业银行风险监管核心指标（试行）》计算的审计后本行母公司口径监管指标情况：

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（四）管理层讨论与分析

１、资产负债表重要项目分析

（１）主要资产分析

本行各项业务稳步发展，随着业务拓展力度的增强及网点布局的优化，总资产规模持续增长。截至２０１７年６月３０日、２０１６年１２月３１日、２０１５年１２月３１日和２０１４年１２月３１日，本行总资产分别为３，７８２．２３亿元、３，６０９．４７亿元、３，２１４．４５亿元和３，００２．３０亿元。截至２０１７年６月３０日本行资产较２０１６年１２月３１日增长４．７９％，截至２０１６年１２月３１日和２０１５年１２月３１日本行资产分别同比增长１２．２９％和７．０７％。

本行资产的主要组成部分包括（ｉ）发放贷款和垫款，（ｉｉ）投资，（ｉｉｉ）现金及存放中央银行款项，（ｉｖ）存拆放同业及其他金融机构款项，（ｖ）买入返售金融资产。截至２０１７年６月３０日，上述资产合计占本行总资产的９８．３４％。

本行总资产稳步增长的主要原因是本行资产组合中发放贷款和垫款及其他生息资产持续增长。

报告期内，客户贷款（发放贷款和垫款）是本行资产最重要的组成部分。截至２０１７年６月３０日、２０１６年１２月３１日、２０１５年１２月３１日和２０１４年１２月３１日，本行客户贷款净额分别占当期总资产的３６．７９％、３６．５２％、４０．２４％和４０．３５％。

报告期内，本行根据稳健经营原则，按照既定规划目标推进业务发展，客户贷款持续增长。截至２０１７年６月３０日、２０１６年１２月３１日、２０１５年１２月３１日和２０１４年１２月３１日，本行客户贷款总额分别为１，４３８．５０亿元、１，３６４．９６亿元、１，３４４．０８亿元和１，２４８．９０亿元。截至２０１７年６月３０日本行客户贷款较２０１６年１２月３１日增长５．３９％，截至２０１６年１２月３１日和２０１５年１２月３１日本行客户贷款分别同比增长１．５５％和７．６２％。本行客户贷款持续增长，主要是由于（ｉ）本行所处地区经济持续发展，融资需求有所增长；（ｉｉ）本行积极推进跨区域发展，并加大市场拓展力度。报告期内，本行按照货币信贷政策，合理调整贷款投放节奏。

（２）主要负债分析

截至２０１７年６月３０日、２０１６年１２月３１日、２０１５年１２月３１日和２０１４年１２月３１日，本行总负债分别为３，５５４．３５亿元、３，３８９．６３亿元、３，０１１．６６亿元和２，８２０．３０亿元。本行负债的增速与资产的增速基本匹配，截至２０１７年６月３０日本行负债较２０１６年１２月３１日增长４．８６％，截至２０１６年１２月３１日和２０１５年１２月３１日本行负债分别同比增长１２．５５％和６．７９％。

本行负债的主要组成部分包括（ｉ）吸收存款、（ｉｉ）卖出回购金融资产款、（ｉｉｉ）同业及其他金融机构存拆放款项、（ｉｖ）应付债券及（ｖ）向中央银行借款。截至２０１７年６月３０日，上述负债合计占本行总负债的９７．９４％。

客户存款是本行负债的主要组成部分，截至报告期内各期末，客户存款在本行总负债中的占比均超过７０％。本行总负债的增长主要是由于客户存款和同业负债等持续增长。

截至２０１７年６月３０日、２０１６年１２月３１日、２０１５年１２月３１日和２０１４年１２月３１日，本行客户存款余额分别为２，８５３．５２亿元、２，７１０．０８亿元、２，４０６．４７亿元和２，１９５．５５亿元，在总负债中的占比分别为８０．２８％、７９．９５％、７９．９０％和７７．８５％。

截至２０１７年６月３０日本行客户存款较２０１６年１２月３１日增长５．２９％，截至２０１６年１２月３１日和２０１５年１２月３１日本行客户存款分别同比增长１２．６２％和９．６１％。本行存款的增长主要是由于（ｉ）本行所处地区经济持续增长，居民可支配收入增加，以存款形式保存的财产规模相应增加；（ｉｉ）本行积极拓展存款业务，提高服务水平，丰富产品品种，加大吸收存款的力度；（ｉｉｉ）本行营业网点布局持续优化，并相继开设多家异地分支行，充分发挥网点布局优势；（ｉｖ）本行推进电子银行业务发展，通过手机银行、网上银行、电话银行等服务渠道拓宽吸存范围。

２、利润表重要项目分析

（１）利息净收入

利息净收入是本行营业收入的主要组成部分。２０１７年１－６月、２０１６年、２０１５年和２０１４年，本行的利息净收入分别占营业收入的８３．６４％、８７．１９％、８８．９１％和９１．６６％。

２０１７年１－６月，本行利息收入为６６．７４亿元，利息支出３２．２８亿元，利息净收入３４．４６亿元。生息资产规模有所增长，但收益率及利差有所降低。

２０１６年度，本行利息收入为１２８．７２亿元，较２０１５年减少１０．３８％；利息支出５３．６５亿元，较２０１５年减少１６．１５％；利息净收入７５．０７亿元，较２０１５年减少５．７５％。利息净收入减少主要源于生息资产规模虽有所增长，但净利差有所降低，规模增长影响被利差下降影响抵消。

２０１５年，本行利息收入为１４３．６３亿元，较２０１４年减少０．９２％；利息支出为６３．９８亿元，较２０１４年增长４．４４％；利息净收入为７９．６５亿元，较２０１４年减少４．８４％。利息净收入减少主要源于ｉ）生息资产规模增长但平均收益率降低导致利息收入减少和ｉｉ）付息债务规模增长导致利息支出增加。

２０１４年，本行利息收入为１４４．９６亿元，较２０１３年增长２３．０９％；利息支出为６１．２６亿元，较２０１３年增长１９．４４％；利息净收入为８３．７０亿元，较２０１３年增长２５．９０％。利息净收入增加主要源于ｉ）生息资产规模的持续增长和ｉｉ）生息资产平均收益率的提高幅度高于付息债务平均成本率导致的本行净息差和净利差增大。

（２）非利息收入

２０１７年１－６月、２０１６年、２０１５年和２０１４年，本行非利息收入分别为６．７４亿元、１１．０３亿元、９．９３亿元和７．６１亿元。

（３）业务及管理费

２０１７年１－６月、２０１６年、２０１５年和２０１４年，本行业务及管理费分别为１１．８０亿元、２６．４９亿元、２４．８６亿元和２６．２７亿元，费用总体执行平稳。其中２０１６年较２０１５年增长６．５７％，主要原因是本行因业务增长、网点渠道建设优化、存款保险费用缴纳期覆盖全年等方面的必要刚性费用增长；２０１５年较２０１４年减少５．３６％。２０１７年１－６月、２０１６年、２０１５年、２０１４年，本行业务及管理费总体控制有效，业务及管理费与营业收入之比分别为２８．６４％、３０．７７％、２７．７５％和２８．７６％。

（４）资产减值损失

２０１７年１－６月、２０１６年、２０１５年和２０１４年，本行资产减值损失分别为９．０５亿元、２６．２０亿元、２５．０８亿元和１３．３３亿元。２０１６年和２０１５年，本行资产减值损失分别同比增长４．４７％和８８．０８％，主要是因为本行下调了部分贷款的评级，同时根据审慎性原则，相应增加计提减值准备。

（５）营业外收支

２０１７年１－６月、２０１６年、２０１５年和２０１４年，本行营业外收支净额分别为－０．０４亿元、０．７１亿元、２．５０亿元和０．３３亿元。总体来讲，营业外收支净额对净利润的影响较小。２０１５年非流动资产处置收益１．６５亿元主要为本行一处房产因政府拆迁而取得的搬迁补偿款。

（６）所得税

２０１７年１－６月、２０１６年、２０１５年和２０１４年，本行所得税费用占利润总额的比例分别为１７．１４％、１８．７８％、２０．９５％和２２．３７％。

（７）净利润

２０１７年１－６月、２０１６年、２０１５年和２０１４年，本行的净利润分别为１６．５２亿元、２５．８３亿元、２８．２１亿元和３５．５２亿元，归属于母公司股东的净利润分别为１６．５２亿元、２５．７７亿元、２８．１６亿元和３５．４８亿元。

２０１６年本行净利润较２０１５年减少８．４４％，２０１５年本行净利润较２０１４年减少２０．５８％。影响本行净利润的主要原因有受央行降息及市场收益率下降的影响，净息差和净利差连续两年持续收窄，利息净收入有所下降；受宏观经济和主要经营区域经济环境等因素影响，信贷风险持续暴露，本行计提贷款减值损失有所增加。

３、现金流量分析

（１）经营活动产生的现金流量

２０１７年１－６月、２０１６年、２０１５年和２０１４年，本行经营活动产生的现金流入分别为２７３．８５亿元、４７８．５４亿元、４４６．２７亿元和４９６．０２亿元。吸收存款及同业存放款项和收取利息、手续费及佣金是本行经营活动产生的现金流入的主要组成部分。２０１７年１－６月、２０１６年、２０１５年和２０１４年，本行吸收存款及同业存放款项净增加额分别为１３３．８６亿元、２７６．４５亿元、１９２．７５亿元和６６．５８亿元；收取利息、手续费及佣金现金流入分别为６５．５５亿元、１３０．７４亿元、１４７．８５亿元和１４７．１９亿元。

２０１７年１－６月、２０１６年、２０１５年和２０１４年，本行经营活动产生的现金流出分别为１３７．７１亿元、３４５．０７亿元、３６３．１５亿元和２４４．２９亿元。本行经营活动产生的现金流出主要是发放贷款和垫款，支付利息、手续费及佣金支付的现金。２０１７年１－６月、２０１６年、２０１５年和２０１４年，本行发放贷款和垫款净增加额分别为８０．５１亿元、５２．５３亿元、１００．３３亿元和１４２．５８亿元，支付利息、手续费及佣金的现金流出分别为２３．１５亿元、４９．０９亿元、５４．８４亿元和５４．１３亿元。

（２）投资活动产生的现金流量

２０１７年１－６月、２０１６年、２０１５年和２０１４年，本行投资活动产生的现金流入分别为５９７．９２亿元、１，１５５．８８亿元、５６５．６７亿元和４８６．３８亿元。其中本行收回投资所收到的现金分别为５９３．６７亿元、１，１４９．７２亿元、５６０．４９亿元和４８２．２８亿元。

２０１７年１－６月、２０１６年、２０１５年和２０１４年，本行投资活动产生的现金流出分别为６５７．０８亿元、１，５９０．３５亿元、６３３．７１亿元和６７５．５１亿元，其中投资所支付的现金分别为６５６．８５亿元、１，５８９．９４亿元、６３２．８０亿元和６７３．０９亿元。本行投资所支付的现金有所增加主要由于本行优化资产配置，加大了投资规模，同时整体负债规模的增长使得用于投资的资金规模相应增加。

（３）筹资活动产生的现金流量

报告期内，本行筹资活动产生的现金流入主要为发行债券收到的现金。２０１７年１－６月、２０１６年、２０１５年和２０１４年，本行发行二级资本债和同业存单等债券分别收到现金８８６．９８亿元、４８５．５８亿元、３３３．５３亿元和４９．５０亿元。

本行筹资活动产生的现金流出主要为偿还债券，分配股利、利润或偿付利息支付的现金。２０１７年１－６月、２０１６年、２０１５年和２０１４年，本行分配股利、利润或偿付利息支付的现金分别为７．６９亿元、１２．５５亿元、９．４６亿元和９．０３亿元；２０１７年１－６月、２０１６年和２０１５年，本行偿还次级债和同业存单等债券分别支付现金８７６．１０亿元、４４０．８０亿元和１９６．００亿元。

（五）股利分配政策、近三年股利分配情况及本次发行前滚存未分配利润的分配政策

１、股利分配政策

根据《公司章程（草案）》和《成都银行股份有限公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划》，本行的股利分配政策为：

（１）利润分配原则：本行将实行持续、稳定的股利分配政策，本行的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行的可持续发展。

（２）利润分配的形式：本行拟采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在本行盈利、符合资本充足率等监管要求及本行正常经营和长期发展的前提下，本行将积极采取现金方式分配股利。

（３）股利分配顺序：本行弥补亏损、提取法定公积金、提取一般准备金、提取任意公积金后的税后利润可根据股东大会确定的分配方案向股东分配。

（４）股利分配的时间间隔：本行一般按照年度进行股利分配。

（５）现金分红的条件和最低比例：在本行当年盈利，符合中国银监会监管要求（包括但不限于资本充足率），以及确保满足本行正常经营和长期发展需要的前提下，本行将积极采取现金方式分配股利；本行每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％，具体分红比例根据本行当年经营的具体情况、资本的充足情况以及未来经营发展的需要确定，相关议案经本行董事会审议后提交本行股东大会批准；本行当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事应当对此发表独立意见；本行还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

（６）发放股票股利：本行将根据本行当年经营的具体情况、资本的充足情况、未来经营发展的需求以及股东的回报等因素综合考虑是否采取股票股利分配方式。

（７）差异化现金分红政策：在确保符合中国银监会监管要求（包括但不限于资本充足率）的前提下，董事会将综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

（８）未分配利润的用途：未分配利润是本行资本的重要组成部分，是本行各项业务稳健发展的保证。主要使用方向为弥补以前年度亏损和补充本行资本金以满足本行各项业务发展对资本金的需求，提升本行整体抵御风险的能力。

（９）利润分配方案的制订：本行利润分配方案由董事会制订，并由股东大会审议批准。董事会制订利润分配方案，须经本行三分之二以上董事通过；股东大会审议利润分配方案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。本行在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证本行现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（１０）利润分配政策的调整程序：本行根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而确需调整公司章程有关利润分配政策内容的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案由董事会根据本行经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。

（１１）股利分配方案的实施时间：本行股利分配具体方案由本行董事会提出，经股东大会批准后实施。本行股东大会对股利分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后两个月内完成现金股利（或股票股利）的派发事项。

（１２）未来三年股利分配计划：在满足现金分红条件的情况下，本行上市后三年内，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％。

（１３）利润分配政策的披露：本行应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合本行章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

２、本行近三年实际股利分配情况

本行重视对股东的合理投资回报，并优先采取现金方式分配股利，报告期内本行对投资者的股利分配情况如下：

单位：千元

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注：

现金分红比例为现金分红（含税）除以当期归属于母公司股东的净利润。

３、本次发行前滚存未分配利润分配方案

本行于２０１１年６月２２日召开的２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润的分配方案》。２０１２年１０月１６日、２０１４年５月２７日、２０１５年６月１６日、２０１６年６月２１日和２０１７年３月２８日，本行召开的２０１２年第一次临时股东大会、２０１３年度股东大会、２０１４年度股东大会、２０１５年度股东大会和２０１６年度股东大会先后通过了《关于调整首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润的分配方案的议案》，根据该议案及调整后的方案，若本行于２０１７年１２月３１日前完成ＩＰＯ并发行上市，则本行２０１６年度利润分配后的累计未分配利润和２０１７年当年产生的利润由新老股东按持股比例共同享有。若本行于２０１８年１月１日至２０１８年１２月３１日完成ＩＰＯ并发行上市，则本行２０１７年及以前年度累计未分配利润按照股东大会根据本行资本补充规划审定的分配方案在发行上市前向老股东分配。分配后，本行累计未分配利润由新老股东按持股比例共同享有。

截至本招股书摘要签署日，本行２０１６年年度利润分配后累计的滚存未分配利润为９１．１３亿元。

根据我国银行业相关法律法规，对于资本不足的商业银行，银监会有权限制其进行利润分配，截至２０１６年１２月３１日，本行资本充足率为１３．３４％，符合监管要求。

第四节 募集资金运用

本行２０１１年６月２２日召开的２０１１年第一次临时股东大会审议通过了本行首次公开发行并上市方案，本行２０１２年第一次临时股东大会审议通过了延长该方案有效期的相关议案，本行２０１３年年度股东大会审议通过了关于调整首次公开发行并上市方案的相关议案，本行２０１４年年度股东大会、２０１５年年度股东大会及２０１６年年度股东大会审议通过了关于延长首次公开发行并上市方案有效期的相关议案。本行本次拟发行不超过３６１，２２５，１３４股人民币普通股（Ａ股），每股面值１元，具体发行数量由股东大会授权董事会根据发行价格等实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定，本次发行时不进行老股转让。

本行本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于充实本行资本金，以提高资本充足水平，增强综合竞争力，提升股东价值。

通过本次发行，本行净资产将增加。如本次发行价格高于本行最近一期审计截止日的每股净资产，本次发行募集资金到位后，本行的每股净资产将增加。同时，募集资金将促进本行业务发展并将对本行的净资产收益率产生影响。

本次募集资金到位后，本行的资本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率将有所提高。

本次募集资金将全部用于充实本行的资本金，有利于增强本行的资本实力以及推动本行各项业务的快速发展，从而提高本行的盈利能力。从本次发行完成到本行业务规模的扩大还需要一个过程，因此本次发行直接产生的效益可能无法在短期内明显体现。

第五节 风险因素和其他重要事项

敬请投资者在评价本行此次发行的股票时，除本招股意向书摘要提供的其他资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、风险因素

（一）与本行业务经营有关的风险

１、信用风险

（１）本行可能面临不能有效维持贷款组合质量的风险；

（２）本行业务相对集中于某些客户、行业和区域的风险；

① 本行的信贷集中于若干客户和行业带来的集中度风险；

② 本行业务区域集中的风险；

（３）与房地产行业贷款有关的风险；

（４）与地方政府融资平台贷款有关的风险；

（５）本行贷款的担保可能不足以保障本行免受信贷损失的风险；

（６）本行贷款减值准备可能不足以抵补贷款组合未来实际损失的风险；

（７）与本行信贷承诺及担保相关的风险；

（８）与本行资金业务相关的信用风险。

２、流动性风险

３、市场风险

（１）利率风险

（２）汇率风险

４、操作风险

（１）本行无法完全预防或及时发现洗钱及其他非法或不正当活动而受到处罚的风险；

（２）本行无法完全发现和防止员工舞弊或其他第三方的侵害或其他不当行为而受到处罚或损失的风险；

（３）本行的信息技术系统不能良好运行对本行业务的风险。

（二）与我国银行业有关的风险

１、经济环境变化影响本行业务发展的风险；

２、银行业的竞争加剧影响本行业务发展的风险；

３、货币政策的变化影响本行业务和经营的风险；

４、监管和政策的变化影响本行的业务、经营业绩、财务状况及发展的风险。

（三）其他投资者需关注的风险

１、本行可能面临业务经营引致的诉讼风险；

２、本行可能面临声誉风险；

３、跨区域经营过程中的风险；

４、法律与合规风险；

５、会计、税务政策变动的风险；

６、本行股利支付面临监管政策限制的风险；

７、与本行物业权属相关风险。

二、其他重要事项

１、截至２０１７年６月３０日，本行贷款余额最大的前十名借款人在本行的贷款余额总计为９４．６１亿元，占本行同期贷款总额的６．５８％。

２、截至２０１７年６月３０日，本行正在履行的单笔合同贷款余额在５亿元以上（含）的信贷合同共４７笔，贷款余额总计３０３．３３亿元。

３、截至２０１７年６月３０日，本行及分支机构作为原告且争议标的金额在１，０００万元以上的尚未了结的重大诉讼案件共２１４宗。

４、截至２０１７年６月３０日，本行及分支机构作为被告且争议标的金额在１，０００万元以上的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件共３宗

截至２０１７年６月３０日，本行及分支机构作为第三人且争议标的金额在１，０００万元以上的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件共４宗。

５、截至本招股意向书摘要签署之日，本行董事、监事和高级管理人员均未涉及任何民事诉讼、刑事诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行的有关当事人

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二、本次发行及上市的重要时期

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第七节 备查文件

投资者于本次发行承销期间，可在上海证券交易所及发行人网站查阅，也可到本行及保荐人（主承销商）住所查阅。

查阅时间为：除法定节假日以外的每日９：００－１１：００，１４：００－１７：００。

查阅网址为：上海证券交易所网站 ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ；发行人网站ｗｗｗ．ｂｏｃｄ．ｃｏｍ．ｃｎ 。

成都银行股份有限公司

2017年12月19日