山东丽鹏股份有限公司
关于2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之限售股份上市流通提示性公告
证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2017-79
山东丽鹏股份有限公司
关于2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除2014年度发行股份购买资产之限售的股份数量为200,458,473股，占公司股本总数的22.8462%；
2、本次限售股份上市流通日为2017年12月25日。
一、2014年度发行股份购买资产情况及股本情况
（一）中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于2014年11月28日出具《关于核准山东丽鹏股份有限公司向汤于等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1256号），核准山东丽鹏股份有限公司（以下简称“丽鹏股份”或“公司”）向汤于等58名交易对方发行股份及支付现金购买华宇园林100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。本次新增股份发行情况如下：
本次向汤于等58名交易对方发行的101,553,992股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，该等股份已经于2014年12月24日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条件流通股。
公司向孙世尧等9名特定投资者发行股份36,690,000股募集配套资金，发行价格为7.57元/股，募集资金总额为27,774.33万元，本次向孙世尧等9名特定投资者发行的36,690,000股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，该等股份已经于2014年12月24日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条件流通股。
上述发行完成后，丽鹏股份总股本增至329,653,221 股。
（二）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2986号《关于核准山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司以非公开发行股票的方式向3名特定投资者发行了21,970,000股人民币普通股（A 股）,发行价格11.15元/股。募集资金总额为244,965,500.00元，实际募集资金净额228,713,530.00元。上述股份于2016年2月1日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条件流通股。
上述发行完成后，丽鹏股份总股本增至351,623,221股。
（三）2016年4月5日，公司 2015 年年度股东大会审议通过《关于2015年度利润分配的议案》，以公司总股本351,623,221股为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东进行利润分配，按每10股派息0.50元（含税），同时，以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10股转增12股。
因实施 2015 年度利润分配方案，公司总股本增至773,571,086股。
（四）经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2025号《关于核准山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司以非公开发行股票的方式向9名特定投资者发行了103,856,382股人民币普通股（A 股），发行价格7.52元/股，募集资金总额人民币780,999,992.64元，实际募集资金净额为763,726,136.26元人民币。上述股份于2016年11月2日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条件流通股。
上述发行完成后，丽鹏股份总股本增至877,427,468 股。
一、本次申请解除限售股份股东的股份锁定承诺、业绩补偿承诺及履行情况
（一）交易对方中原华宇园林控股股东和实际控制人汤于承诺：
本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让。
华宇园林2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、专项审核报告，以及2016年度结束后的减值测试报告，若汤于对上市公司负有股份补偿义务，则实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
（二）交易对方中原华宇园林董事、高级管理人员汤洪波、赖力、丁小玲及成都富恩德股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺：
本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。
自本次股份发行结束之日起满12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后，本次交易取得的丽鹏股份的股份中的26%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起满24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后，本次交易取得的丽鹏股份的股份中的32%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起满36个月且前一年度的《专项审核报告》、2016年度结束后的减值测试报告出具后，本次交易取得的上市公司股份中的42%，可以解除锁定。
根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的华宇园林相关年度的专项审核报告及减值测试报告，若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形，则需要从该年度实际可解锁股份数进行相应扣减。
（三）发行股份募集配套资金的锁定安排
本次发行股份募集配套资金发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由丽鹏股份回购。
上述相关方因公司本次重大资产重组交易而持有的公司股份，因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦需遵守上述锁定日期安排。本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
三、业绩承诺完成情况
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，华宇园林2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为16,913.66万元，较交易对方所承诺的华宇园林2016年实现净利润16,900.00万元超出13.66万元,完成率为100.08%。因此，交易对方完成了标的公司2016年度的业绩承诺。
具体内容详见公司于2017年4月18日披露在巨潮资讯网的《关于重庆华宇园林有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告（2016年度）》（和信专字(2017)第000213号）。
四、本次解除限售股份上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日为 2017年12月25日；
（二）本次解除2014年度发行股份购买资产之限售的股份数量为200,458,473股，占公司股本总数的22.8462%；
（三）本次申请解除股份限售的股东14名，为11名自然人股东和3名机构股东；截止2017年12月15日，孙世尧、汤于、霍文菊、孙晓光4名股东质押限售股份股份数量为115,170,000股，其他10名股东股份均不存在质押、冻结情况。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
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注1：2016年4月5日，公司 2015 年年度股东大会审议通过《关于2015年度利润分配的议案》，以公司总股本351,623,221股为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东进行利润分配，按每10股派息0.50元（含税），同时，以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10股转增12股。2016年4月18日完成2015年度利润分配及资本公积金转增股本，故导致股东所持股份相应变动。
注2：截至本公告出具之日，孙鲲鹏在公司担任董事长职务，根据相关规定，其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%。
注3：截至本公告出具之日，汤于在公司担任副董事长职务，根据相关规定，其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%。
注4：公司于2016年11月28日完成换届选举，赖力不再担任公司副总裁职务，不再是公司高级管理人员。
根据相关规定，自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日，深圳证券交易所和中国结算深圳分公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按50%比例计算该人员在申报离任六个月后的十二个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
离任人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报离任六个月后的十二个月内如果解除限售的条件满足，离任人员可委托公司向本所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，离任人员的剩余额度内股份将予以解锁，其余股份予以锁定。
自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，离任人员所持该公司无限售条件股份将全部解锁。
五、本次解除限售后公司股本变动结构表
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六、备查文件
（一）限售股份上市流通申请书；
（二）限售股份上市流通申请表；
（三）股份结构表和限售股份明细表。
特此公告。
山东丽鹏股份有限公司
董 事 会
2017年12月20日
