广晟有色金属股份有限公司
第七届董事会2017年第八次会议
决议公告

证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2017-050

广晟有色金属股份有限公司

第七届董事会2017年第八次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”或“公司”）第七届董事会2017年第八次会议于2017年12月19日以通讯方式召开。本次会议通知于2017年12月12日以书面及电子邮件形式发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长兰亚平先生召集并主持。会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议作出决议如下：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议表决通过了《关于注销控股子公司的议案》。（详见公司公告“临 2017-051”）

二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司收购赣州齐畅新材料有限公司部分股权的议案》。（详见公司公告“临 2017-052”）

特此公告。

广晟有色金属股份有限公司董事会

二○一七年十二月二十日

证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2017-051

广晟有色金属股份有限公司

关于注销控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”）于2017年12月19日召开第七届董事会2017年第八次会议，审议通过了《关于注销控股子公司的议案》，同意公司注销控股子公司河源市广晟稀土高新材料有限公司、河源市广晟矿业贸易有限公司、新丰县广晟稀土高新材料有限公司。本次注销事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议表决。同时，董事会授权公司董事长办理本次注销事项的相关事宜，包括但不限于签署相关法律文件。具体情况如下：

一、拟注销子公司的基本情况

（一）河源市广晟稀土高新材料有限公司（以下简称“河源高新”）

1.类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

2.注册地址：河源市建设大道东3号华达凯旋广场21楼

3.法定代表人：陈澄欢

4.注册资本：3000万元人民币

5.成立日期：2006年11月27日

6.营业期限：长期

7.股权结构：公司出资2400万元人民币，占80%股份；河源市广晟投资有限公司出资600万元，占20%股份。

8.经营范围：稀土矿筛选、稀土金属、材料及相关产品销售（法律、法规、规章禁止的不得经营，需审批的项目，取得审批后方可经营）。

9.主要财务情况：截至2017年6月30日，河源高新的资产总额为23,693,720.01元，负债总额为306.56元，净资产为23,693,413.45元；2017年上半年度实现营业收入0元,实现净利润-175,379.20元（数据未经审计）。

（二）河源市广晟矿业贸易有限公司（以下简称“河源矿业”）

1.类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

2.注册地址：河源市长安街270-103号

3.法定代表人：陈澄欢

4.注册资本：1000万元人民币

5.成立日期：2006年11月27日

6.营业期限：长期

7.股权结构：公司出资560万元，占56%股份；广晟地产集团有限公司出资300万元，占30%股份；东源县双源实业有限公司出资140万元，占14%股份。

8.经营范围：矿产品销售（不含钨、锡、锑）。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

9.主要财务情况：截至2017年6月30日，河源矿业的资产总额为5,668,038.04元，负债总额为1,651.20元，净资产为5,666,386.84元；2017年上半年度实现营业收入0元，实现净利润-168,213.94元（数据未经审计）。

（三）新丰县广晟稀土高新材料有限公司（以下简称“新丰高新”）

1.类型：有限责任公司(国有控股)

2.注册地址：新丰县丰城街道群英路新城二街

3.法定代表人：李纯

4.注册资本：3000万元人民币

5.成立日期：2006年12月14日

6.营业期限：长期

7.股权结构：公司出资2850万元，占95%股份；湛江南方置业有限公司出资150万元，占5%股份。

8.经营范围：矿产品销售。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

9.主要财务情况：截至2017年6月30日，新丰高新的资产总额为24,604,038.35元，负债总额为300,000.00元，净资产为24,304,038.35元；2017年上半年度实现营业收入0元，实现净利润-551,302.83元（数据未经审计）。

二、主要原因及对公司的影响

2006年，为了贯彻落实“稀土资源控制”发展战略，推进稀土接替资源勘探工作，为长远发展做好战略资源储备，公司分别在广东河源市、新丰县两地设立了河源高新、河源矿业、新丰高新及新丰广晟稀土开发有限公司4家控股子公司。上述公司成立至今，新丰广晟稀土开发有限公司一直在新丰县坚持开展稀土接替资源勘探工作，河源高新、河源矿业、新丰高新3家子公司未能正常开展生产经营活动，没有发挥应有的作用。为进一步优化资源配置，整合、集中资源发展优势产业，提升管理运营效率，公司决定注销上述3家子公司。

注销后，公司合并财务报表的范围将相应的发生变化，但不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，也不会对公司生产经营产生重大影响。

公司将严格按照《公司法》及《公司章程》等相关规定，成立清算小组，办理清算及注销登记的相关手续，并将根据该事项的实际进展情况履行信息披露义务。

特此公告。

广晟有色金属股份有限公司董事会

二○一七年十二月二十日

证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2017-052

广晟有色金属股份有限公司

关于全资子公司收购赣州齐畅新材料有限公司部分股权的议案

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●交易概述

广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广东广晟有色金属进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）拟以1元收购稀土废料综合回收利用企业赣州齐畅新材料有限公司（以下简称“齐畅公司”）10%股权。

●本次收购事项不构成关联交易, 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

一、对外投资概述

为推动贸易业务与实业经营相结合，做大做实稀土主业，拓展新的利润增长点，公司全资子公司进出口公司拟以1元收购稀土废料综合回收利用企业齐畅公司10%股权。

2017年12月19日，公司召开第七届董事会2017年第八次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该收购事项。

本次收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需提交股东大会进行审议。董事会授权公司董事长办理本次收购股权的相关事宜，包括但不限于签署相关法律文件。

二、交易方基本情况

（一）廖红文，男，48岁，中国国籍，持有齐畅公司66.1%股权；

（二）曾朝荣，男，48岁，中国国籍，持有齐畅公司14.3%股权；

（三）容黎明，男，46岁，中国国籍，持有齐畅公司13.6%股权；

（四）李文玲，女，45岁，中国国籍，持有齐畅公司3.9%股权；

（五）张国翔，男，40岁，中国国籍，持有齐畅公司2.1%股权。

三、交易标的基本情况

（一）齐畅公司基本情况

设立时间：2011年8月23日

注册资本：2000万元人民币

注册地址：江西省龙南县东江乡富康工业园

法定代表人：廖红文

企业类型：有限责任公司

所属行业：稀有稀土金属冶炼

经营范围: 稀土发光材料、稀土永磁材料、稀土氧化物、稀土金属加工及其废料回收、贸易；稀土产品代加工、灼烧。稀土金属矿、钨矿、锡矿产品、机械设备、化工原料（不含危险化学品）贸易；稀土原矿进口，稀土分离产品、其他货物及技术进出口经营。

（二）齐畅公司转让前后股东结构

■

（三）齐畅公司最近一年一期主要财务指标（经审计）

单位：万元

■

（四）审计评估情况

根据具有执行证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所出具的专项审计报告（大信粤审字〔2017〕第01631号）及深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告（鹏信资评字〔2017〕第GGZ001号），以2017年6月30日为基准日，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以资产基础法及收益法对齐畅公司当前的资产现状评估，评估结果如下：

1.资产基础法评估结果

总资产账面价值7,192.52万元，评估值8,196.15万元，评估增值1,003.63万元，增值率13.95%。总负债账面价值4,755.18万元，评估值4,755.18万元，评估无增减值。净资产账面价值2,437.34万元，评估值3,440.97万元，评估增值 1,003.63万元，增值率41.18%。

2.收益法评估结果

采用收益法评估的齐畅公司的股东全部权益为3,426.84万元，较公司账面净资产增值989.50万元，增值率40.60%。

3.评估结论

本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，即齐畅公司股东全部权益于评估基准日的评估值为3,440.97万元。

经协商一致，进出口公司收购齐畅公司10%股权（原股东按持股比例同比转让）的收购价为人民币1元。

四、股权转让协议主要内容

甲方：廖红文、曾朝荣、容黎明、李文玲、张国翔

乙方：广东广晟有色金属进出口有限公司

标的公司：赣州齐畅新材料有限公司

（一）标的股权及转让价款

甲方一致同意同比例将其持有的标的公司共计10%的股权转让给乙方，股权转让价款总计为人民币壹元。其中：

1.廖红文转让6.61%，转让价格为0.66元。

2.曾朝荣转让1.43%，转让价格为0.14元。

3.容黎明转让1.36%，转让价格为0.14元。

4.李文玲转让0.39%，转让价格为0.04元。

5.张国翔转让0.21%，转让价格为0.02元。

（二）业绩承诺和利润分配

乙方受让标的公司股权之后，标的公司各股东依照各自持股比例享受利润分红，标的公司每年按不低于30%的可分配利润进行分红。

2018-2020年，甲方将力争使标的公司每年的净利润不低于人民币500万元。如按乙方的股比计算乙方分得的净利润低于50万元，则由甲方于次年2月28日前向乙方补足50万元；如齐畅公司净利润当年为亏损，则由甲方于次年2月28日前补足标的公司当年净利润至100万元，同时甲方还需向乙方补偿50万元；如净利润超过500万元，标的公司将对公司高管进行专项奖励，具体方案由标的公司经营班子提出，由董事会审批通过实施。

（三）投后管理

1.目标公司股东会会议由股东按照所持股权的比例享有平等表决权，股东会审议事项应获得代表三分之二以上表决权的股东同意方为有效。章程修改须经全体股东同意方为有效。

2.乙方受让目标公司股权之后，目标公司设董事会，董事会由3人组成，其中，乙方委派董事1名。董事长、总经理由董事会三分之二（不含）以上的代表表决权通过。

3.乙方受让目标公司股权之后，有权向目标公司委派财务副经理1名。

4.乙方与甲方协商一致后指定审计机构对齐畅公司财务状况进行年度审计。齐畅公司每月应定期向乙方报送盖章的财务报表。

5.目标公司董事会决议应经董事会三分之二（不含）以上的代表表决权通过方能生效。

6.目标公司每年至少召开一次股东大会、董事会，目标公司每年的生产经营计划、财务预决算须经三分之二（不含）以上的董事同意。

（四）股权转让方的承诺及保证

本次股权转让完成后，符合下列情形之一的，乙方有权要求甲方按照有关国有资产转让程序，以不低于344万元人民币和乙方所持股权届时评估值的孰高值回购乙方所持股权：

1.标的公司的净资产价值低于1500万元人民币；

2.标的公司连续三年平均净利润低于200万元；

3.标的公司三年内出现两次及以上因违反国家稀土产业政策和废料回收政策、安全环保要求等原因受到行政机关处罚。

4.原股东未履行本协议有关补足利润收益等承诺事项。

五、对公司的影响

本次收购可以完善进出口公司“稀土废料回收—稀土氧化物分离—稀土金属冶炼—稀土产品贸易”产业链。有利于进出口公司进一步夯实贸易与实业经营相结合的发展方向，培育新的客户渠道和拓展新的利润增长点，提高抵御市场风险的能力。

六、备查目录

1.第七届董事会2017年第八次会议决议

2.独立董事意见

3.股权转让协议

4.专项审计报告

5.资产评估报告

特此公告。

广晟有色金属股份有限公司董事会

二○一七年十二月二十日