上海创兴资源开发股份有限公司
第七届董事会第6次会议决议公告
证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：临2017－045号
上海创兴资源开发股份有限公司
第七届董事会第6次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月14日以书面及电话通知方式向各位董事发出第七届董事会第6次会议通知。会议于2017年12月18日以通讯表决的方式召开，会议应参加董事5人，实际参加董事5人。本次会议符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定。会议审议通过了《关于收购上海喜鼎建设工程有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
具体表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案为关联交易事项，公司关联董事翟金水先生对本项议案回避表决；非关联董事阙江阳先生、郑再杰先生、叶峰先生、廖建宁先生一致同意通过此项议案。
同意公司与上海雅华实业有限公司签署《股权转让协议》，以人民币1万元收购其持有的上海喜鼎建设工程有限公司100%股权。详细见公司于2017年12月20日刊载在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《上海创兴资源开发股份有限公司关于收购上海喜鼎建设工程有限公司100%股权暨关联交易公告》（临2017-046号）。
特此公告。
上海创兴资源开发股份有限公司
2017年12月20日
证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：临2017－046号
上海创兴资源开发股份有限公司关于收购上海喜鼎建设工程有限公司100%股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、公司以现金支付方式收购上海喜鼎建设工程有限公司100%股权，交易价格为人民币1万元。
2、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
1、关联交易概述
上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）与上海雅华实业有限公司（以下简称“上海雅华”）签署《股权转让协议》，以人民币1万元收购上海喜鼎建设工程有限公司（以下简称“喜鼎建设”）100%股权。
2、董事会表决
上海喜鼎建设工程有限公司与本公司同属同一实际控制人，与本公司构成关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述事项构成关联交易。该事项已经公司第七届董事会第6次会议审议通过，公司关联董事翟金水先生对本项议案回避表决，非关联董事阙江阳先生、郑再杰先生、叶峰先生、廖建宁先生一致同意该事项。
详细见公司于2017年12月20日刊载在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《上海创兴资源开发股份有限公司第七届董事会第6次会议决议公告》（临2017－045号）。
3、上述交易完成后，公司将持有喜鼎建设100％股权，喜鼎建设将纳入公司合并报表范围。
二、交易各方基本情况介绍
（一）上海雅华实业有限公司
1、基本情况
公司名称：上海雅华实业有限公司
企业性质: 一人有限责任公司（法人独资）
成立时间： 2006年12月15日
住所：上海市浦东新区泥城镇新城路2号24幢4237室
法定代表人：关广志
注册资本：2000.00万元
经营范围：实业投资,矿产品(除专控)、金属材料、建筑材料的销售,室内装潢设计,风景园林建设工程设计,园林绿化工程,绿化养护,会展服务,货物运输代理,从事货物与技术的进出口业务,汽车租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2、主营业务及主要财务指标
上海雅华实业有限公司主要从事绿化养护、室内装潢设计、绿化工程等业务。
经上海海德会计师事务所有限公司审计，上海雅华2016年度的主要财务数据如下：
截止2016年12月31日，上海雅华的资产总额为597,481,735.61元，负债总额为583,020,248.08元，净资产为14,461,487.53元。2016年度，上海雅华实现营业收入20,114,801.17元，实现净利润-1,091,318.89元。
三、交易标的基本情况
（一）上海喜鼎建设工程有限公司
1、基本情况
公司名称：上海喜鼎建设工程有限公司
企业性质: 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立时间： 2017年6月26日
注册地址：上海市嘉定区澄浏公路52号39幢2楼J876室
法定代表人：黄志超
注册资本：人民币4,000.00万元（截止本协议签署日，实缴注册资本0万元人民币）
经营范围：建筑装饰装修建设工程设计与施工，园林古建筑建设工程专业施工，建筑智能化建设工程专业施工，绿化工程，绿化养护，建材的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上海喜鼎建设工程有限公司拥有建筑装修装饰工程专业二级资质。
2、主营业务及经审计的主要财务指标
上海喜鼎建设工程有限公司，刚注册成立不久，尚未开展具体经营业务。经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计（广会专字[2017]G17036600011号《审计报告》），喜鼎建设2017年1-11月份的主要财务数据如下：
截止2017年11月30日，喜鼎建设的资产总额为290,132.96元，负债总额为279,066.83元，净资产为11,066.13元。
2017年1-11月份，喜鼎建设实现营业收入0元，实现净利润-1,275,433.87元。
四、交易的主要内容和定价政策
1、交易的主要内容
本公司与上海雅华实业有限公司签署《股权转让协议》，收购上海喜鼎建设工程有限公司100%股权。
2、定价依据
鉴于喜鼎建设的期末资产主要为货币资金，无土地、厂房、技术专利及商品房等需要评估的资产，且尚未开展业务。经本公司与上海雅华协商，交易双方同意以最近一期经审计的净资产作为本次交易的定价基础,协商确定最终的交易价格。
喜鼎建设2017年11月30日经审计的净资产为11,066.13元，作为定价基础，公司与上海雅华协商确定本次交易标的---喜鼎建设100%股权作价为人民币10,000.00元。
3、交易的结算方式及时间
标的公司100%股权完成工商变更登记后5个工作日内，本公司应向上海雅华付清受让的喜鼎建设100%股权转让价款。
4、《股权转让协议》生效条件、生效时间
经双方签署并加盖各自公章，并经本公司董事会审议通过后生效。
五、本次交易的目的及对公司的影响
公司本次收购上海雅华持有的喜鼎建设100%股权主要系公司拓展建筑装饰业务的需要。
本次关联交易标的以经审计的喜鼎建设净资产作为作价依据，符合公开、公平、公正的原则，不会导致公司利益受损。
本次收购完成后，喜鼎建设将纳入公司合并报表范围，公司将通过喜鼎建设进一步夯实在建筑装饰领域发展的基础，促进公司建筑装饰业务的稳步发展，增加公司营业收入，提高公司的盈利能力。
六、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，在本次董事会会议召开前，公司就本次关于收购上海喜鼎建设工程有限公司100%股权向公司独立董事征询意见。公司独立董事同意将该议案提交公司第七届董事会第6次会议审议，并就本次关联交易发表以下独立意见：
“1、公司关联董事在审议相关议案时均回避表决，本次关联交易事项的审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；
2、鉴于喜鼎建设的期末资产主要为货币资金，无土地、厂房、技术专利及商品房等需要评估的资产，且尚未开展业务。交易双方以最近一期经审计的净资产作为本次交易的定价基础,协商确定最终的交易价格，符合公开、公平、公正的原则，不会损害上市公司利益。
3、本次收购喜鼎建设100%股权有利于公司拓展建筑装饰业务，增加公司营业收入，提高公司的盈利能力。我们同意该事项。”
七、历史关联交易情况
1、过去24个月，本公司与上海雅华累计发生的关联交易金额为0。
2、过去24个月，本公司就喜鼎建设股权这同一标的累计发生的关联交易金额为0。
八、综述
综上所述，公司同意与上海雅华签署《股权转让协议》，以人民币1万元收购喜鼎建设100%的股权。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第6次会议决议；
2、独立董事关于上述关联交易的独立意见。
3、上海喜鼎建设工程有限公司2017年1-11月审计报告（广会专字[2017]G17036600011号《审计报告》）
4、本公司与上海雅华实业有限公司签署的《股权转让协议》。
特此公告。
上海创兴资源开发股份有限公司
2017年12月20日
证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：临2017－047号
上海创兴资源开发股份有限公司
关联交易进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第20次会议和2016年第一次临时股东大会审议批准，本公司同意全资子公司上海岳衡建筑工程有限公司（以下简称“上海岳衡”）与关联方上海振龙房地产开发有限公司（以下简称“上海振龙”）签订《商品购销合同》，根据上海振龙开发的亲水湾在建商品房工程施工需要,为其提供相关建材、家电等商品，合同预算总金额为5,000万元。详细见公司于2016年10月27日、2016年11月12日刊载在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
公司于2017年8月11日以1万元收购了具有相关业务资质的上海筑闳建设工程有限公司（以下简称“上海筑闳”）100%股权。为便于上海筑闳开展业务，经本公司与上海振龙协商，对上述《商品购销合同》中尚未发生的商品购销供货方进行调整，具体如下：（1）截至本公告披露日已实际履行的金额为400万元，仍由上海岳衡向上海振龙结算；（2）除（1）所列已发生的商品购销外，《商品购销合同》中的供货方由上海岳衡变更为上海筑闳，商品的类别、质量、价格、包装方式、供应地点方式、检验和保修、货款结算方式、违约责任等内容仍按《商品购销合同》执行。
上海岳衡与上海筑闳均为本公司全资子公司。
特此公告。
上海创兴资源开发股份有限公司
2017年12月20日
