深圳市超频三科技股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议的公告
股票代码：300647 股票简称：超频三 公告编号：2017-096
深圳市超频三科技股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议由董事长杜建军先生召集，会议通知于2017年12月16日通过电子邮件的形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于2017年12月19日10:00在公司会议室召开，采取现场投票和通讯表决的方式进行表决。
3、本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事3 人。
4、本次董事会由董事长杜建军先生主持，所有监事和高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《深圳市超频三科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于部分控股股东及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》。
董事会认为，本次交易符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于部分控股股东及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的公告》。
杜建军先生为关联董事回避表决，张魁先生与杜建军先生为一致行动人，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权，2票回避。
公司独立董事就本项议案发表了独立意见、事情认可意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》和《独立董事关于公司第二届董事会第二次会议相关事项事前认可意见》。
三、备查文件
1、《公司第二届董事会第二次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第二届董事会第二次会议相关事项事前认可意见》；
3、《独立董事关于公司第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
深圳市超频三科技股份有限公司
董事会
2017年12月19日
股票代码：300647 股票简称：超频三 公告编号：2017-097
深圳市超频三科技股份有限公司
第二届监事会第二次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会由监事会主席刘虎先生召集，会议通知于2017年12月16日通过电子邮件的形式送达至各位监事，监事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次监事会于2017年12月19日在公司会议室召开，采取现场投票表决的方式进行表决。
3、本次监事会应出席监事3人，实际出席监事3人。
4、本次监事会由监事会主席刘虎先生主持。
5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《深圳市超频三科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于部分控股股东及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》
公司部分控股股东、实际控制人杜建军先生、刘郁女士拟为公司向中国银行申请银行综合授信一事提供连带担保责任，本次担保构成关联交易。
经审核，监事会认为，公司关联方为公司的银行授信额度提供担保，该关联交易有利于公司的战略发展，解决公司向银行申请授信额度的担保问题，公司不用支付任何担保费用。因此，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意上述关联交易。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于部分控股股东及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的公告》。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
公司独立董事就本项议案发表了独立意见、事情认可意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》和《独立董事关于公司第二届董事会第二次会议相关事项事前认可意见》。
三、备查文件
1、《公司第二届监事会第二次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第二届董事会第二次会议相关事项事前认可意见》；
3、《独立董事关于公司第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
深圳市超频三科技股份有限公司
监事会
2017年12月19日
股票代码:300647 股票简称: 超频三公告编号:2017-098
深圳市超频三科技股份有限公司
关于部分控股股东及实际控制人
为公司提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月19日召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于部分控股股东及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》。公司部分控股股东及实际控制人杜建军先生、刘郁女士拟为公司向中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）申请银行综合授信一事提供连带担保责任，根据《深交所创业板股票上市规则》规定，杜建军先生、刘郁女士为公司部分控股股东、实际控制人，故上述交易构成了关联交易。
本次会议应到董事9人，实到董事9人，关联董事杜建军先生回避表决，董事张魁先生与杜建军先生为一致行动人，回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
本次关联交易，未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
杜建军先生、刘郁女士为公司部分控股股东、实际控制人，故杜建军先生、刘郁女士属公司关联方。
三、交易的主要内容
出于上市公司经营发展的需要，公司拟向中国银行申请贷款。公司部分控股股东及实际控制人杜建军先生、刘郁女士同意为公司提供连带责任担保，担保金额不超过人民币7,500万元，本次担保构成关联交易。
目前尚未签署相关协议，具体内容以签订的协议为准。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司部分控股股东及实际控制人杜建军先生、刘郁女士为公司提供的担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，体现了控股股东、实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生影响。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年年初至披露日，公司与部分控股股东、实际控制人杜建军先生、刘郁女士未发生其他关联交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司在召开董事会前，就上述关联交易与独立董事进行了沟通，经公司独立董事事前认可后，将上述关联交易的议案提交公司第二届董事会第二次会议予以审议。独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见：
1.公司部分控股股东及实际控制人杜建军先生、刘郁女士为公司提供担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，体现了控股股东、实际控制人对公司的支持。
2.我们认为该事项是公开、公平、合理合规的，公司部分控股股东及实际控制人杜建军先生、刘郁女士为公司提供担保的行为，符合公司的实际情况和经营发展需要，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司长远发展。
3.审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联担保行为符合相关法律法规的要求。
七、备查文件
1.第二届董事会第二次会议决议；
2.独立董事关于公司第二届董事会第二次会议相关事项事前认可意见；
3.独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市超频三科技股份有限公司董事会
2017年12月19日
