中国人寿保险股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：601628 证券简称：中国人寿编号：临2017－050
中国人寿保险股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第五届董事会第十六次会议于2017年12月4日以书面方式通知各位董事，会议于2017年12月19日在北京中国人寿广场A18层会议室召开。会议应出席董事11人，实际出席董事10人。执行董事林岱仁、许恒平、徐海峰，非执行董事王思东、刘慧敏、尹兆君，独立董事张祖同、Robinson Drake Pike（白杰克）、汤欣、梁爱诗现场出席会议；董事长、执行董事杨明生因其他公务无法出席，书面委托执行董事林岱仁代为出席、表决并主持。本公司监事和管理层人员列席了会议。会议召开时间、地点、方式等符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、《中国人寿保险股份有限公司章程》和《中国人寿保险股份有限公司董事会议事规则》的规定。
会议由林岱仁董事主持，与会董事经充分审议，一致通过如下议案：
一、《关于公司设立数据创新部的议案》
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票
二、《关于公司设立运营服务中心的议案》
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票
三、《关于〈公司委托中国人寿资产管理有限公司投资管理指引（2018年度）〉的议案》
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票
四、《关于〈公司委托中国人寿富兰克林资产管理有限公司投资管理指引（2018年度）〉的议案》
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票
五、《关于〈公司委托国寿投资控股有限公司投资管理指引（2018年度）〉的议案》
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票
六、《关于公司2018年度人民币市场化委托投资授权的议案》
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票
七、《关于公司2018年度股权投资基金投资授权的议案》
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票
八、《关于公司2018年度非重大股权投资授权的议案》
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票
九、《关于公司2018年度投资非自用性不动产授权的议案》
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票
十、《关于公司2018年度金融产品投资授权的议案》
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票
十一、《关于公司2018年度固定资产投资预算的议案》
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票
十二、《关于公司2018年度自用性不动产投资计划及授权的议案》
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票
十三、《关于公司2018-2020年度战略资产配置规划的议案》
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票
十四、《关于公司投资金虹项目的议案》
关联董事杨明生、王思东、刘慧敏、尹兆君回避了该议案的表决。独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。有关详情请见本公司同日另行发布的公告。
议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
十五、《关于公司与国寿投资控股有限公司续签〈房产租赁协议〉的议案》
关联董事杨明生、王思东、刘慧敏、尹兆君回避了该议案的表决。独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
十六、《关于公司与国寿投资控股有限公司续签〈留存资产委托管理协议〉的议案》
关联董事杨明生、王思东、刘慧敏、尹兆君回避了该议案的表决。独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
十七、《关于公司与上海瑞崇投资有限公司签订房屋租赁协议的议案》
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票
十八、《关于公司与中国人寿财产保险股份有限公司签署〈相互代理保险销售业务框架协议（寿代产业务部分)〉的议案》
关联董事杨明生、林岱仁、王思东、刘慧敏、尹兆君回避了该议案的表决。独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。有关详情请见本公司同日另行发布的公告。
议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票
十九、《关于签订〈2018年度中国人寿品牌建设费用分担框架协议〉的议案》
关联董事杨明生、林岱仁、徐海峰、王思东、刘慧敏、尹兆君回避了该议案的表决。独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
二十、《关于签订〈赞助CBA联赛协议〉的议案》
关联董事杨明生、林岱仁、徐海峰、王思东、刘慧敏、尹兆君回避了该议案的表决。独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
二十一、《关于国寿财富管理有限公司关联交易框架协议的议案》
关联董事杨明生、林岱仁、徐海峰、王思东、刘慧敏、尹兆君回避了该议案的表决。独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。有关详情请见本公司同日另行发布的公告。
议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
二十二、《关于国寿财富管理有限公司与重庆国际信托股份有限公司签署〈日常关联交易框架协议〉的议案》
该交易构成公司在香港联交所上市规则下的关联交易。关联董事杨明生、林岱仁、王思东、刘慧敏、尹兆君回避了该议案的表决。独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票
二十三、《关于修订〈中国人寿保险股份有限公司关联交易管理办法〉的议案》
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票
特此公告
中国人寿保险股份有限公司董事会
2017年12月19日
证券代码：601628 证券简称：中国人寿编号：临2017－051
中国人寿保险股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
重要提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第五届监事会第十四次会议于2017年12月11日以书面方式通知各位监事，会议于2017年12月19日在北京中国人寿广场A18层会议室召开。会议应出席监事5人，实际出席监事4人。监事会主席缪平，监事史向明现场出席会议，监事熊军红、李国栋以通讯方式出席会议；监事王翠菲因其他公务无法出席会议，书面委托监事史向明代为出席并表决。会议召开的时间、地点、方式等符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、《中国人寿保险股份有限公司章程》（“《公司章程》”）和《中国人寿保险股份有限公司监事会议事规则》的规定。
会议由监事会主席缪平主持，与会监事经充分审议，一致通过如下议案：
一、《关于公司监事会2018年工作计划的议案》
议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
特此公告
中国人寿保险股份有限公司监事会
2017年12月19日
证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2017－052
中国人寿保险股份有限公司
关联交易公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：中国人寿保险股份有限公司（“本公司”）（作为有限合伙人）与国寿置业投资管理有限公司（“国寿置业”）（作为普通合伙人）拟于2017年12月20日或之前订立《上海丸晟实业合伙企业（有限合伙）合伙协议》（“《合伙协议》”），藉以成立上海丸晟实业合伙企业（有限合伙）（“合伙企业”）。合伙企业的募集资金总额为人民币4,160,100,000元，其中，本公司认缴出资人民币4,160,000,000元，国寿置业认缴出资人民币100,000元。国寿置业拟指定国寿资本投资有限公司（“国寿资本”）作为合伙企业的管理人。合伙企业将以募集资金向Hollyfield Holdings Limited（恒辉有限公司）(根据毛里求斯法律注册成立的有限公司，为瑞安房地产有限公司（于联交所上市，股份代号272）的间接全资附属公司。)（“恒辉公司”）收购其所持上海瑞虹新城有限公司（“目标公司”）21.4%的股权，并据此获得目标公司所持目标资产（定义见下文）49.5%的权益。
关联人回避事宜：本公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于公司投资金虹项目的议案》，批准本公司与国寿置业成立合伙企业并收购目标公司21.4%的股权。关联董事杨明生、王思东、刘慧敏、尹兆君回避了该议案的表决。上述议案无需提交股东大会审议。
关联交易对本公司的影响：本公司通过合伙企业投资目标资产，可以加大保险资金对核心城市优质区域的配置力度，抓住核心资产价值上扬周期，获取较高投资收益。
一、关联交易概述
本公司（作为有限合伙人）与国寿置业（作为普通合伙人）拟于2017年12月20日或之前订立《合伙协议》，藉以成立合伙企业。合伙企业的募集资金总额为人民币4,160,100,000元，其中，本公司认缴出资人民币4,160,000,000元，国寿置业认缴出资人民币100,000元。国寿置业拟指定国寿资本作为合伙企业的管理人。合伙企业将以募集资金向恒辉公司收购其所持目标公司 21.4%的股权，并据此获得目标公司所持目标资产（定义见下文）49.5%的权益。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《保险公司关联交易管理暂行办法》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，国寿资本为本公司控股股东中国人寿保险（集团）公司全资子公司国寿投资控股有限公司的全资子公司，国寿置业为国寿资本的全资子公司，因此，国寿资本和国寿置业构成本公司的关联法人，本次交易构成本公司的关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与国寿置业以及本公司与国寿资本之间的关联交易金额均未达到人民币3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
本次交易无需经本公司股东大会批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
（一）国寿置业的基本情况
国寿置业于2017年8月注册成立，注册地为浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼850室，法定代表人为刘晖，注册资本为人民币5,000万元，其主营业务包括：投资管理，投资咨询，资产管理等。国寿置业为国寿资本的全资子公司。
（二）国寿资本的基本情况
国寿资本于1995年11月注册成立，注册地为北京市海淀区知春路128号泛亚大厦，法定代表人为刘晖，注册资本为人民币100,000万元，其主营业务包括：投资管理、资产管理。国寿资本的股东为国寿投资控股有限公司。截至2016年12月31日，国寿资本经审计总资产约为人民币5,077.53万元、净资产约为人民币4,029.06万元。
三、关联交易的主要内容
（一）合伙企业的投资方向及目的
合伙企业将通过收购目标公司21.4%的股权而获得目标公司所持目标资产（定义见下文）49.5%的权益。合伙企业的目的为通过取得、持有及处置目标资产（定义见下文）49.5%的权益为合伙企业的合伙人获取投资回报。
（二）合伙企业的期限
合伙企业的期限为20年。
（三）出资额及其支付
合伙企业的募集资金总额为人民币4,160,100,000元，其中本公司认缴出资人民币4,160,000,000元，国寿置业认缴出资人民币100,000元。本公司应按照普通合伙人发出的缴付出资通知的要求，分期缴付出资。普通合伙人应于缴付出资通知所载明的到账日之前至少三个工作日将缴付出资通知送达本公司。
上述本公司的认缴出资额将由本公司以内部资源拨付。
（四）合伙企业的管理
普通合伙人国寿置业担任执行事务合伙人，负责合伙企业的执行事务及投资运作。普通合伙人拟指定国寿资本作为合伙企业的管理人，向合伙企业提供日常运营及投资管理服务。合伙企业应就管理人向其提供的服务每年向管理人支付管理费。管理费为有限合伙人每年度开始时（或有限合伙人首期实缴出资时）实缴出资额的0.3%，并应由有限合伙人于每年度开始后十日内支付。
（五）收益分配及亏损分担
1、利润分配
合伙企业来源于投资项目的可分配资金应按照如下顺序进行分配：
（1）向有限合伙人分配，直至有限合伙人收回其各期实缴出资之和；
（2）如有余额，向有限合伙人分配，直至有限合伙人就上文第（1）项下的分配金额获得按照每年8%的内部回报率计算的优先回报；
（3）如有余额，向普通合伙人分配，直至普通合伙人获分配金额等于有限合伙人根据上文第（2）项所获得的优先回报除以80%后的金额的20%；
（4）如有余额，则80%分配给有限合伙人，20%分配给普通合伙人。
2、亏损分担
合伙企业的债务由所有合伙人按照其认缴出资比例分担，但有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任，而普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
（六）收购事项之相关数据
合伙企业将以募集资金向恒辉公司收购其所持目标公司21.4%的股权。目标公司持有瑞虹新城项目中的目标资产和非目标资产。瑞虹新城项目是位于上海市虹口区包含零售、娱乐、酒店、办公楼和住宅的综合性项目，其中，目标资产包括瑞虹新城项目中的一处在建工程—10号地块（拟建成计容面积超过280,000平方米的写字楼和商业综合体）及三处商业地产（建筑面积总计超过110,000平方米）—3号地块商场（月亮湾）、6号地块商场（星星堂）及二期商场。
目标公司应将目标资产与非目标资产享有的权益和承担的义务进行划分，并将目标资产与非目标资产的运营管理彼此独立并进行分账财务管理。于收购事项完成后，虽然合伙企业持有目标公司21.4%的股权，但合伙企业仅享有及承担目标资产49.5%的权益及义务，而不享有也不承担非目标资产的权益及义务。
收购事项的对价应等于收购事项完成日营业结束时目标资产的净资产总价乘以49.5%。基于目标资产预估至2017年12月31日的管理财务报表，收购事项的对价暂估为人民币38.69亿元，并应根据目标资产于收购事项完成日的经审计财务报表数据进行调整。
于2017年12月20日或之前，合伙企业、恒辉公司、目标公司及其他相关方将就收购事项及收购事项完成后目标公司的经营管理签订一系列协议，当中载明收购事项的条款与条件、收购事项完成后目标公司的公司治理及经营，以及目标资产与非目标资产的权益划分及管理等。
四、关联交易的目的及对本公司的影响
目标资产地处上海市虹口区中心，是上海内环内稀缺的高质量综合居住小区。本公司通过合伙企业投资目标资产，可以加大保险资金对核心城市优质区域的配置力度，抓住核心资产价值上扬周期，获取较高投资收益。国寿资本是实物资产专业投资管理基金平台，国寿置业是国寿资本的普通合伙人平台。通过国寿资本的主动管理，可以提升目标资产的投后管理，加强目标资产的保值增值，为本公司获取高额投资回报。
五、本次交易的风险
本次交易的风险主要包括：
（一）市场风险
电子商务的发展对目标资产项下的商业地产的未来运营提出挑战。但虹口区是上海人口密度最集中的区域，区域内大型商业较少，一定程度上降低了本次交易的市场风险。
（二）目标公司治理风险
目标公司的资产被划分为目标资产和非目标资产，目标资产可能会受到非目标资产的影响。合伙企业将通过在目标公司派驻人员等多项措施降低治理风险。
六、审议程序
（一）本公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于公司投资金虹项目的议案》，批准本公司与国寿置业成立合伙企业并收购目标公司21.4%的股权。关联董事杨明生先生、王思东先生、刘慧敏先生、尹兆君先生回避了该议案的表决，非关联董事一致表决同意本公司进行本次关联交易。
（二）本公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相关文件，就有关事项咨询了公司管理层人员，同意将该事项提请公司董事会审议，并对本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易遵循了平等、自愿、等价和有偿的原则，协议条款符合公允原则；不存在损害公司利益和独立股东权益的情况；相关程序符合相关法律、法规和公司章程等规定。
七、报备文件
1、本公司第五届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的事先认可意见和独立意见；
3、合伙协议。
特此公告
中国人寿保险股份有限公司董事会
2017年12月19日
证券代码：601628 证券简称：中国人寿编号：临2017－053
中国人寿保险股份有限公司
关于续展日常关联交易的公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：
中国人寿保险股份有限公司（以下简称“本公司”）与中国人寿财产保险股份有限公司（以下简称“财产险公司”）于2015年3月8日签订的《中国人寿财产保险股份有限公司与中国人寿保险股份有限公司关于相互代理保险销售业务框架协议（寿代产业务部分）》（以下简称“《2015年保险销售业务框架协议》”）将于2018年3月7日届满。本公司拟与财产险公司于《2015年保险销售业务框架协议》届满前签订《中国人寿财产保险股份有限公司与中国人寿保险股份有限公司关于相互代理保险销售业务框架协议（寿代产业务部分）》（以下简称“《2018年保险销售业务框架协议》”）。据此，财产险公司将继续委托本公司在授权区域内代理销售财产险公司指定的保险产品。
审议及关联人回避事宜：
2017年12月19日，本公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司与中国人寿财产保险股份有限公司签署<相互代理保险销售业务框架协议（寿代产业务部分）>的议案》，关联董事杨明生、林岱仁、王思东、刘慧敏、尹兆君回避了该议案的表决。本次交易不需本公司股东大会审议。
关联交易对本公司的影响：
《2018年保险销售业务框架协议》下之交易能够积极拓宽本公司保险服务领域，切实满足客户全方位保险需求，不断稳定寿险营销员队伍，并有效提升中国人寿品牌价值。
一、关联交易概述
本公司与财产险公司于2015年3月8日签订的《2015年保险销售业务框架协议》将于2018年3月7日届满。本公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司与中国人寿财产保险股份有限公司签署<相互代理保险销售业务框架协议（寿代产业务部分）>的议案》。据此，财产险公司将继续委托本公司在授权区域内代理销售财产险公司指定的保险产品。《2018年保险销售业务框架协议》的有效期为三年，自2018年3月8日起至2021年3月7日止。本公司与财产险公司将于《2015年保险销售业务框架协议》届满前（2018年3月7日）签署《2018年保险销售业务框架协议》。在截至2020年12月31日止的三个年度，该交易金额年度上限分别为人民币42.6亿元、人民币55.4亿元、人民币70.5亿元。
截至2016年12月31日止两个年度和截至2017年9月30日止九个月，财产险公司向本公司实际支付代理手续费如下：
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根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《保险公司关联交易管理暂行办法》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，财产险公司为集团公司的控股子公司，本次交易构成本公司的关联交易。
本次交易不需本公司股东大会审议。
二、关联方的基本情况
财产险公司为一家于2006年12月30日在北京注册成立的股份有限公司。经营范围为：财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险、短期健康保险和意外伤害保险，上述保险业务的再保险业务，中国法律、法规允许的保险资金运用业务及中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）批准的其他业务。截至2016年12月31日，财产险公司经审计总资产约为人民币730.95亿元、经审计净资产约为人民币198.51亿元，经审计营业收入约为人民币557.28亿元、经审计净利润约为人民币11.57亿元。
三、关联交易的主要内容和定价方法
（一）保险销售范围
根据《2018年保险销售业务框架协议》，财产险公司将委托本公司在授权区域内代理销售财产险公司指定的保险产品（包括但不限于法定强制保险、机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险、工程保险、责任保险、货物运输保险、特殊风险保险、信用保证保险、农业保险、综合保险等险种），本公司将以财产险公司的名义收取保费。
（二）代理手续费
在《2018年保险销售业务框架协议》下，财产险公司应每月以现金向本公司支付代理手续费，代理手续费包括销售管理费及销售手续费。双方依据公平和公允原则，在遵守中国保监会、中国财政部相关规定及在符合上市规则的基础上，按照代理业务实收保费（不含增值税）为基础（机动车交通事故责任强制保险保费除外）按一定比例计算销售管理费。财产险公司应向本公司按双方的分支机构根据市场化原则商定的代理险种手续费标准支付销售手续费。
（三）期限
《2018年保险销售业务框架协议》的有效期为三年，自2018年3月8日起至2021年3月7日止。
（四）年度上限
根据《2018年保险销售业务框架协议》，财产险公司在截至2020年12月31日止三个年度向本公司支付代理手续费的年度上限分别为人民币42.6亿元、人民币55.4亿元及人民币70.5亿元。
代理手续费经本公司与财产险公司之间的公平协商而确定。本公司在确定每年金额上限时已经考虑到历史数据及有关业务的增长趋势。特别是，自中国保监会推行商业车险政策改革以来，商业车险的条款及费率作出更有利于客户的调整，商业车险市场竞争日益加剧。为应对市场竞争，各财险公司均加大销售力度，向代销机构支付的手续费均有所提升。同时，为了满足客户日益增长的多元化需求，为客户提供全面风险保障，本公司在未来拟大力发展综合金融业务。因此，本公司预计与财产险公司之间的代销业务将在未来三年继续增长。
四、定价基准和内控程序
在厘定各类保险产品的代理手续费时，本公司各分支机构会遵守中国保监会和中国财政部的相关规定，参考独立第三方代理销售类似保险产品的价格及本公司与财产险公司之间的历史费率水平，并考虑不同地区的业务发展情况。
本公司各分支机构的业务部门在确定代理手续费费率后，会将之提交给包括分支机构法务部在内的相关部门会签，而后，再报告给分公司总经理办公会批准。本公司各省级分公司在与财产险公司相关分支机构签订具体合同（当中载有代理手续费费率）后，须报告给本公司综合金融部。综合金融部负责对《2018年保险销售业务框架协议》下的具体交易发生额进行月度追踪，并每年进行检查，以不时确定《2018年保险销售业务框架协议》下之交易的交易条款与本公司与独立第三方之间进行的相关交易的交易条款是否相当，并与市场上的其他相关交易的交易条款相当。
本公司认为，上述措施和程序能够确保《2018年保险销售业务框架协议》下之交易的价格和条款不逊于本公司与独立第三方之间的交易条款。
五、关联交易目的及对本公司的影响
《2018年保险销售业务框架协议》下之交易能够积极拓宽本公司保险服务领域，切实满足客户全方位保险需求，不断稳定寿险营销员队伍，并有效提升中国人寿品牌价值。
六、审议程序
（一）本公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司与中国人寿财产保险股份有限公司签署<相互代理保险销售业务框架协议（寿代产业务部分）>的议案》，批准本公司与财产险公司签订《2018年保险销售业务框架协议》。关联董事杨明生、林岱仁、王思东、刘慧敏、尹兆君回避了该议案的表决，非关联董事一致表决同意公司进行本次关联交易。
（二）本公司全体独立董事事前审阅了以上关联交易的相关文件，就有关事项咨询了公司管理层人员，同意将该事项提请公司董事会审议，并对本关联交易发表独立意见如下：本次关联交易遵循了平等、自愿、等价和有偿的原则，协议条款符合公允原则；不存在损害公司利益和独立股东权益的情况；相关程序符合相关法律、法规和公司章程等规定。
七、报备文件
（一）本公司第五届董事会第十六次会议决议；
（二）独立董事关于关联交易的事先认可意见和独立意见；
（三）《中国人寿财产保险股份有限公司与中国人寿保险股份有限公司关于相互代理保险销售业务框架协议（寿代产业务部分）》。
特此公告
中国人寿保险股份有限公司董事会
2017年12月19日
证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2017－054
中国人寿保险股份有限公司
日常关联交易公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：国寿财富管理有限公司（“国寿财富”）拟于2017年12月31日前分别与中国人寿保险（集团）公司（“集团公司”）签署《资产管理业务框架协议》（“集团公司框架协议”）、与中国人寿财产保险股份有限公司（“财产险公司”）签署《资产管理业务及其他日常业务交易框架协议》（“财产险公司框架协议”）、与国寿投资控股有限公司（“国寿投资”）签署《资产管理业务、顾问业务及其他日常业务交易框架协议》（“国寿投资框架协议”）、与中国人寿电子商务有限公司（“电商公司”）签署《资产管理业务及其他日常业务交易框架协议》（“电商公司框架协议”），据此，集团公司、财产险公司、国寿投资及电商公司将分别与国寿财富进行某些交易，主要包括资产管理业务及顾问服务。
关联人回避事宜：2017年12月19日，本公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于国寿财富管理有限公司关联交易框架协议的议案》，批准国寿财富分别与集团公司、财产险公司、国寿投资及电商公司签订框架上述协议。关联董事杨明生、林岱仁、徐海峰、王思东、刘慧敏及尹兆君回避了该议案的表决。上述议案无需提交股东大会审议。
关联交易对本公司的影响：国寿财富向集团公司、财产险公司、国寿投资及电商公司提供资产管理服务，有利于国寿财富的投资者组合更趋多样化，并增加国寿财富管理之资产规模，从而增加国寿财富的管理费收入。国寿财富向集团公司、财产险公司、国寿投资及电商公司提供顾问服务，有利于提升国寿财富的综合投资管理能力，推动其业务模式的创新，并发挥其优势和特点。进行其他日常交易有利于本集团系统内资源整合，进一步提升本公司品牌价值。
一、关联交易概述
2017年12月19日，本公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于国寿财富管理有限公司关联交易框架协议的议案》，批准国寿财富分别与集团公司、财产险公司、国寿投资及电商公司签署集团公司框架协议、财产险公司框架协议、国寿投资框架协议及电商公司框架协议，据此，集团公司、财产险公司、国寿投资及电商公司将分别与国寿财富进行某些交易，该等交易主要包括资产管理业务及顾问服务。各方将于2017年12月31日前分别签署集团公司框架协议、财产险公司框架协议、国寿投资框架协议及电商公司框架协议。
本次交易无需提交股东大会审议。
二、集团公司、财产险公司、国寿投资及电商公司的基本情况
（一）集团公司基本情况
集团公司的前身是1999年1月经国务院批准组建的中国人寿保险公司。经中国保险监督管理委员会（“中国保监会”）批准，中国人寿保险公司于2003年进行重组，并于2003年7月21日变更为中国人寿保险（集团）公司。集团公司主要从事已承保的人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务的续期收费和给付保险金等保险服务以及再保险业务；控股或参股境内外保险公司或其他金融保险机构；国家法律法规允许或国务院批准的资金运用业务；保险监督管理机构批准的其他业务。
（二）财产险公司基本情况
财产险公司为一家于2006年12月30日在北京注册成立的股份有限公司，注册资本为人民币150亿元，法定代表人为杨明生。经营范围为：财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险、短期健康保险和意外伤害保险，上述保险业务的再保险业务，中国法律、法规允许的保险资金运用业务，及中国保监会批准的其他业务。截至2016年12月31日，财产险公司经审计总资产约为人民币730.95亿元、经审计净资产约为人民币198.51亿元，经审计营业收入约为人民币557.28亿元、经审计净利润约为人民币11.57亿元。
（三）国寿投资基本情况
国寿投资公司为一家根据中国法律成立的有限责任公司，系集团公司的全资子公司，其法定代表人为王思东，注册资本为37亿元，住所为北京市西城区金融大街17号第11层，主要从事投资、投资管理及资产管理业务。国寿投资公司已取得中国保监会股权、不动产投资能力备案、信用风险管理能力备案，以及基础设施投资计划创新能力备案。截至2017年6月30日，国寿投资公司的总资产约为人民币156.56亿元、净资产约为人民币114.37亿元、营业收入（不含投资收益）约为人民币2.77亿元、净利润约为人民币4.25亿元。
（四）电商公司基本情况
电商公司为一家根据中国法律成立的有限责任公司，系集团公司的全资子公司，成立于2013年11月，法定代表人为崔勇，注册资本为人民币10亿元，住所为北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼710室，主要从事销售、投资管理、投资咨询、市场营销、软件开发等业务。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《保险公司关联交易管理暂行办法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，由于国寿财富为本公司的间接控股子公司，集团公司为本公司的控股股东，财产险公司、国寿投资及电商公司为集团公司下属控股子公司，集团公司、财产险公司、国寿投资和电商公司构成本公司的关联法人，本次交易构成本公司的关联交易。
三、集团公司框架协议的主要内容
（一） 交易范围
根据集团公司框架协议，集团公司与国寿财富将进行某些日常交易，包括：
1.资产管理业务：在符合国家法律法规、相关监管部门规定的前提下，在收益和风险满足集团公司要求的基础上，集团公司根据资产配置需要，认购由国寿财富担任管理人的资产管理产品。资产管理产品所产生的损益由作为认购方的集团公司享有和承担，国寿财富仅就担任产品管理人向集团公司收取管理费。
2.顾问服务：国寿财富以投资顾问、财务顾问、监督人等名义，为集团公司或集团公司投资的资产管理产品，提供投资咨询建议、协调、研究、撮合、推荐项目等服务。
（二） 定价原则及结算方式
集团公司框架协议下各类交易的定价应根据行业惯例并按公平原则由双方协商确定，并应就各类交易参考下列定价原则：
1．资产管理业务：每笔交易的具体管理费率及支付方式将在双方综合考虑市场环境、监管政策、管理方式和工作量后确定，并将在就特定资产管理产品所订立的具体协议中约定。管理费率不得偏离市场价格水平，并预计于集团公司框架协议期限内将不超过1%.
2．顾问服务：每笔交易的具体顾问费率及支付方式将在双方综合考虑市场环境、服务内容和工作量后确定，并将在具体顾问协议中约定。顾问费率不得偏离市场价格水平，并预计于集团公司框架协议期限内将不低于0.1%。
（三）期限
于双方签署后，集团公司框架协议的期限自2018年1月1日起至2020年12月31日止。在集团公司框架协议的期限内，双方将不时就各项交易订立具体协议，但该等具体协议须受集团公司框架协议的原则规范。
（四）历史交易数据
各类交易于截至2016年12月31日止两个年度及截至2017 年6 月30 日止六个月之历史交易金额如下：
单位：人民币百万元
■
（五）年度上限
本公司预计，于截至2020年12月31日止三个年度，集团公司框架协议下之交易的年度上限如下：
单位：人民币百万元
■
在确定上述年度上限时，双方考虑了在集团公司框架协议期限内集团公司预计购买资产管理产品的规模及有关管理费率，国内市场上同类型顾问服务的定价标准及所提供专业服务的内容和工作量，也考虑了预计有关年度的业务增长情况。
四、财产险公司框架协议的主要内容
（一） 交易范围
根据财产险公司框架协议，财产险公司与国寿财富将进行某些日常交易，包括：
1.资产管理业务：在符合国家法律法规、相关监管部门规定的前提下，在收益和风险满足财产险公司要求的基础上，财产险公司根据资产配置需要，认购由国寿财富担任管理人的资产管理产品。资产管理产品所产生的损益由作为认购方的财产险公司享有和承担，国寿财富仅就担任产品管理人向财产险公司收取管理费。
2.顾问服务：国寿财富以投资顾问、财务顾问、监督人等名义，为财产险公司或财产险公司投资的资产管理产品，提供投资咨询建议、协调、研究、撮合、推荐项目等服务。
3.其他法律法规允许的日常交易：包括但不限于国寿财富或其管理的资产管理产品购入财产险公司的保险产品、双方互相提供劳务及信息系统服务等服务，以及法律法规允许的其他日常交易。
（二） 定价原则及结算方式
财产险公司框架协议下各类交易的定价应根据行业惯例并按公平原则由双方协商确定，并应就各类交易参考下列定价原则：
1.资产管理业务：每笔交易的具体管理费率及支付方式将在双方综合考虑市场环境、监管政策、管理方式和工作量后确定，并将在就特定资产管理产品所订立的具体协议中约定。管理费率不得偏离市场价格水平，并预计于财产险公司框架协议期限内将不超过1%。
2.顾问服务：每笔交易的具体顾问费率及支付方式将在双方综合考虑市场环境、服务内容和工作量后确定，并将在具体顾问协议中约定。顾问费率不得偏离市场价格水平，并预计于财产险公司框架协议期限内将不低于0.1%。
3.其他法律法规允许的日常交易：双方应参照同类交易的市场价格进行定价。有关费用应按照双方之间订立的具体协议所约定的方式支付。
（三）期限
于双方签署后，财产险公司框架协议的期限自2018年1月1日起至2020年12月31日止。在财产险公司框架协议的期限内，双方将不时就各项交易订立具体协议，但该等具体协议须受财产险公司框架协议的原则规范。
（四）历史交易数据
各类交易于截至2016 年12 月31 日止两个年度及截至2017 年6 月30 日止六个月之历史交易金额如下：
单位：人民币百万元
■
（五）年度上限
本公司预计，于截至2020年12月31日止三个年度，财产险公司框架协议下各类交易的年度上限如下：
单位：人民币百万元
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附注：在每一特定年度内，各项交易的交易上限可进行调整，但调整后各项交易的交易上限之和不得超过该年度的合计上限。
在确定上述年度上限时，双方考虑了在财产险公司框架协议期限内财产险公司预计购买资产管理产品的规模及有关管理费率，国内市场上同类型顾问服务的定价标准及所提供专业服务的内容和工作量，各方的员工总人数、人力资源服务需求、信息系统服务需求等因素，以及未来双方在其他相关领域的业务发展预期。
五、国寿投资框架协议的主要内容
（一）交易范围
根据国寿投资框架协议，国寿投资与国寿财富将进行某些日常交易，包括：
1.资产管理业务：在符合国家法律法规、相关监管部门规定的前提下，在收益和风险满足国寿投资要求的基础上，国寿投资（或其管理的资产管理产品）根据资产配置需要，认购由国寿财富担任管理人的资产管理产品。另外，在符合国家法律法规、相关监管部门规定的前提下，在收益和风险满足国寿财富要求的基础上，国寿财富（或其管理的资产管理产品）根据资产配置需要，认购由国寿投资担任管理人的资产管理产品。资产管理产品所产生的损益由认购方享有和承担，国寿财富或国寿投资（视情况而定）仅就担任产品管理人向对方收取管理费。
2.顾问服务：国寿财富或国寿投资以投资顾问、财务顾问、监督人等名义，为对方、对方投资或管理的资产管理产品，提供投资咨询建议、协调、研究、撮合、推荐项目等服务。
3.其他法律法规允许的日常交易：包括但不限于双方互相提供劳务及信息系统服务等服务，以及法律法规允许的其他日常交易。
（二）定价原则及结算方式
国寿投资框架协议下各类交易的定价应根据行业惯例并按公平原则由双方协商确定，并应就各类交易参考下列定价原则：
1.资产管理业务：每笔交易的具体管理费率及支付方式将在双方综合考虑市场环境、监管政策、管理方式和工作量后确定，并将在就特定资产管理产品所订立的具体协议中约定。管理费率不得偏离市场价格水平，并预计于国寿投资框架协议期限内将不超过1%。
2.顾问服务：每笔交易的具体顾问费率及支付方式将在双方综合考虑市场环境、服务内容和工作量后确定，并将在具体顾问协议中约定。顾问费率不得偏离市场价格水平，并预计于国寿投资框架协议期限内将不低于0.1%。
3.其他法律法规允许的日常交易：双方应参照同类交易的市场价格进行定价。有关费用应按照双方之间订立的具体协议所约定的方式支付。
（三）期限
于双方签署后，国寿投资框架协议的期限自2018年1月1日起至2020年12月31日止。在国寿投资框架协议的期限内，双方将不时就各项交易订立具体协议，但该等具体协议须受国寿投资框架协议的原则规范。
（四）历史交易数据
各类交易于截至2016年12月31日止两个年度及截至2017 年6月30日止六个月之历史交易金额如下：
单位：人民币百万元
■
（五）年度上限
本公司预计，于截至2020年12月31日止三个年度，国寿投资框架协议下各类交易的年度上限如下：
单位：人民币百万元
■
附注：在每一特定年度内，各项交易的交易上限可进行调整，但调整后各项交易的交易上限之和不得超过该年度的合计上限。
在确定上述年度上限时，双方考虑了在国寿投资框架协议期限内双方预计购买资产管理产品的规模及有关管理费率，国内市场上同类型顾问服务的定价标准及所提供专业服务的内容和工作量，各方的员工总人数、人力资源服务需求、信息系统服务需求等因素，以及未来双方在其他相关领域的业务发展预期。
六、电商公司框架协议的主要内容
（一）交易范围
根据电商公司框架协议，电商公司与国寿财富将进行某些日常交易，包括：
1.资产管理业务：在符合国家法律法规、相关监管部门规定的前提下，在收益和风险满足电商公司要求的基础上，电商公司根据资产配置需要，认购由国寿财富担任管理人的资产管理产品。资产管理产品所产生的损益由作为认购方的电商公司享有和承担，国寿财富仅就担任产品管理人向电商公司收取管理费。
2.顾问服务：国寿财富以投资顾问、财务顾问、监督人等名义，为电商公司或电商公司投资的资产管理产品，提供投资咨询建议、协调、研究、撮合、推荐项目等服务。
3.其他法律法规允许的日常交易：包括但不限于双方互相提供劳务及信息系统服务等服务，以及法律法规允许的其他日常交易。
（二）定价原则及结算方式
电商公司框架协议下各类交易的定价应根据行业惯例并按公平原则由双方协商确定，并应就各类交易参考下列定价原则：
1.资产管理业务：每笔交易的具体管理费率及支付方式将在双方综合考虑市场环境、监管政策、管理方式和工作量后确定，并将在就特定资产管理产品所订立的具体协议中约定。管理费率不得偏离市场价格水平，并预计于电商公司框架协议期限内将不超过1%。
2.顾问服务：每笔交易的具体顾问费率及支付方式将在双方综合考虑市场环境、服务内容和工作量后确定，并将在具体顾问协议中约定。顾问费率不得偏离市场价格水平，并预计于电商公司框架协议期限内将不低于0.1%。
3.其他法律法规允许的日常交易：双方应参照同类交易的市场价格进行定价。有关费用应按照双方之间订立的具体协议所约定的方式支付。
（三）期限
于双方签署后，电商公司框架协议的期限自2018年1月1日起至2020年12月31日止。在电商公司框架协议的期限内，双方将不时就各项交易订立具体协议，但该等具体协议须受电商公司框架协议的原则规范。
（四）年度上限
国寿财富与电商公司之间未进行过相似性质的历史交易。本公司预计，于截至2020年12月31日止三个年度，电商公司框架协议下各类交易的年度上限如下：
单位：人民币百万元
■
附注：在每一特定年度内，各项交易的交易上限可进行调整，但调整后各项交易的交易上限之和不得超过该年度的合计上限。
在确定上述年度上限时，双方考虑了在电商公司框架协议期限内电商公司预计购买资产管理产品的规模及有关管理费率，国内市场上同类型顾问服务的定价标准及所提供专业服务的内容和工作量，各方的员工总人数、人力资源服务需求、信息系统服务需求等因素，以及未来双方在其他相关领域的业务发展预期。
七、定价基准和内控程序
在确定资产管理业务的管理费时，国寿财富将根据中国证监会于2016年12月发布的《基金管理公司特定客户资产管理子公司风险控制指标管理暂行规定》中对不同投资目标的资产管理计划风险资本计提比例的要求，确定各类资产管理产品的管理费费率门坎值。在此基础上，并结合市场环境、管理方式和工作量等考虑因素，各方将确定资产管理产品的管理费率，而该管理费率不得偏离市场价格水平。在确定市场价格水平时，各方会参考一年内市场上同类型的资产管理产品的管理费率。同时，国寿财富与同业公司保持密切沟通，及时了解同业公司的最新收费水平。由于国寿财富的产品线逐步完善，投资管理能力持续提升，发行产品规模快速增加，同时考虑到上述中国证监会的规定对市场费率水平的影响，因此本公司预期资产管理业务的管理费年度上限将较历史数据有大幅增加。
在确定顾问服务及其他日常交易的价格时，本集团业务部门通常会从提供/接受相同或类似服务/产品的独立第三方处获取参考价格。其中，其他日常交易下购入保险产品的交易价格由财产险公司参考市场上同类保险产品的价格确定，该价格统一适用于所有保险产品的购买方（包括国寿财富）。
在获得参考价格后，本集团业务部门将确定各项交易的价格，并将之报告给本集团内控和法律部门。业务部门一般会每年进行一次定期检查，以不时确定是否集团公司成员之交易的交易条款与本集团与独立第三方之间进行的相关交易的交易条款相当，并与市场上的其他相关交易的交易条款相当。本公司认为，上述措施和程序能够确保集团公司成员之交易的价格和条款不逊于本集团与独立第三方之间的交易条款。
八、交易对本公司的影响
国寿财富向集团公司、财产险公司、国寿投资及电商公司提供资产管理服务，有利于国寿财富的投资者组合更趋多样化，并增加国寿财富管理之资产规模，从而增加国寿财富的管理费收入。国寿财富向集团公司、财产险公司、国寿投资及电商公司提供顾问服务，有利于提升国寿财富的综合投资管理能力，推动其业务模式的创新，并发挥其优势和特点。进行其他日常交易有利于本集团系统内资源整合，进一步提升本公司品牌价值。
九、审议程序
（一）本公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于国寿财富管理有限公司关联交易框架协议的议案》，批准国寿财富分别与集团公司、财产险公司、国寿投资及电商公司签订框架协议。关联董事杨明生、林岱仁、徐海峰、王思东、刘慧敏及尹兆君回避了该议案的表决，非关联董事一致表决同意公司进行本次关联交易。
（二）本公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相关文件，就有关事项咨询了公司管理层人员，同意将该事项提请公司董事会审议，并对本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易遵循了平等、自愿、等价和有偿的原则，协议条款符合公允原则；不存在损害公司利益和独立股东权益的情况；相关程序符合相关法律、法规和公司章程等规定。
十、报备文件
（一）本公司第五届董事会第十六次会议决议；
（二）独立董事关于关联交易的事先认可意见和独立意见；
（三）集团公司框架协议；
（四）财产险公司框架协议；
（五）国寿投资框架协议；
（六）电商公司框架协议。
特此公告
中国人寿保险股份有限公司董事会
2017年12月19日
