兴民智通(集团)股份有限公司
关于第四届董事会第八次会议决议的
公告

证券代码：002355 证券简称：兴民智通  公告编号：2017-094

兴民智通(集团)股份有限公司

关于第四届董事会第八次会议决议的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议（以下简称“会议”）的会议通知于2017年12月13日以邮件、传真等方式发出，会议于2017年12月19日上午10:00在公司办公楼七楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事9人，现场出席董事4人，参加通讯表决5人，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，会议由董事长高赫男先生召集并主持。

本次会议以举手表决和通讯表决相结合的方式形成以下决议：

1、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2016年修订）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规文件，结合公司实际情况，拟对公司《章程》进行完善、修改。

《公司章程》修订前后对照表详见附件。修订后的《公司章程》全文登载于2017年12月20日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间及安排另行通知。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》；

详细内容请见刊载于2017年12月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》。

招商证券、监事会、独立董事均对该事项表达了同意的意见，详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

兴民智通（集团）股份有限公司

董事会

2017年12月19日

附件：

兴民智通（集团）股份有限公司

《公司章程》修订对照表

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注：修订《公司章程》时，在原规则中有删减条款，致使原条款顺序有所变动，修订后章程中条款序号依次类推。

证券代码：002355 证券简称：兴民智通  公告编号：2017-095

兴民智通（集团）股份有限公司

关于第四届监事会第六次会议决议的

公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议（以下简称“会议”）会议通知于2017年12月13日以电话、邮件等方式发出，会议于2017年12月19日上午9：00以现场方式在公司办公楼二楼会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，会议由召集人管海清先生主持。

本次会议通过举手表决形成了以下决议：

1、审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。

监事会认为：本次使用闲置募集资金购买理财产品的决策程序符合相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过9,000万元的闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，能够获得一定的投资效益。不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，同意公司董事会使用部分闲置募集资金购买理财产品的决定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

兴民智通（集团）股份有限公司

监事会

2017年12月19日

证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2017-096

兴民智通（集团）股份有限公司

关于使用闲置募集资金购买理财产品

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月19日召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意使用最高额度不超过9,000万元人民币的闲置募集资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1619号文核准，以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过7,000万股人民币普通股（A股）。

本次发行价格为12.99元/股，发行数量为4,720万股，募集资金总额为613,128,000.00元，扣除发行费用9,309,760.00元后，实际募集资金净额为603,818,240.00元。山东汇德会计师事务所有限公司对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具（2012）汇所验字第6-002号《验资报告》。

根据相关法规的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，公司已将上述募集资金存放于本次发行开立的募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金使用情况

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金全部投入如下项目：

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募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

1、2012年4月24日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，董事会同意公司以募集资金85,177,739.66元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

2、2012年4月24日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司用闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。由于该议案获得董事会审议通过后，公司经营活动现金流相对充足，所以该部分资金一直存放在募集资金专户中，未进行暂时补充流动资金。

3、2013年3月7日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金5,900万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截至2014年3月10日，公司已经将此次用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还公司募集资金专户。

4、2013年3月7日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，同意对最高额度不超过3亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，使用期限不超过12个月。投资理财产品的具体情况详见公司自2013年3月至2014年3月期间披露的每个季度关于购买理财产品相关情况的公告。

5、2014年3月15日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金5,900万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截至2015年3月10日，公司已将此次用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还公司募集资金专户。

6、2014年3月15日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，同意对最高额度不超过2.5亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，使用期限不超过12个月。投资理财产品的具体情况详见公司自2014年3月至2015年3月期间披露的每个季度关于购买理财产品相关情况的公告。

7、2015年4月16日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金5,900万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截至2016年3月24日，公司已将此次用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还公司募集资金专户。

8、2015年4月16日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，同意对最高额度不超过1.95亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，使用期限不超过12个月。投资理财产品的具体情况详见公司自2015年4月至2016年4月期间披露的每个季度关于购买理财产品相关情况的公告。

9、2016年4月13日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金5,900万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截至2016年10月10日，公司将实际用于补充流动资金的募集资金5,500万元全部归还公司募集资金专户。

10、2016年4月13日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，同意对最高额度不超过1亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，使用期限不超过12个月。投资理财产品的具体情况详见公司自2016年4月至2017年4月期间披露的每个季度关于购买理财产品相关情况的公告。

三、本次使用部分闲置募集资金投资理财产品的基本情况

根据当前汽车市场环境，公司制定出合理的募投项目建设进度和投资安排，加上部分款项具体付款时间受设备制作进度等因素影响，截至2017年12月11日，专户中共有募集资金9,584.86万元。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率以及降低财务费用，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用闲置募集资金不超过9,000万元投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，具体情况如下：

1、理财产品品种

为控制风险，投资品种为发行主体是商业银行的安全性高、流动性好的投资产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），且该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

2、决议有效期

自董事会审议通过之日起一年之内有效。

3、投资额度

最高额度不超过9,000万元，在该额度内，资金可以滚动使用。

4、实施方式

董事会授权董事长行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。

5、信息披露

公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关要求，根据使用闲置募集资金购买理财产品的进展情况及时履行信息披露义务。

6、关联关系说明

公司与保本理财产品的发行主体不存在关联关系。

四、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险：

公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）以上额度内资金只能购买不超过十二个月保本型银行理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的银行理财产品。

（2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（3）公司内审部负责对理财产品的资金使用情况进行审计与监督，每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。

（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（5）公司将根据深交所的有关规定，及时做好相应信息披露工作。

五、对公司的影响

公司使用暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品是在确保公司日常运营和募集资金安全的前提下实施的，不影响公司募集资金投资项目的投资建设，不影响公司主营业务的正常开展，有利于提高募集资金的使用效率和收益，符合公司及全体股东的利益。

六、独立董事、监事会和保荐机构出具的意见

1、独立意见

公司独立董事认为：本次使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，有利于提高闲置募集资金的使用效率，能够获得一定的投资收益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募投项目的建设和募集资金的使用，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用额度不超过9,000万元的闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。

2、监事会意见

监事会认为：本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过9,000万元的闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，能够获得一定的投资效益。不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，同意公司董事会使用部分闲置募集资金购买财产品的决定。

3、保荐机构意见

经核查，保荐人认为：兴民智通本次使用闲置募集资金购买理财产品的决策符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。在保障资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币9,000万元闲置募集资金投资于安全性高、流动性好的投资产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），有利于提高闲置募集资金的现金管理收益。公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

保荐人对兴民智通本次使用闲置募集资金购买理财产品无异议。

七、备查文件

1、第四届董事会第八次会议决议；

2、第四届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于使用闲置募集资金购买理财产品的独立意见；

4、招商证券股份有限公司关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见。

特此公告。

兴民智通（集团）股份有限公司

董事会

2017年12月20日