安徽雷鸣科化股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的
问询函》的回复公告
证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 公告编号：临2017-079
安徽雷鸣科化股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的
问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“公司”或“雷鸣科化”）于2017年12月11日收到上海证券交易所《关于对安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】2413号）（以下简称“《问询函》”）。雷鸣科化会同相关各方及中介机构对《问询函》所涉及的问题进行了认真分析，并对《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）等文件进行了修订和补充，现对《问询函》中提及的问题回复如下：
如无特别说明，本回复内容中出现的简称均与《预案》中的释义内容相同。
审核意见1.关于标的公司财务数据。预案披露，淮矿股份2015年度营业利润与净利润均为负值，归母净利润亏损18.99亿元；2016年度淮矿股份实现营业利润9.24亿元，归母净利润3.53亿元，净利率为0.85%；2017年1-7月，淮矿股份实现营业利润26.02亿元，归母净利润14.01亿元，净利率为4.38%，报告期内业绩波动较大。请结合标的公司所在行业周期现状、主要产品价格走势、公司经营变化情况等，分析说明标的公司盈利变化较大的原因，并就标的公司未来可能面临的周期性波动风险做重大风险提示。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
（一）结合标的公司所在行业周期现状、主要产品价格走势、公司经营变化情况等，分析说明标的公司盈利变化较大的原因
标的公司主营业务为煤炭开采、洗选、销售，煤化工产品的生产、销售。报告期内标的公司业绩波动较大，2015年度、2016年度、2017年1-7月，标的公司归属于母公司所有者的净利润为-18.99亿元、3.53亿元、14.01亿元。
报告期内，标的公司主营业务及产品结构均未发生重大变化，煤炭及煤化工产品受供需变化而出现的价格波动构成了报告期内标的公司盈利波动的主要原因；2015年、2016年、2017年1-7月标的公司主营业务毛利分别为134,533.38万元、463,845.68万元、567,230.08万元，主营业务毛利率分别为9.83%、33.71%、46.85%，主营业务盈利能力显著增强。
标的公司煤炭产品主要为炼焦精煤、动力煤，煤化工产品主要为焦炭，焦煤、动力煤及焦炭的期货价格波动情况如下：
■
煤炭行业因整体产能过剩，2014-2015年度各类型煤炭产品价格仍处于下降通道。由上表可知，2015年度，动力煤期货结算价由年初的507.40元/吨，下降为309.40元/吨，下降幅度为39.02%；焦煤期货结算价由年初的808.00元/吨，下降为618.00元/吨，下降幅度为23.51%；焦炭煤期货结算价由年初的1,113.00元/吨，下降为677.50元/吨，下降幅度为39.13%；2015年度各品种价格下跌至谷底，标的公司因受煤炭行业市场环境影响处于亏损状态。
2016年2月5日，国务院发布了《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7号）,明确提出了压缩煤炭产能，适度减少煤矿数量的要求。继上述文件之后国家出台了一系列去产能及供给侧改革的政策性文件，使得煤炭行业过剩产能得到有效化解，市场供需基本平衡，产业结构得到优化。
2016年度，动力煤期货结算价由年初的309.40元/吨，上涨至620.2元/吨，上涨幅度100.45%；焦煤期货结算价由年初的618.00元/吨，上涨至1,570元/吨，上涨幅度154.05%；焦炭煤期货结算价由年初的677.50元/吨，上涨至2,200.5元/吨，上涨幅度224.80%；主要是2016年下半年以来上涨幅度大，2016年度煤炭行业整体盈利状况好转，标的公司扭亏为盈，毛利率及毛利水平大幅增加。
2017年1-7月，各类煤炭价格处于高位波动，标的公司煤炭产品整体销售价格好于2016年度，毛利率及毛利水平持续增加。
本回复选取了与标的公司品种结构类似或同区域的同行业可比上市公司，分析其最近两年一期主要盈利数据，详见下表：
单位：亿元
■
注：同行业可比上市公司为2017年1-6月数据,淮矿股份为2017年1-7月数据。
由上表可知，报告期内，煤炭行业可比上市公司业绩波动大，淮矿股份业绩波动情况与同行业上市公司一致。
（二）中介机构核查意见
经核查，财务顾问及会计师认为，煤炭行业为周期性行业，报告期内标的公司经营业绩出现较大波动系煤炭行业市场环境发生变化，煤炭产品价格大幅波动所致。
（三）补充披露事项
公司已在《重组预案》中“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（二）行业周期性风险”和“第九节风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（二）行业周期性风险”补充披露如下：
“报告期内，淮矿股份归属于母公司所有者净利润为-18.99亿元、3.53亿元、14.01亿元。业绩波动大，符合周期性行业的特点。由于煤炭产品市场经常交替出现需求增长和供应过剩现象，煤炭价格会呈现出周期性的波动，标的公司的经营业绩也会随之出现较大波动。”
审核意见2.关于标的公司资产负债率。预案披露，上市公司2016年末资产负债率为35.88%，但标的公司同期资产负债率为77.65%，若置入上市公司将对整体负债情况产生负面影响。请补充披露标的公司具体负债结构及偿债期限，并结合同行业上市公司资产负债率情况，具体分析其偿债能力风险及后续拟采取改善的措施。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
（一）偿债能力风险
1、标的公司具体负债结构和偿债期限
（1）标的公司负债结构
截至2017年7月31日，标的公司的负债结构如下：
单位：亿元
■
（2）有息负债偿还期限明细
截至2017年7月31日，标的公司负债金额为452.34亿元，其中无息负债157.60亿元、占比34.84%，有息负债294.74亿元、占比65.16%。
标的公司的有息负债偿还期限如下：
单位：亿元
■
报告期末，标的公司有息负债294.74亿元，其中一年以内负债金额137.36亿元、占比46.60%，一年以上负债金额为157.38亿元、占比53.40%。
2、同行业可比上市公司资产负债率情况
单位：%
■
注：同行业可比上市公司为2017年6月末数据,淮矿股份为2017年7月末数据。
由上表可知，淮矿股份2015年末、2016年末及2017年7月末的资产负债率分别为80.43%、77.65%和75.48%，随着标的公司经营业绩的改善，资产负债率逐渐下降。
报告期内，同行业可比上市公司资产负债率平均值为67.61%、67.45%、65.07%，煤炭行业属于重资产行业，固定资产投资规模大，整体负债率水平较高。
3、标的公司偿债能力分析
报告期内，标的公司净利润分别为-21.70亿元、2.69亿元、16.42亿元，资产负债率分别为80.43%、77.65%、75.48%，流动比例分别为0.34、0.31、0.49，速动比例分别为0.25、0.22 、0.40；随着盈利能力的增加，标的公司短期和长期偿债能力均有所改善。
标的公司注重流动性管理，截至2017年7月末，标的公司货币资金余额为29.34亿元、应收票据余额为59.54亿元，2017年1-7月，息税前利息保障倍数为3.04倍，标的公司与银行等金融机构建立了长期稳固的合作关系。
（二）后续拟采取改善的措施
2015年11月，中央财经领导小组第十一次会议提出，供给侧结构性改革要推行“三去一降一补”的政策，即抓好去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板五大任务，持续深化供给侧结构性改革。
报告期内，标的公司经营业绩大幅改善，正在有计划地偿还有息负债，降低资产负债率。标的公司计划未来通过加强源头控制、合理安排产供销计划、精益管理等来提高生产效率和管理水平，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。同时，通过加强财务管理、加大存货和应收账款的控制和清收力度等各种措施来降低资产负债率、减少财务费用，从而实现经营效益的提升和盈利能力的增强。
（三）中介机构核查意见
经核查，财务顾问及会计师认为，标的公司所处的煤炭行业属于重资产行业，行业整体资产负债率处于较高水平。随着标的公司经营状况的改善，资产负债率将逐渐下降，偿债能力将逐步增强。
（四）补充披露事项
公司已在《重组预案》中“第四节交易标的基本情况”之“四、淮矿股份主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（三）主要负债情况”补充披露如下：
“1、标的公司具体负债结构和偿债期限
（1）标的公司负债结构
截至2017年7月31日，标的公司的负债结构如下：
单位：亿元
■
（2）有息负债偿还期限明细
截至2017年7月31日，标的公司负债金额为452.34亿元，其中无息负债157.60亿元、占比34.84%，有息负债294.74亿元、占比65.16%。
标的公司的有息负债偿还期限如下：
单位：亿元
■
报告期末，标的公司有息负债294.74亿元，其中一年以内负债金额137.36亿元、占比46.60%，一年以上负债金额为157.38亿元、占比53.40%。
2、同行业可比上市公司资产负债率情况
单位：%
■
注：同行业可比上市公司为2017年6月末数据,淮矿股份为2017年7月末数据
由上表可知，淮矿股份2015年末、2016年末及2017年7月末的资产负债率分别为80.43%、77.65%和75.48%，随着标的公司经营业绩的改善，资产负债率逐渐下降。
报告期内，同行业可比上市公司资产负债率平均值为67.61%、67.45%、65.07%，煤炭行业属于重资产行业，固定资产投资规模大，整体负债率水平较高。
3、标的公司偿债能力分析
报告期内，标的公司净利润分别为-21.70亿元、2.69亿元、16.42亿元，资产负债率分别为80.43%、77.65%、75.48%，流动比例分别为0.34、0.31、0.49，速动比例分别为0.25、0.22 、0.40；随着盈利能力的增加，标的公司短期和长期偿债能力均有所改善。
标的公司注重流动性管理，截至2017年7月末，标的公司货币资金余额为29.34亿元、应收票据59.54亿元，2017年1-7月，息税前利息保障倍数为3.04倍，标的公司与银行等金融机构建立了长期稳固的合作关系。
（二）后续拟采取改善的措施
2015年11月，中央财经领导小组第十一次会议提出，供给侧结构性改革要推行“三去一降一补”的政策，即抓好去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板五大任务，持续深化供给侧结构性改革。
报告期内，标的公司经营业绩大幅改善，正在有计划地偿还有息负债，降低资产负债率。标的公司计划未来通过加强源头控制、合理安排产供销计划、精益管理等来提高生产效率和管理水平，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。同时，通过加强财务管理、加大存货和应收账款的控制和清收力度等各种措施来降低资产负债率、减少财务费用，从而实现经营效益的提升和盈利能力的增强。”
审核意见3.关于客户情况。预案披露，标的公司煤炭销售主要通过与客户签署年度销售合同的方式进行，客户主要为直接消费企业，形成了独特、稳定的客户梯队；煤化工产品销售同样主要通过与客户签署年度销售合同的方式进行，客户主要为华东地区的大型国有钢铁企业。请公司补充披露：（1）标的公司分业务的前五大客户的销售额及其占比情况；（2）上述客户与标的公司是否存在关联关系。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
（一）标的公司分业务的前五大客户的销售额、占比情况及关联关系
标的公司的主营业务为煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务。
1、淮矿股份煤炭采掘业务前五大客户销售额、占比情况及关联关系
单位：元
■
淮矿股份控股子公司安徽神源煤化工有限公司持有淮北申皖发电有限公司24.50%的股权，淮北申皖发电有限公司系淮矿股份的关联方。
2、淮矿股份煤化工业务前五大客户销售额、占比情况及关联关系
单位：元
■
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，淮矿股份在报告期内前五大销售客户中，除淮北申皖发电有限公司与淮矿股份具有关联关系之外，其余客户与淮矿股份之间不存在关联关系。
（三）补充披露事项
公司已在《重组预案》中“第四节交易标的基本情况”之“六、淮矿股份的业务和技术”之“（五）经营模式”之“1、煤炭业务”之“（3）销售模式”补充披露如下：
“①淮矿股份煤炭采掘业务前五大客户销售额、占比情况及关联关系
单位：元
■
淮矿股份控股子公司安徽神源煤化工有限公司持有淮北申皖发电有限公司24.50%的股权，淮北申皖发电有限公司系淮矿股份的关联方。
②淮矿股份煤化工业务前五大客户销售额、占比情况及关联关系
单位：元
■
”
审核意见4.关于行业地位。预案披露，淮矿股份所处的淮北矿区是13个国家亿吨级大型煤炭基地之一的两淮煤炭基地的重要组成部分，淮矿股份是华东地区品种最全、单个矿区冶炼能力最大的炼焦生产企业。请公司补充披露：（1）标的公司近三年的煤炭产量、销售量、营业收入、营业成本、毛利率等情况；（2）结合行业内公司基本情况，分析说明标的资产的核心竞争力。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）标的公司近三年的煤炭产量、销售量、营业收入、营业成本、毛利率等情况
1、煤炭产品及焦炭产量、销售量情况
■
注：其他煤种主要系动力煤和炼焦煤生产过程中产生的煤泥末煤。
2、主营业务收入、主营业务成本、主营业务毛利率情况
单位：万元
■
2015年度、2016年度、2017年1-7月，标的公司主营业务收入分别为1,369,163.07万元、1,375,864.82万元、1,210,785.25万元；其中，煤炭产品营业收入分别为1,131,018.33万元、1,072,555.55万元、936,488.67万元；煤化工产品营业收入分别为238,144.74万元、303,309.27万元、274,296.58万元。
2016年主营业务毛利较2015年度增长244.78%，主要原因系煤炭及煤化工产毛利率增加较大。2015年度、2016年度、2017年1-7月，主营业务毛利率分别为9.83%、33.71%、46.85%，主要系报告期内煤炭产品及焦炭销售价格大幅上涨所致。
（二）结合行业内公司基本情况，分析说明标的公司的核心竞争力
1、行业内公司基本情况及标的公司行业地位
（1）行业内公司基本情况
①炼焦煤及焦炭生产量比较
根据上市公司2016年年度报告，在36家煤炭生产及煤化工上市公司（申银万国二级行业（煤炭开采Ⅱ））中明确披露了焦煤、精煤、喷吹煤及焦炭生产量的上市公司具体情况如下：
单位：万吨
■
注：上述数据来源于上市公司2016年度报告。
②营业收入情况
根据上市公司2016年年度报告，申银万国二级行业（煤炭开采Ⅱ）36家煤炭开采及炼焦企业2016年度合并口径营业收入前15名如下：
单位：亿元
■
注：上述数据来源于上市公司2016年度报告。
（2）标的公司行业地位
①炼焦精煤
我国的煤炭按照用途来划分，可以分为动力煤和炼焦煤。根据国土资源部发布的《中国矿产资源报告2017》，截至2016年底我国煤炭查明资源储量15,980.01亿吨；根据国家安全生产监督管理总局数据，截至2008年，我国炼焦煤查明资源储量仅2,803.67亿吨，属于煤炭资源中的稀缺品种。
标的公司所处的淮北矿区是13个国家亿吨级大型煤炭基地之一的两淮煤炭基地的重要组成部分。标的公司产品以炼焦精煤为主，约占公司商品煤产量50%左右，且煤种齐全，涵盖焦煤、肥煤、瘦煤、1/3焦煤、贫煤、气煤等多个品种，拥有独特的煤种优势。
根据wind资讯数据，2016年炼焦煤产量为43,575.00万吨；标的公司炼焦精煤产量1111.12万吨。
②煤化工行业
标的公司是华东地区品种最全、单个矿区冶炼能力最大的炼焦生产企业，2016年焦炭产量为215.40万吨，已具备生产焦炭、焦油、硫铵、粗苯、甲醇、精苯较完整的煤化工系列产品的能力。
2、标的公司竞争优势
（1）煤种齐全，煤质优良，资源储量雄厚
标的公司为淮北矿区最大的煤炭生产企业，具有煤种齐全、煤质优良、资源储量雄厚的天然禀赋优势。标的公司拥有焦煤、肥煤、瘦煤、1/3焦煤、贫煤、气煤等主要煤种，其中焦煤、肥煤、瘦煤等炼焦煤稀缺煤种的储量约占标的公司煤炭总储量的70%以上；煤质具有低硫，特低磷，中等挥发分，中等～中高发热量，粘结性强，结焦性良好的特点，所产煤炭产品含硫量低，磷、砷、氯等有害元素含量极少。
优越的煤种、优良的煤质以及雄厚的资源储量，不仅是标的公司建设优质的炼焦煤生产基地及优良的动力煤生产基地的必要条件，也是标的公司实现煤化工产业链发展有力的资源保证。
（2）区域及运输优势
我国煤炭资源分布和消费结构不平衡，煤炭主产区距离消费区较远，西部煤炭资源丰富，产能较高，东部经济发达，煤炭消耗量大，导致我国煤炭运输的基本格局为北煤南运和西煤东送，运输综合成本成为影响煤炭销售的主要因素之一。运输能力的瓶颈一直制约着西部矿区的煤炭调出量。标的公司地处华东腹地，靠近经济发达的长三角地区，区域内焦化、钢铁等煤炭下游产业发达，经济发展速度和煤炭需求量、调入量均居全国前列。标的公司作为华东地区主要煤炭生产企业之一，区域竞争优势突出。
标的公司产品主要通过铁路对外运输，内部铁路专用线总里程达到503公里，通过青龙山站、芦岭站、青町站和天齐庙站接入京沪、京九、陇海等铁路干线。标的公司为铁道部大客户成员，并且与主要客户同处于上海铁路局管辖范围内（包括上海、浙江、江苏和安徽），运力得到有效保障。与主要竞争对手相比，标的公司煤炭产品运输更便捷、运输成本更低，具有较强的竞争优势。
（3）煤炭洗选工艺优势
标的公司依托炼焦煤资源禀赋优势，大力发展煤炭洗选深加工，加工洗选能力居煤炭行业前列。公司现有炼焦煤选煤厂4座，其中年入洗能力达1,600万吨的临涣选煤厂（综合性选煤厂）处理能力位于国内前列。标的公司各炼焦煤选煤厂均采用原煤无压给料三产品重介旋流器分选、煤泥浮选、尾煤压滤联合工艺流程，技术水平居行业前列。领先的炼焦煤洗选工艺能够提高炼焦精煤产率，增加精煤产量，稳定产品质量，为标的公司实施精煤战略提供了有力保障。
（4）人才与技术优势
标的公司生产矿井地质条件复杂，部分矿井存在煤与瓦斯突出的情况，但多年来公司安全生产工作卓有成效，这主要得益于有一支能够在复杂地质条件下进行安全高效开采的经验丰富的管理团队及技术人才队伍，在安全保障、高效开采等方面拥有淮北矿区复杂条件煤层综合机械化开采等大量的核心技术，并健全了安全生产管理制度与措施。标的公司在复杂地质条件下从事煤矿建设、安全高效生产的人才、技术优势和管理经验，既是淮矿股份持续安全高效生产的坚实保障，也有利于在获取新的煤炭资源时拓宽可选择的范围，提高煤炭资源获取能力，实现快速发展。
（5）品牌及客户优势
依托煤种禀赋优势，标的公司形成了以炼焦精煤为主、动力煤为辅的产品战略，着力打造精煤知名品牌。标的公司拥有“九神”牌冶金用焦精煤、“青龙山”牌冶金焦用瘦精煤等安徽省名牌产品，在煤炭产品市场中具有较高的市场认可度，具有一定的品牌优势。
淮矿股份在长期的经营过程中稳固了一批资质优良、忠诚度较高的的客户，并通过签订中长期煤炭购销协议的方式着力打造核心客户群，形成了独特、稳定的客户梯队。淮矿股份在冶金、煤化工行业的主要客户有宝山钢铁股份有限公司、马鞍山钢铁股份有限公司、南京钢铁股份有限公司、鞍钢股份有限公司、芜湖新兴铸管有限责任公司等；电力行业主要客户有安徽省能源集团有限公司、华电安徽电力有限公司、淮北申皖发电有限公司等；化工行业主要客户有中国石油化工股份有限公司等；建材行业主要客户有安徽海螺水泥股份有限公司等。
良好的品牌形象和稳定的客户资源使公司的销售市场得到了保障，为公司进一步扩大生产能力，以及提高市场占有率打下坚实的基础。
（6）上下游产业一体化、资源利用最大化优势
标的公司利用自身资源优势，已经形成从煤炭开采、洗选、加工到焦炭冶炼及煤化工产品加工、煤泥矸石发电为一体的煤炭综合利用产业链条。依靠产业链优势，标的公司可以充分发挥现有煤炭深加工和综合利用的产业结构优势，提高资源有效利用的附加值和盈利能力，避免了单一产品存在的市场风险。
（三）财务顾问意见
经核查，财务顾问认为，公司关于标的公司行业地位的描述符合标的公司的实际情况，标的公司具有一定的竞争优势。
（四）补充披露事项
公司已在《重组预案》之“第四节 交易标的基本情况”之“二、淮矿股份主营业务发展状况和主要财务指标”补充披露如下：
“（三）淮矿股份近三年的煤炭产量、销售量、营业收入、营业成本、毛利率等情况
1、煤炭产品及焦炭产量、销售量情况
■
注：其他煤种主要系动力煤和炼焦煤生产过程中产生的煤泥末煤。
2、主营业务收入、主营业务成本、主营业务毛利率情况
单位：万元
■
2015年度、2016年度、2017年1-7月，标的公司主营业务收入分别为1,369,163.07万元、1,375,864.82万元、1,210,785.25万元；其中，煤炭产品营业收入分别为1,131,018.33万元、1,072,555.55万元、936,488.67万元；煤化工产品营业收入分别为238,144.74万元、303,309.27万元、274,296.58万元。
2016年主营业务毛利较2015年度增长244.78%，主要原因系煤炭及煤化工产毛利率增加较大。2015年度、2016年度、2017年1-7月，主营业务毛利率分别为9.83%、33.71%、46.85%，主要系报告期内煤炭产品及焦炭销售价格大幅上涨所致。
（四）行业内公司基本情况及标的公司的核心竞争力
1、行业内公司基本情况及标的公司行业地位
（1）行业内公司基本情况
①炼焦煤及焦炭生产量比较
根据上市公司2016年年度报告，在36家煤炭生产及煤化工上市公司（申银万国二级行业（煤炭开采Ⅱ））中明确披露了焦煤、精煤、喷吹煤及焦炭生产量的上市公司具体情况如下：
单位：万吨
■
注：上述数据来源于上市公司2016年度报告。
②营业收入情况
根据上市公司2016年年度报告，申银万国二级行业（煤炭开采Ⅱ）36家煤炭开采及炼焦企业2016年度合并口径营业收入前15名如下：
单位：亿元
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注：上述数据来源于上市公司2016年度报告。
（2）标的公司行业地位
①炼焦精煤
我国的煤炭按照用途来划分，可以分为动力煤和炼焦煤。根据国土资源部发布的《中国矿产资源报告2017》，截至2016年底我国煤炭查明资源储量15,980.01亿吨；根据国家安全生产监督管理总局数据，截至2008年，我国炼焦煤查明资源储量仅2,803.67亿吨，属于煤炭资源中的稀缺品种。
标的公司所处的淮北矿区是13个国家亿吨级大型煤炭基地之一的两淮煤炭基地的重要组成部分。标的公司产品以炼焦精煤为主，约占公司商品煤产量50%左右，且煤种齐全，涵盖焦煤、肥煤、瘦煤、1/3焦煤、贫煤、气煤等多个品种，拥有独特的煤种优势。
根据wind资讯数据，2016年炼焦煤产量为43,575.00万吨；标的公司炼焦精煤产量1111.12万吨。
②煤化工行业
标的公司是华东地区品种最全、单个矿区冶炼能力最大的炼焦生产企业，2016年焦炭产量为215.40万吨，已具备生产焦炭、焦油、硫铵、粗苯、甲醇、精苯较完整的煤化工系列产品的能力。
2、标的公司竞争优势
（1）煤种齐全，煤质优良，资源储量雄厚
标的公司为淮北矿区最大的煤炭生产企业，具有煤种齐全、煤质优良、资源储量雄厚的天然禀赋优势。标的公司拥有焦煤、肥煤、瘦煤、1/3焦煤、贫煤、气煤、等主要煤种，其中焦煤、肥煤、瘦煤等炼焦煤稀缺煤种的储量约占标的公司煤炭总储量的70%以上；煤质具有低硫，特低磷，中等挥发分，中等～中高发热量，粘结性强，结焦性良好的特点，所产煤炭产品含硫量低，磷、砷、氯等有害元素含量极少。
优越的煤种、优良的煤质以及雄厚的资源储量，不仅是标的公司建设优质的炼焦煤生产基地及优良的动力煤生产基地的必要条件，也是标的公司实现煤化工产业链发展有力的资源保证。
（2）区域及运输优势
我国煤炭资源分布和消费结构不平衡，煤炭主产区距离消费区较远，西部煤炭资源丰富，产能较高，东部经济发达，煤炭消耗量大，导致我国煤炭运输的基本格局为北煤南运和西煤东送，运输综合成本成为影响煤炭销售的主要因素之一。运输能力的瓶颈一直制约着西部矿区的煤炭调出量。标的公司地处华东腹地，靠近经济发达的长三角地区，区域内焦化、钢铁等煤炭下游产业发达，经济发展速度和煤炭需求量、调入量均居全国前列。标的公司作为华东地区主要煤炭生产企业之一，区域竞争优势突出。
标的公司产品主要通过铁路对外运输，内部铁路专用线总里程达到503公里，通过青龙山站、芦岭站、青町站和天齐庙站接入京沪、京九、陇海等铁路干线。标的公司为铁道部大客户成员，并且与主要客户同处于上海铁路局管辖范围内（包括上海、浙江、江苏和安徽），运力得到有效保障。与主要竞争对手相比，标的公司煤炭产品运输更便捷、运输成本更低，具有较强的竞争优势。
（3）煤炭洗选工艺优势
标的公司依托炼焦煤资源禀赋优势，大力发展煤炭洗选深加工，加工洗选能力居煤炭行业前列。公司现有炼焦煤选煤厂4座，其中年入洗能力达1,600万吨的临涣选煤厂（综合性选煤厂）处理能力位于国内前列。标的公司各炼焦煤选煤厂均采用原煤无压给料三产品重介旋流器分选、煤泥浮选、尾煤压滤联合工艺流程，技术水平居行业前列。领先的炼焦煤洗选工艺能够提高炼焦精煤产率，增加精煤产量，稳定产品质量，为标的公司实施精煤战略提供了有力保障。
（4）人才与技术优势
标的公司生产矿井地质条件复杂，部分矿井存在煤与瓦斯突出的情况，但多年来公司安全生产工作卓有成效，这主要得益于有一支能够在复杂地质条件下进行安全高效开采的经验丰富的管理团队及技术人才队伍，在安全保障、高效开采等方面拥有淮北矿区复杂条件煤层综合机械化开采等大量的核心技术，并健全了安全生产管理制度与措施。标的公司在复杂地质条件下从事煤矿建设、安全高效生产的人才、技术优势和管理经验，既是淮矿股份持续安全高效生产的坚实保障，也有利于在获取新的煤炭资源时拓宽可选择的范围，提高煤炭资源获取能力，实现快速发展。
（5）品牌及客户优势
依托煤种禀赋优势，标的公司形成了以炼焦精煤为主、动力煤为辅的产品战略，着力打造精煤知名品牌。标的公司拥有“九神”牌冶金用焦精煤、“青龙山”牌冶金焦用瘦精煤等安徽省名牌产品，在煤炭产品市场中具有较高的市场认可度，具有一定的品牌优势。
淮矿股份在长期的经营过程中稳固了一批资质优良、忠诚度较高的的客户，并通过签订中长期煤炭购销协议的方式着力打造核心客户群，形成了独特、稳定的客户梯队。淮矿股份在冶金、煤化工行业的主要客户有宝山钢铁股份有限公司、马鞍山钢铁股份有限公司、南京钢铁股份有限公司、鞍钢股份有限公司、芜湖新兴铸管有限责任公司等；电力行业主要客户有安徽省能源集团有限公司、华电安徽电力有限公司、淮北申皖发电有限公司等；化工行业主要客户有中国石油化工股份有限公司等；建材行业主要客户有安徽海螺水泥股份有限公司等。
良好的品牌形象和稳定的客户资源使公司的销售市场得到了保障，为公司进一步扩大生产能力，以及提高市场占有率打下坚实的基础。
（6）上下游产业一体化、资源利用最大化优势
标的公司利用自身资源优势，已经形成从煤炭开采、洗选、加工到焦炭冶炼及煤化工产品加工、煤泥矸石发电为一体的煤炭综合利用产业链条。依靠产业链优势，标的公司可以充分发挥现有煤炭深加工和综合利用的产业结构优势，提高资源有效利用的附加值和盈利能力，避免了单一产品存在的市场风险。”
审核意见5.关于煤炭资源情况。预案披露，2016年12月末，淮矿股份煤炭资源保有储量合计约37亿吨，共有17对生产矿井。请公司补充披露各主要矿区和煤炭品种的资源量、可采储量、目前生产状况等，并披露相关储量的计算标准。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）标的公司17对生产矿井的资源量、可采储量情况
根据安徽省煤田地质局勘查研究院、安徽省煤田地质局第三勘探队于2017年12月编制的淮矿股份17对生产矿井《资源储量核实报告》中的资源储量、估算的煤柱损失、参考设计文件、《煤炭工业矿井设计规范》（GB50215—2015）和现行《煤矿安全规程》等，以2016年12月31日为基准日，淮矿股份17对生产矿井保有资源储量、可采储量、价款处置剩余可采储量如表所示：
单位：万吨
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注：1、海孜煤矿采矿许可证范围包括海孜煤矿（大井）和海孜煤矿(西部井），海孜煤矿（大井）响应国家去产能政策的号召已闭坑，海孜煤矿(西部井）正常生产，海孜煤矿（大井）在闭坑时还有剩余的可采储量，本次评估将海孜煤矿价款处置剩余可采储量暂全部列入海孜煤矿(西部井）。
2、最终各矿山保有资源储量应以经国土资源部备案的结果为准。
（二）可采储量的计算标准
1、可采储量计算公式
可采储量=利用矿产资源储量－设计损失量－采矿损失量
其中：
（1）利用矿产资源储量
利用矿产资源储量＝∑(参与评估的基础储量+资源量×相应类型可信度系数)
（2）可信度系数
可信度系数是矿业权评估领域使用的专用概念，是考虑资源的不确定性因素而定义的。是在估算评估利用资源储量时，将参与评估的保有资源储量中资源量折算为评估利用资源储量的系数。
依据《中国矿业权评估准则（二）》，矿业权评估中通常按下列原则确定评估利用矿产资源储量：
①参与评估的保有资源储量中的基础储量可直接作为评估利用资源储量。
②内蕴经济资源量，通过矿山设计文件等认为该项目属技术经济可行的，分别按以下原则处理：
（i）探明的或控制的内蕴经济资源量（331）和（332），可信度系数取1.0。
（ii）推断的内蕴经济资源量（333）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数；矿山设计文件中未予利用的或设计规范未做规定的，可信度系数应在0.5～0.8范围内取值。
（iii）可信度系数确定的因素一般包括矿种、矿床（总体）地质工作程度、矿床勘查类型、推断的内蕴经济资源量（333）与其周边探明的或控制的资源储量关系等。
（3）设计损失量
设计损失量一般包括露天开采设计的最终边帮矿量，地下开采设计的边界、工业广场、井筒、大巷及永久构筑物下需留设的永久矿柱的矿量。淮矿股份的17对生产矿井开采方式均为地下开采。
本次评估参考《2016年度矿山储量年报》、《煤炭工业矿井设计规范》（GB50215—2015）等确定设计损失。
（4）采矿损失量
采矿损失量=(利用的资源储量－设计损失量)×（1-采区采出率）
采区采出率根据《煤炭工业矿井设计规范》（GB50215—2015）和现行《煤矿安全规程》取值，煤炭矿井开采的（正常块段、非压覆区）采区采出率按下列规定执行：
薄煤层： ＜1.30米 采区采出率不小于85%
中厚煤层：1.3～3.5米 采区采出率不小于80%
厚煤层： ＞3.5 米 采区采出率不小于75%
（三）价款处置剩余可采储量的计算标准
价款处置剩余可采储量=价款评估机构估算的计算年限内动用可采储量-各矿山在价款评估时点至2016年年末间动用可采储量
价款处置剩余可采储量与可采储量的区别是价款评估时矿山理论服务年限长于30年时，价款处置的可采储量是30年的量，故此种情形下，价款处置剩余可采储量小于矿山保有可采储量。
（四）目前各矿生产情况
截至本回复出具日，淮矿股份17对生产矿井均处于正常生产状态，2017年1-7月各生产矿井原煤生产情况如下：
单位：万吨
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（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司各主要矿区和煤炭品种的资源量、可采储量的计算标准合理，生产处于正常状态。
（四）补充披露
公司已在《重组预案》之“第四节交易标的基本情况”之“六、淮矿股份的业务和技术”之“（三）淮矿股份所属煤矿情况”补充披露如下：
“根据安徽省煤田地质局勘查研究院、安徽省煤田地质局第三勘探队于2017年11月及12月编制的淮矿股份17对生产矿井《资源储量核实报告》中的资源储量、估算的煤柱损失、参考设计文件、《煤炭工业矿井设计规范》（GB50215—2015）和现行《煤矿安全规程》等，以2016年12月31日为基准日，淮矿股份17对生产矿井保有资源储量、可采储量、价款处置剩余可采储量如表所示：
单位：万吨
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注：1、海孜煤矿采矿许可证范围包括海孜煤矿（大井）和海孜煤矿(西部井），海孜煤矿（大井）响应国家去产能政策的号召已闭坑，海孜煤矿(西部井）正常生产，海孜煤矿（大井）在闭坑时还有剩余的可采储量，本次评估将海孜煤矿价款处置剩余可采储量暂全部列入海孜煤矿(西部井）。
2、最终各矿山保有资源储量应以经国土资源部备案的结果为准。
2、可采储量的计算标准
（1）可采储量计算公式
可采储量=利用矿产资源储量－设计损失量－采矿损失量
其中：
①利用矿产资源储量
利用矿产资源储量＝∑(参与评估的基础储量+资源量×相应类型可信度系数)
②可信度系数
可信度系数是矿业权评估领域使用的专用概念，是考虑资源的不确定性因素而定义的。是在估算评估利用资源储量时，将参与评估的保有资源储量中资源量折算为评估利用资源储量的系数。
依据《中国矿业权评估准则（二）》，矿业权评估中通常按下列原则确定评估利用矿产资源储量：
（i）参与评估的保有资源储量中的基础储量可直接作为评估利用资源储量。
（ii）内蕴经济资源量，通过矿山设计文件等认为该项目属技术经济可行的，分别按以下原则处理：
a.探明的或控制的内蕴经济资源量（331）和（332），可信度系数取1.0。
b.推断的内蕴经济资源量（333）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数；矿山设计文件中未予利用的或设计规范未做规定的，可信度系数应在0.5～0.8范围内取值。
c.可信度系数确定的因素一般包括矿种、矿床（总体）地质工作程度、矿床勘查类型、推断的内蕴经济资源量（333）与其周边探明的或控制的资源储量关系等。
③设计损失量
设计损失量一般包括露天开采设计的最终边帮矿量，地下开采设计的边界、工业广场、井筒、大巷及永久构筑物下需留设的永久矿柱的矿量。淮矿股份的17对生产矿井开采方式均为地下开采。
本次评估参考《2016年度矿山储量年报》、《煤炭工业矿井设计规范》（GB50215—2015）等确定设计损失。
④采矿损失量
采矿损失量=(利用的资源储量－设计损失量)×（1-采区采出率）
采区采出率根据《煤炭工业矿井设计规范》（GB50215—2015）和现行《煤矿安全规程》取值，煤炭矿井开采的（正常块段、非压覆区）采区采出率按下列规定执行：
薄煤层：＜1.30米 采区采出率不小于85%
中厚煤层：1.3～3.5米 采区采出率不小于80%
厚煤层：＞3.5 米采区采出率不小于75%
3、价款处置剩余可采储量的计算标准
价款处置剩余可采储量=价款评估机构估算的计算年限内动用可采储量-各矿山在价款评估时点至2016年年末间动用可采储量
价款处置剩余可采储量与可采储量的区别是价款评估时矿山理论服务年限长于30年时，价款处置的可采储量是30年的量，故此种情形下，价款处置剩余可采储量小于矿山保有可采储量。
4、目前各矿生产情况
截至本预案签署日，淮矿股份17对生产矿井均处于正常生产状态，2017年1-7月各生产矿井原煤生产情况如下：
单位：万吨
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审核意见6.关于安全生产和环保情况。预案披露，标的公司在报告期内曾发生安全生产事故以及环保事故。请公司说明上述安全生产和环保事故对公司生产经营是否存在重大影响，是否构成重大违法违规行为。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
（一）淮矿股份及其下属公司报告期内涉及安全生产及环保的行政处罚情况
报告期内，淮矿股份及其下属公司涉及安全生产及环保的行政处罚情况如下：
1、罚款5万元以上的行政处罚
（1）安全生产行政处罚
①安全生产事故如下：
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安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具《证明》，确认上述违规行为均已整改完毕，均不属于重大违法违规行为。
(下转47版)
