安徽雷鸣科化股份有限公司
(上接46版)
②安全生产一般行政处罚情况如下：
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安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具《证明》，确认2015年至今受到的上述一般违法行为已整改完毕，不属于重大违法违规行为。
（2）环保行政处罚
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淮北市环境保护局出具《证明》，确认上述受处罚行为已整改到位，不属于重大违法违规行为；宿州市环境保护局出具《证明》，确认朱仙庄煤矿报告期内不存在违反环境保护方面的重大违法违规行为。
2、罚款5万元以下的行政处罚
报告期内，淮矿股份及其下属公司因违反安全生产及环保法律法规受政府主管部门处以罚款金额5万元以下的行政处罚合计163宗，罚款金额合计384.28万元。实施处罚的主管部门已经出具证明，确认上述行政处罚已经整改完毕，不属于重大违法违规行为。
（二）上述安全生产和环保事故对公司生产经营是否存在重大影响，是否构成重大违法违规行为
根据《煤矿生产安全事故报告和调查处理规定》，淮矿股份及其下属公司报告期内发生的上述安全生产事故不属于重大事故。
淮矿股份及下属公司已根据处罚部门的整改要求对其受处罚行为进行积极整改，且相关处罚部门已出具证明确认上述受处罚行为不构成重大违法违规行为。上述安全生产和环保事故未对淮矿股份及其下属公司的生产经营产生重大影响。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，淮矿股份及其下属公司受到的上述行政处罚未对公司的生产经营造成重大影响，不构成重大违法违规行为。
审核意见7.关于环保等相关监管政策。预案披露，煤炭行业受到多个主管部门的共同监管，环保、限价等措施或政策均会对标的公司经营业务和财务状况产生影响。请公司列示标的资产近一年来的主要行业政策，具体分析其对公司产生经营的具体影响并提示风险。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）请公司列示标的资产近一年来的主要行业政策，具体分析其对公司产生经营的具体影响并提示风险
1、标的公司近一年来的主要行业政策，及其对公司产生经营的具体影响
2016年以来，淮矿股份所属煤炭行业的主要政策及其对公司生产经营的影响如下：
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2、风险提示
公司已在《重组预案》之“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”中披露了“（三）监管政策变化风险”和“第九节风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（三）监管政策变化风险”补充披露如下：
“近一年来，煤炭行业的政策主要围绕去产能及供给侧改革。2016年2月5日，国务院发布了《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7号）,明确提出了压缩煤炭产能，适度减少煤矿数量的要求。继上述文件之后国家出台了一系列去产能及供给侧改革的政策性文件，使得煤炭行业过剩产能得到有效化解，市场供需基本平衡，产业结构得到优化。去产能政策及供给侧改革政策直接影响淮矿股份的产能与盈利空间。
2016年三季度以来，为了应对煤炭行业下游需求增长引致的煤炭价格上涨，国家出台了适度释放部分先进产能的政策，以及严厉打击煤炭行业哄抬煤价的行为，加强煤炭行业价格的监管。煤炭价格的波动将可能对标的公司经营业务和财务状况产生不利影响。”
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，煤炭行业受国家多个部门监管，相关的行业监管政策出台较为频繁，环保、限价、安全生产等措施或政策均会对标的公司经营业务和财务状况产生影响，请投资者关注相关风险。
审核意见8.关于估值及业绩补偿承诺。截至协议签署日，中介机构对淮矿股份进行审计和评估工作尚未完成。若后续采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法进行评估并以此作为定价参考依据，或采用资产基础法估值并作为定价依据，但一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法的，将再行签订盈利补偿协议。请公司补充说明：（1）基于未来收益预期的主要评估参数确定依据及合理性；（2）相应估值是否会与预估值203.33亿元产生重大差异，并对盈利补偿协议尚未披露做重大风险提示。请财务顾问和评估师发表意见
答复：
（一）基于未来收益预期的主要评估参数确定依据及合理性
本次采用资产基础法作为预估值的评估方法。资产基础法下，列入评估范围内的所有资产中仅矿业权采用了基于未来收益预期的评估方法。
1、矿业权评估方法选取的理由和依据
依据《中国矿业权评估准则》（2008年8月），矿业权评估方法有三种，分别为收益途径评估方法、成本途径评估方法和市场途径评估方法。
成本途径评估方法适用于矿产资源预查和普查阶段的探矿权评估，但不适用于赋存稳定的沉积型大中型矿床中勘查程度较低的普查阶段的探矿权评估。
市场途径评估方法适用于所有矿业权评估业务。市场途径评估方法是指根据替代原理，通过分析、比较评估对象与市场上已有矿业权交易案例异同，间接估算评估对象价值的技术路径。
收益途径评估方法，是基于预期收益原则和效用原则，通过计算待估矿业权所对应的矿产资源储量开发获得预期收益的现值，估算待估矿业权价值的技术路径。收益途径评估方法包括折现现金流量法、折现剩余现金流量法、剩余利润法、收入权益法和折现现金流量风险系数调整法五种。
本次涉及的矿业权分别采用了折现现金流量法和收入权益法进行了评估。理由如下：
（1）纳入评估范围的矿权均处于勘探及以上阶段，故不宜采用成本途径评估方法。
（2）市场途径评估方法是间接估算评估对象价值的一种方法，它的应用应具备如下前提条件①有一个较发育的、正常的、活跃的矿业权市场；②可以找到相似的参照物；③具有可比量化的指标、技术经济参数等资料。由于目前矿业市场很难找到相似的参照物，所以凡能采用收益途径评估的正常生产矿山，一般不采用市场途经评估方法。
（3）收益途径评估方法具体包括折现现金流量法、收入权益法、折现剩余现金流量法、剩余利润法、折现现金流量风险系数调整法等。矿业权对收益途径评估方法的具体适用性如下：
①因中国矿业权评估协会或政府权威部门未发布与矿产资源开发收益有关的开发投资合理报酬等原因，现阶段一般难以采用折现剩余现金流量法和剩余利润法进行矿业权评估。
②涉及估值的矿业权均处于勘探及以上阶段，故不宜采用针对地质勘查程度较低的、稳定分布的、大中型沉积矿产的探矿权而设定的折现现金流量风险系数调整法进行评估。
③折现现金流量法是目前国内外普遍认可并被采用的评估方法，适用范围为：详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型大中型矿床的普查探矿权评估；拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估；具备折现现金流量法适用条件的生产矿山的采矿权评估。应用的前提条件为：预期收益和风险可以预测并以货币计量；预期收益年限可以预测或确定。
④收入权益法是基于替代原则的一种间接估算采矿权价值的方法，是通过采矿权权益系数对销售收入现值进行调整，作为采矿权价值。其适用范围为：矿产资源储量规模和矿山生产规模为小型的，且不具备采用其他收益途径评估方法的条件的采矿权评估；服务年限较短生产矿山的采矿权评估；资源接近枯竭的大中型矿山，其剩余服务年限小于5年的采矿权评估。
（i）鉴于杨庄煤矿、芦岭煤矿、海孜煤矿（西部井）因去产能政策原因矿权人承诺将分别于2018年年底关闭、2019年年底关闭、2020年年底关闭，其剩余服务年限小于5年，选取了收入权益法对其采矿权价值进行评估。
（ii）除上述3个采矿权外，涉及评估的其他煤矿矿业权均处于正常生产阶段或勘探阶段，矿山经过历次勘查和实际生产，已详细探明了矿山的地质条件和资源条件；公司财务核算规范，能够提供采选生产成本、或设计文件等资料；其未来的预期收益及获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量，预期收益年限可以预测或确定。因此，本次评估选取了目前国内外普遍认可并被采用的评估方法，即收益途径评估方法中的折现现金流量法。
2、评估参数确定的依据及合理性
矿权评估涉及参数有资源储量、生产规模、产品售价、生产成本费用、固定资产投资、无形资产投资、流动资金和折现率等。其中保有资源储量的多少、资源质量的优劣对矿权价值影响最大。
（1）评估利用的资源储量
根据《矿业权评估指南》（2006修订），矿业权评估的储量资料应在评估基准日时点是近期的和最新的，评估报告中需要有对储量资料的可用性进行评述和论证。
（2）生产规模确定
①生产矿山生产规模确定
依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），生产矿山采矿权评估生产能力的确定如下根据采矿许可证载明的生产规模确定；根据经批准的矿产资源开发利用方案确定；根据矿山实际生产能力或核定生产规模确定。该方法适用于不涉及有偿处置或采矿权价款已全部缴纳，且矿山生产规模不受国家有关安全生产和宏观调控等政策限制的非采矿权价款评估、采矿权价值咨询；按生产能力的确定原则、影响因素及生产能力估算的基本方法确定。
本次评估涉及的矿权开采的矿种为煤矿，据现行政策规定，应按核定产能进行生产。评估选用的生产规模主要依据最近一次核定的生产规模选取；当生产计划小于核定生产能力时，选用生产计划的规模。
②拟建、在建矿山生产规模确定
依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），探矿权评估和拟建、在建矿山采矿权评估的生产能力确定方法包括：依据经审批或评审的矿产资源开发方案确定；依据相关管理部门文件核准的生产能力确定；对未编制矿产资源开发利用方案（包括预可行性研究报告、可行性研究或初步设计等），相关管理部门又未对生产能力进行核定的，采用按生产能力的确定原则、影响因素及生产能力估算的基本方法确定。
拟建、在建矿山选用了依据相关管理部门文件核准的生产能力确定生产规模。
（3）矿山投资估算
依据《中国矿业权评估准则》（2008年8月）、《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）和《矿业权评估指南》（2006修订）的相关要求，估算矿山了固定资产投资、无形资产投资和流动资金。
①固定资产投资估算
依据《中国矿业权评估准则》（2008年8月），固定资产投资包括评估基准日已形成固定资产和未来建设固定资产投资。
评估基准日已形成固定资产，包括生产矿山评估基准日已形成固定资产、在建工程和工程物资。
未来建设固定资产投资（不含更新改造资金），是评估确定的矿山生产年限内需要投入的固定资产投资。
固定资产投资，可以根据矿产资源开发利用方案、（预）可行性研究报告或矿山设计等资料分析估算确定；也可以根据评估基准日企业资产负债表、固定资产明细表列示的账面值分析确定。
依据《中国矿业权评估准则》（2008年8月），评估用固定资产投资不包含与矿业权价值无关的固定资产、在建工程和工程物资；不考虑企业计提的固定资产、在建工程和工程物资减值准备；与矿产资源开发收益相关的账外（盘盈）固定资产，以经估算的该固定资产现值计入评估用固定资产投资；固定资产账面净值近似作为评估用固定资产投资明显不合理时，根据矿山原设计等资料及企业固定资产原值、净值构成，类比近期建设的相似矿山投资情况或根据设计概预算定额指标等资料，进行调整或估算，确定为评估用固定资产投资额。
矿业权评估涉及估算固定资产投资时，一般情况下，生产矿山根据评估基准日企业资产负债表、固定资产明细表列示的账面值分析确定固定资产投资；与矿产资源开发收益相关的账外（盘盈）固定资产，以经估算该固定资产现值计入评估用固定资产投资；当投产时间较长，且固定资产账面净值近似作为评估用固定资产投资明显不合理时，采用了经估算该固定资产现值计入评估用固定资产投资。在建和拟建矿山根据矿产资源开发利用方案、（预）可行性研究报告或矿山设计等资料分析估算，并参考周边已建成投产矿山的投资水平，确定固定资产投资。
②无形资产投资估算
依据《中国矿业权评估准则》（2008年8月），与矿产资源开发收益相关的无形资产投资，应根据无形资产账面摊余价值或无形资产市场价值确定。通过出让、转让或其他方式取得的土地使用权(企业作为固定资产、无形资产科目核算)，取得时间短、且土地市场价格变化不大时，可以其账面价值（摊余价值）确定评估用土地使用权投资额。土地市场价格变化较大时，可以参考土地使用权市场交易价格，或参考国务院国土资源主管部门颁布的工业用地最低出让价标准或者当地国土资源主管部门颁布的同用途、同级别土地的基准地价标准估算评估用土地使用权投资额。
矿业权评估涉及估算无形资产投资时，采用土地估价机构出具的并经土地管理部门备案的土地估价结果，或者，参考国务院国土资源主管部门颁布的工业用地最低出让价标准或当地国土资源主管部门颁布的同用途、同级别土地的基准地价标准来估算评估用土地使用权投资额。
③流动资金估算
依据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)，流动资金的估算方法有两种，一是扩大指标估算法，即参照同类矿山企业流动资金占固定资产投资额、年销售收入、总成本费用的比率估算；二是分项估算法，即对流动资金构成的各项流动资产和流动负债分别进行估算，然后以流动资产减去流动负债的差额作为流动资金额。
矿业权评估涉及流动资金估算，采用了矿权评估中常用的扩大指标估算法。
（4）产品销售价格的选用。
据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），矿产品价格确定应遵循以下基本原则：（1）确定的矿产品计价标准与矿业权评估确定的产品方案一致；（2）确定的矿产品市场价格一般应是实际的，或潜在的销售市场范围市场价格；（3）不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，其结果均视为对未来矿产品市场价格的判断结果；（4）矿产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。
据《矿业权评估指南》（2006修订）和参考《矿业权价款评估应用指南》（CMVS20100-2008）：产品销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前3个年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格；对产品价格波动较大、服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前5个年度内价格平均值确定评估用的产品价格；对服务年限短的小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值确定评估用的产品价格。
本次矿业权评估涉及的煤炭产品销售价格，一般情况下，采用评估基准日前五个年度内的销售价格平均值。当实际生产年限短于五年的矿山、拟建在建矿山，产品售价则参考周边同等煤质矿山的价格水平选取。
（5）成本费用估算
依据《矿业权评估指南》(2006修订)，矿业权评估中成本费用的取值可依据或参考：矿山企业会计报表、矿产资源开发利用方案或（预）可行性研究报告或矿山初步设计、有关部门公布的价格、定额标准或计费标准信息等。评估人员应根据评估对象的具体情况，采用设定的生产力水平和在当前经济技术条件下最合理有效利用资源为原则合理确定成本费用参数。
生产矿山的矿业权评估，选取企业的会计报表中的成本参数时，一般选择完整年度的成本费用的平均值经分析后合理确定。
据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），对生产矿山采矿权的评估，可参考矿山企业实际成本、费用核算资料，在了解企业会计政策（资产、成本费用确认标准和计量方法等）的基础上，详细分析后确定。
矿业权评估涉及的成本费用估算方法包括：①对于生产矿山，一般参考了三个完整年度的实际生产成本费用数据，取三个完整年度的生产成本费用按产量计算的加权平均值；②当矿山生产时间较短，未能达产时，考虑后续达产后，生产规模效应，吨煤成本费用等会有一定程度的下降，本次评估参考周边生产时间较长矿山的生产力水平适当调整吨煤成本费用；③凡《矿业权评估指南》（2006修订）、《中国矿业权评估准则》（2008年8月）、《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）以及现行法规政策有规定的，均按现行规定、相关法规进行取值。如：固定资产折旧费、维简费、安全生产费用、摊销费用和利息支出等。
（6）折现率的选取。
①折现率选取的依据
依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），折现率是指将预期收益折算成现值的比率，折现率的基本构成为：折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。指导意见建议，可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日最近的中国人民银行公布的5年期定期存款利率等作为无风险报酬率。
风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。
风险的种类：矿产勘查开发行业，面临的风险有很多种，其主要风险有：勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险和社会风险。
《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）建议，通过“风险累加法”确定风险报酬率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，其公式为：
风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率。
勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的。可以分为预查、普查、详查、勘探及建设、生产等五个阶段不同的风险。生产矿山风险报酬率的取值范围为0.15～0.65%；勘探及建设阶段风险报酬率的取值范围为0.35～1.15%。
行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确定性带来的风险。行业风险报酬率的取值范围为1.00～2.00%。
财务经营风险，包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于企业内部的经营风险两个方面。财务经营风险报酬率的取值范围为1.00～1.50%。
②折现率的选取
无风险报酬率：距离评估基准日前最近发行的五年期国债票面利率和中国人民银行公布的5年期定期存款利率，矿业权评估时选取两者较高者为无风险报酬率。
风险报酬率：
A．勘查开发阶段风险报酬率：本次评估对于生产矿山，选用风险报酬率的取值此阶段生产矿山风险报酬率的上限。处于勘探及建设阶段的矿权，选用风险报酬率的上限。
B．行业风险报酬率：考虑煤炭开采和洗选业的行业特点，近几年煤炭价格波动较大，本次评估行业风险报酬率取上限。
C．财务经营风险报酬率：目前煤炭市场行情虽有所好转，但煤炭产品价格的下行压力较大，对未来生产经营现金流会产生较大的影响。因此，存在较大的财务风险。财务经营风险报酬率选取该阶段上限。
（二）相应估值是否会与预估值203.33亿元产生重大差异，补充披露尚未明确业绩补偿方案的风险
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本次评估选择资产基础法、收益法进行评估，拟采用资产基础法作为定价依据。资产基础法中仅矿业权采用了基于未来收益预期的方法，相应估值不会与预估值203.33亿元产生重大差异。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，淮矿集团将与雷鸣科化签订明确可行的《盈利补偿协议》。本次交易尚未明确具体的盈利补偿安排，提请广大投资者注意相关风险。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为，本次交易拟采用资产基础法评估结果作为定价依据，列入评估范围内的所有资产仅矿业权采用了基于未来收益预期的方法，矿业权评估相关参数依据合理，正式的评估结果预计不会与预估值203.33亿元产生重大差异。
（四）补充披露
公司已在《重组预案》之“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“（九）标的公司承诺业绩无法实现的风险” 和“第九节风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（九）标的公司承诺业绩无法实现的风险”中补充披露如下：
“截至本预案出具之日，公司已聘请具有证券、期货业务资格的中介机构对拟收购资产进行审计和评估，截至目前审计、评估工作尚未完成。待相关审计、评估工作完成之后，若本次交易采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据，或本次交易采用资产基础法估值并作为定价依据，但一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法的，淮矿集团将与雷鸣科化签订明确可行的《盈利补偿协议》，就未来三年标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，在经有证券、期货业务资格的审计机构审计确认差额后，由淮矿集团以股份或现金方式向雷鸣科化进行补偿，具体补偿方式将在《盈利补偿协议》中明确。由于审计、评估工作尚未完成，《盈利补偿协议》尚未签订，提请投资者关注本次交易尚未明确具体的盈利补偿安排的风险，以及签订《盈利补偿协议》后，标的公司承诺业绩无法实现的风险。”
审核意见9.关于标的资产前期股权转让。预案披露，2016年12月20日，嘉融投资与曹立、王杰光、郑银平分别签订股份转让协议，约定嘉融投资将其持有的淮矿股份20万股、600万股、100万股以2.73元/股，以54.6万元、1,638万元、273万元分别转让给曹立、王杰光、郑银平。请公司补充披露上述股权转让的原因、作价依据，是否与本次交易作价存在较大差异。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）上述股权转让的原因、作价依据，是否与本次交易作价存在较大差异
2011年11月，经淮矿股份2010年第一次临时股东大会审议通过及安徽省国资委批复同意，嘉融投资以增资的方式取得淮矿股份6,000万股股份，增资价格为2.73元/股。2016年12月20日，嘉融投资与曹立、王杰光、郑银平分别签订股份转让协议，约定嘉融投资将其持有的淮矿股份20万股、600万股、100万股分别以54.6万元、1,638万元、273万元转让给曹立、王杰光、郑银平，转让价格为2.73元/股。
根据对嘉融投资、曹立、王杰光、郑银平的访谈，确认：该次股权转让为嘉融投资基于自身发展的需要，转让一部分其所持淮矿股份股份，为嘉融投资真实意愿；上述股权转让价格是嘉融投资在考虑投资成本和当时市场情况的基础上，与曹立、王杰光、郑银平三人协商确定的。本次股权转让系各方真实意思表示，转让价款已付清，各方不存在股权争议或潜在纠纷。
评估机构以2017年7月31日为基准日对淮矿股份股东全部权益价值进行了预评估，本次交易标的淮矿股份的股东全部权益预估值为2,033,265.92万元（扣除在所有者权益项下列示的永续债199,400.00万元），每股价值约为3.01元，该价格较2.73元/股增值约10%。本次交易作价在3.01元/股的基础上确定，故该次股权转让价格与本次交易作价不存在较大差异。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，2016年12月，嘉融投资与曹立、王杰光、郑银平三人的股份转让是嘉融投资基于其自身发展需要，考虑投资成本和当时市场状况，与曹立、王杰光、郑银平三人协商确定价格的转让行为，该次股权转让价格与本次交易作价不存在较大差异。
（三）补充披露情况
公司已在《重组预案》之“第四节交易标的基本情况”之“一、淮矿股份基本情况”之“（二）历史沿革”中补充披露如下：
“2016年12月20日，嘉融投资与曹立、王杰光、郑银平分别签订《股份转让协议》，约定嘉融投资将其持有淮矿股份20万股、600万股、100万股股权以2.73元/股合计54.6万元、1,638万元、273万元分别转让给曹立、王杰光、郑银平。
根据对嘉融投资、曹立、王杰光、郑银平的访谈，确认：该次股权转让为嘉融投资基于自身发展的需要，转让一部分其所持淮矿股份股份，为嘉融投资真实意愿；上述股权转让价格是嘉融投资在考虑投资成本和当时市场情况的基础上，与曹立、王杰光、郑银平三人协商确定的。本次股权转让系各方真实意思表示，转让价款已付清，各方不存在股权争议或潜在纠纷。
评估机构以2017年7月31日为基准日对淮矿股份股东全部权益价值进行了预评估，本次交易标的淮矿股份的股东全部权益预估值为2,033,265.92万元（扣除在所有者权益项下列示的永续债199,400.00万元），每股价值约为3.01元，该价格较2.73元/股增值约10%。本次交易作价在3.01元/股的基础上确定，故该次股权转让价格与本次交易作价不存在较大差异。”
审核意见10.关于非经营性资金占用。预案披露，报告期内，淮矿集团对淮矿股份及其子公司存在非经营性资金占用的情形。淮矿集团承诺将于公司就本次交易召开第二次董事会前通过自有或自筹资金等方式偿还上述债务。请补充披露：（1）非经营性资金占用的形成原因及相应金额；（2）目前债务偿还的进展情况，解决资金占用问题是否存在障碍。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）非经营性资金占用的形成原因及相应金额
截止2017年11月30日，淮矿集团对淮矿股份存在非经营性资金占用的情形如下：
单位：万元
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上述非经营性资金占用的原因系淮矿集团出于资金周转的需要。
（二）目前债务偿还的进展情况，解决资金占用问题是否存在障碍
2017年12月18日，淮矿集团制定了资金清偿方案，并出具了《关于集团公司占用股份公司往来资金清偿事项的说明》：“2017年12月18日，淮矿集团以货币资金向淮矿股份清偿51,000万元；剩余资金占用款项将于2017年12月31日前全部清偿。解决上述非经营性资金占用问题不存在障碍。”
截至本回复出具日，淮矿集团已向淮矿股份偿还51,000万元非经营性资金占用款，非经营性资金占用余额已降至51,660.43 万元。
淮矿集团针对非经营性资金占用问题出具承诺函，对淮矿股份及其子公司的非经营性资金占用，淮矿集团将于雷鸣科化就本次交易召开第二次董事会前通过自有或自筹资金等方式偿还上述债务，若监管机构要求提前偿还上述债务，淮矿集团将按照监管机构要求偿还上述债务。
（三）中介机构核查意见
根据淮矿集团出具的《关于集团公司占用股份公司往来资金清偿事项的说明》及还款凭证，淮矿集团已清偿部分非经营性资金占用款，剩余非经营性资金占用款项将于2017年12月31日前全部清偿。本独立财务顾问认为，淮矿集团解决上述非经营性资金占用问题不存在实质性障碍。
（四）补充披露
公司已在《重组预案》之“第四节交易标的基本情况”之“八、淮矿股份涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚、非经营性资金占用情况”之“（三）非经营性资金占用情况”中补充披露如下：
“1、非经营性资金占用的形成原因及相应金额
截止2017年11月30日，淮矿集团对淮矿股份存在非经营性资金占用的情形如下：
单位：万元
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上述非经营性资金占用的原因系淮矿集团出于资金周转的需要。
2、目前债务偿还的进展情况，解决资金占用问题是否存在障碍
2017年12月18日，淮矿集团制定了资金清偿方案，并出具了《关于集团公司占用股份公司往来资金清偿事项的说明》：“2017年12月18日，淮矿集团以货币资金向淮矿股份清偿51,000万元；剩余资金占用款项将于2017年12月31日前全部清偿。解决上述非经营性资金占用问题不存在障碍。”
截至本预案出具日，淮矿集团已向淮矿股份偿还51,000万元非经营性资金占用款，非经营性资金占用余额已降至51,660.43 万元。
淮矿集团针对非经营性资金占用问题出具承诺函，对淮矿股份及其子公司的非经营性资金占用，淮矿集团将于雷鸣科化就本次交易召开第二次董事会前通过自有或自筹资金等方式偿还上述债务，若监管机构要求提前偿还上述债务，淮矿集团将按照监管机构要求偿还上述债务。”
审核意见11.关于房产权属。预案披露，标的资产及其子公司共拥有房屋及建筑物的建筑面积约为294.34万平方米，其中尚未取得权属证书的主要房产建筑面积合计约为82.84万平方米，占比达28%，上述房产的权属证书正在办理当中。此外，标的资产仍在使用部分淮矿集团的划拨用地，正在办理由划拨用地转为作价出资用地手续。请公司补充披露：（1）标的公司及其子公司房产权属的办理进展；（2）“作价出资用地”的具体操作方式，上述作价出资是否会影响标的公司股权结构的稳定性。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
（一）标的公司及其子公司房产权属的办理进展
截至本答复出具日，淮矿股份及其子公司共拥有房屋及建筑物3,134处，建筑面积约为294.23万平方米。已取得权属证书的主要房产共有2,421处，建筑面积合计约为216.09万平方米，其中，预案出具日至本答复出具日新取得房产权属证书的房产41处，建筑面积约为4.59万平方米；尚未取得权属证书的主要房产共713处，建筑面积合计约为78.14万平方米。
1、正在办理权属证书的主要房产
淮矿股份及其下属公司正在办理权属证书的主要房产共有11处，建筑面积合计为96,235.99平方米，约占淮矿股份及下属公司全部房产建筑面积的3.27%。该等房产的相关情况如下：
■
2、实际使用暂未取得土地证的主要房产
淮矿股份及其下属公司实际使用暂未取得土地证的主要房产共有93处，建筑面积合计约为294,349.88平方米，约占淮矿股份及下属公司全部房产建筑面积的10%。该等房产的相关情况如下：
■
上述房产将在土地证办理完毕后，办理相应的房产证。
3、预计短期内难以办理权属证书的房产
淮矿股份及其下属公司预计短期内难以办理权属证书的房产共有609处，建筑面积合计约为390,802.34平方米。剔除海孜煤矿（大井）、袁庄煤矿、亳州煤业股份刘店煤矿等三个已关停去产能矿井及淮北选煤厂已报废房产后，预计难以办理权属证书的房产共有为478处，建筑面积合计约为318,063.99平方米，约占淮矿股份及下属公司全部房产建筑面积的10.81%。该等房产的相关情况如下：
■
针对上述尚未取得权属证书的房产，淮矿集团承诺：“（1）若因上述物业瑕疵导致雷鸣科化及相关下属公司产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），淮矿集团将在接到雷鸣科化以及相关下属公司的书面通知后10个工作日内，与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大。（2）针对因物业瑕疵产生的经济支出或损失，淮矿集团将在确认雷鸣科化及各相关下属公司损失后的30个工作日内，以现金或其他合理方式进行一次性补偿，从而减轻或消除不利影响。如违反上述保证和声明，淮矿集团将承担个别和连带的法律责任，并对因物业瑕疵导致的雷鸣科化损失承担全额的赔偿责任。”
（二）“作价出资用地”的具体操作方式，上述作价出资是否会影响标的公司股权结构的稳定性
1、“作价出资用地”的基本情况
淮矿股份及其下属公司正在使用的其他土地情况如下：
■
因淮矿股份及其下属公司使用的上述土地系淮矿集团的划拨地，淮矿集团正在办理上述土地由划拨地转为作价出资用地的手续。待该等土地变为作价出资用地后，由淮矿集团将该等作价出资土地转让给淮矿股份及其下属公司。
2、“作价出资用地”的具体操作方式
截至本回复出具之日，上述九宗划拨地转为作价出资用地已履行如下手续：
2017年8月4日、2017年8月15日，安徽省政府办公厅、安徽省国资委分别下发皖政复【2017】283号、皖国资产权函【2017】469号文件，同意九宗划拨地以作价入股方式投入淮矿集团，转增国家资本金。
2017年10月11日，安徽省国土资源厅下发《关于淮北矿业（集团）有限责任公司土地估价报告备案及土地资产处置的复函》（皖国土资函【2017】1647号），确认：淮矿集团委托安徽中安房地产评估咨询有限公司在涡阳县境内评估的2宗土地估价报告和淮北市中汇评估有限责任公司在濉溪县境内评估的7宗土地估价报告符合技术规程要求，并经国土资源部网站备案（中安公司备案号3403817A502；中汇公司备案号：3406917BB0010）；九宗划拨地面积为1,998,294平方米，作价出资评估总价25,850.2884万元，划拨土地使用权评估价格为18,068.87万元；同意9宗划拨地以作价入股方式投入淮矿集团，转增国家资本金7,781.4176万元，土地用途为工业和采矿，土地使用年限50年。
2017年11月8日，淮矿集团召开董事会，决议：根据《关于淮北矿业（集团）有限责任公司土地估价报告备案及土地资产处置的复函》（皖国土资函【2017】1647号），同意增加淮矿集团注册资本7,781.4176万元。
上述九宗划拨地转为作价出资用地的手续正在办理当中，待上述土地作价出资给淮矿集团后，由淮矿集团转让给淮矿股份。
3、作价出资是否会影响标的公司股权结构的稳定性
上述九宗划拨地系由淮矿集团办理完毕作价出资用地手续后，由淮矿集团转让给淮矿股份及其下属公司，淮矿股份的股权结构并未因此而发生任何变动。该等作价出资不会影响淮矿股份股权结构的稳定性。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为，淮矿股份使用的部分淮矿集团的划拨用地，正在办理由划拨用地转为作价出资用地手续，不会影响淮矿股份股权结构的稳定性。
（四）补充披露情况
公司已在《重组预案》之“第四节交易标的基本情况”之“四、淮矿股份主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“1、房产”中补充披露如下：
截至本预案出具日，淮矿股份及其子公司共拥有房屋及建筑物3,134处，建筑面积约为294.23万平方米。已取得权属证书的主要房产共有2,421处，建筑面积合计约为216.09万平方米；尚未取得权属证书的主要房产共713处，建筑面积合计约为78.14万平方米。
（1）正在办理权属证书的主要房产
淮矿股份及其下属公司正在办理权属证书的主要房产共有11处，建筑面积合计为96,235.99平方米，约占淮矿股份及下属公司全部房产建筑面积的3.27%。该等房产的相关情况如下：
■
（2）实际使用暂未取得土地证的主要房产
淮矿股份及其下属公司实际使用暂未取得土地证的主要房产共有93处，建筑面积合计约为294,349.88平方米，约占淮矿股份及下属公司全部房产建筑面积的10%。该等房产的相关情况如下：
■
上述房产将在土地证办理完毕后，办理相应的房产证。
（3）预计短期内难以办理权属证书的房产
淮矿股份及其下属公司预计短期内难以办理权属证书的房产共有609处，建筑面积合计约为390,802.34平方米。剔除海孜煤矿（大井）、袁庄煤矿、亳州煤业股份刘店煤矿等三个已关停去产能矿井及淮北选煤厂已报废房产后，预计难以办理权属证书的房产共有为478处，建筑面积合计约为318,063.99平方米，约占淮矿股份及下属公司全部房产建筑面积的10.81%。该等房产的相关情况如下：
■
针对上述尚未取得权属证书的房产，淮矿集团承诺：“（1）若因上述物业瑕疵导致雷鸣科化及相关下属公司产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），淮矿集团将在接到雷鸣科化以及相关下属公司的书面通知后10个工作日内，与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大。（2）针对因物业瑕疵产生的经济支出或损失，淮矿集团将在确认雷鸣科化及各相关下属公司损失后的30个工作日内，以现金或其他合理方式进行一次性补偿，从而减轻或消除不利影响。如违反上述保证和声明，淮矿集团将承担个别和连带的法律责任，并对因物业瑕疵导致的雷鸣科化损失承担全额的赔偿责任。”。
公司已在《重组预案》之“第四节交易标的基本情况”之“四、淮矿股份主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“2、主要无形资产情况”之“（1）土地使用权”中补充披露如下：
“截至本预案出具之日，上述九宗划拨地转为作价出资用地已履行如下手续：
2017年8月4日、2017年8月15日，安徽省政府办公厅、安徽省国资委分别下发皖政复【2017】283号、皖国资产权函【2017】469号文件，同意九宗划拨地以作价入股方式投入淮矿集团，转增国家资本金。
2017年10月11日，安徽省国土资源厅下发《关于淮北矿业（集团）有限责任公司土地估价报告备案及土地资产处置的复函》（皖国土资函【2017】1647号），确认：淮矿集团委托安徽中安房地产评估咨询有限公司在涡阳县境内评估的2宗土地估价报告和淮北市中汇评估有限责任公司在濉溪县境内评估的7宗土地估价报告符合技术规程要求，并经国土资源部网站备案（中安公司备案号3403817A502；中汇公司备案号：3406917BB0010）；九宗划拨地面积为1,998,294平方米，作价出资评估总价25,850.2884万元，划拨土地使用权评估价格为18,068.87万元；同意9宗划拨地以作价入股方式投入淮矿集团，转增国家资本金7,781.4176万元，土地用途为工业和采矿，土地使用年限50年。
2017年11月8日，淮矿集团召开董事会，决议：根据《关于淮北矿业（集团）有限责任公司土地估价报告备案及土地资产处置的复函》（皖国土资函【2017】1647号），同意增加淮矿集团注册资本7,781.4176万元。
上述九宗划拨地转为作价出资用地的手续正在办理当中，待上述土地作价出资给淮矿集团后，由淮矿集团转让给淮矿股份。
上述九宗划拨地系由淮矿集团办理完毕作价出资用地手续后，由淮矿集团转让给淮矿股份及其下属公司，淮矿股份的股权结构并未因此而发生任何变动。该等作价出资不会影响淮矿股份股权结构的稳定性。”
审核意见12.关于同业竞争的问题。预案披露，除标的公司淮矿股份外，淮矿集团仍然存在资源枯竭矿井的残煤开采业务、古城勘查区勘探探矿权、煤炭贸易业务以及火力发电业务等可能与标的公司构成同业竞争的情况，并计划签署协议，通过将下属企业（不包括淮矿股份）生产的全部煤炭产品独家供应淮矿股份、承诺将古城勘查区勘探探矿权注入标的资产等方式解决同业竞争问题。请公司说明：（1）煤炭供销协议能否有效解决同业竞争问题；（2）相关探矿权的注入是否存在实质性障碍，最新进展情况及后续安排；（3）煤炭贸易业务与标的公司不存在实质性同业竞争的判断依据。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）煤炭供销协议能否有效解决同业竞争问题
为利用煤炭剩余资源，淮矿集团通过下属公司淮北双龙矿业有限责任公司、淮北岱河矿业有限责任公司、淮北朔里矿业有限责任公司、淮北石台矿业有限责任公司分别对张庄煤矿、岱河煤矿、朔里煤矿及石台煤矿等4对资源枯竭矿井进行残煤开采。上述4座矿井的基本情况如下：
■
截至本回复出具日，岱河煤矿已经关闭。根据《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]7号）及安徽省国资委、发改委、经信委、财政厅、社保厅、国土资源厅联合出具的《省属“三煤一钢”企业化解过剩产能实现脱困发展实施方案》（皖国资评价[2016]81号）等文件，朔里煤矿、石台煤矿、张庄煤矿因资源枯竭、赋存条件差等原因，被列入去产能矿井。根据淮矿集团承诺，该等矿井将不再进行补充勘探，在剩余资源储量开采完毕、矿井关闭后，其所属公司未来将不再从事煤炭开采、洗选业务。
报告期内，淮矿股份与淮矿集团签订了《煤炭供销框架协议》。根据该协议，淮矿集团所有下属企业（不包括淮矿股份）生产的全部煤炭产品独家供应淮矿股份，而不得对除淮矿股份或淮矿股份指定机构之外的任何第三方销售。
《煤炭供销框架协议》的主要内容如下：
①淮矿集团及其下属企业与淮矿股份及其下属企业相互之间发生该协议所述关联交易将遵从协议约定进行。淮矿集团和淮矿股份将根据关联交易的具体情况，指导相关方以该协议为依据签订具体的交易协议。双方之间的煤炭购销，不得违反该协议的有关约定。
②自协议生效之日起，淮矿集团所有下属企业生产的全部煤炭产品独家供应淮矿股份，而不得对除淮矿股份或淮矿股份指定机构之外的任何第三方销售。
③自协议生效之日起，淮矿集团根据生产经营需要向淮矿股份购买煤炭时，公司应按照协议约定出售给淮矿集团，但该产品购销的关联交易为非排他性的，在不违反该协议的前提下，淮矿集团有权向独立第三方购买煤炭。
④淮矿股份与淮矿集团进行煤炭产品购销时，标的产品有政府定价的，应当根据该价格执行；没有政府定价的，如有可适用的政府指导价的，应当根据该价格协商确定交易价格；如无可适用的政府指导价时，凡有市场价的，按照市场价进行交易；如无可适用的市场价时，按照双方协商确定的协议价进行交易。
⑤在协议有效期内，双方可根据生产经营情况协商确定年度煤炭的供应和销售计划，并根据履行实际情况不时对该计划作出调整。当双方具体进行煤炭产品交易时，应根据该协议确定的原则另行签订具体的交易合同，对煤炭品质、规格、数量、价格、付款方式、违约责任等予以约定且不得违反该协议确定的原则。协议生效之前双方已签订并正在履行或尚未履行的具体煤炭销售合同，以及根据情势变化需要变更的煤炭销售合同的，均应符合该协议确定的原则，如有冲突应予以修订。
经核查，截至本回复出具日，淮矿集团严格遵守《煤炭供销框架协议》的约定，未向除淮矿股份或淮矿股份指定机构之外的任何第三方销售。
因此，朔里煤矿、石台煤矿、张庄煤矿正式关停前，煤炭供销协议的签署及有效执行避免了上述矿井在剩余开采年限中与淮矿股份及其下属公司的同业竞争问题。
（二）相关探矿权的注入是否存在实质性障碍，最新进展情况及后续安排
古城勘查区勘探探矿权转为采矿权并进行开发建设涉及项目选址、环境影响评价、安全预评价、土地预审、立项核准、探矿权转采矿权等复杂的审批程序，古城勘查区勘探探矿权何时转为采矿权并具备开采条件均存在较大不确定性，短期内无法开发，府谷公司未将古城勘查区勘探探矿权直接注入淮矿股份。为解决同业竞争问题，淮矿股份与淮矿集团协商，计划于国家发改委向府谷公司出具古城勘查区矿井开发建设项目核准文件后，收购淮矿集团持有府谷公司51%股权。安徽省国资委于2012年4月出具皖国资产权函[2012]176号文件批准淮矿集团以协议方式向本公司转让其所持府谷公司51%股权。除淮矿集团外，府谷公司其他股东已于2012年4月出具不可撤销的承诺，同意淮矿股份收购上述股权，并自愿放弃优先购买权。淮矿股份已于2012年5月3日召开股东大会审议通过收购府谷公司股权。
目前，国家发改委尚未向府谷公司出具古城勘查区矿井开发建设项目核准文件，相关程序正在办理中。待取得国家发改委相关批准文件，古城勘查区勘探探矿权转为采矿权后，淮矿股份将正式启动收购事项，古城勘查区勘探探矿权注入淮矿股份不存在实质性障碍。
（三）煤炭贸易业务与标的公司不存在实质性同业竞争的判断依据。
江苏炜伦航运股份有限公司、滁州华塑物流有限公司系淮矿集团控股子公司，报告期内上述公司存在从事煤炭贸易业务的情形。
1、江苏炜伦航运股份有限公司的煤炭贸易业务
截至本回复出具日，江苏炜伦航运股份有限公司已停止煤炭贸易业务。
2、滁州华塑物流有限公司的煤炭贸易业务
淮矿股份主营业务为煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务。淮矿股份的煤炭业务主要是基于其拥有的矿业权及煤炭生产资质等资源要素生产煤炭产品的产供销一体化业务。
报告期内，华塑物流煤炭贸易业务主要是基于其拥有的铁路专线，为所在园区的企业提供煤炭供应、运输和仓储服务业务。
综上，江苏炜伦航运股份有限公司已经停止煤炭贸易业务，今后与标的公司不存在同业竞争；滁州华塑物流有限公司的煤炭贸易业务与标的公司不存在实质性同业竞争。
（四）淮矿集团关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，淮矿集团已作出承诺：
“1、除已披露情形外，本公司及本公司控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
2、对本公司下属全资企业、直接或间接控股的企业，本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。
3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司拥有控制权的企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司拥有控制权的企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。
4、如本公司及本公司拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本公司愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。”
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，煤炭供销协议能有效解决同业竞争问题；古城勘查区勘探探矿权转为采矿权后，注入淮矿股份不存在实质性障碍；江苏炜伦航运股份有限公司已经停止煤炭贸易业务，今后与标的公司不存在同业竞争；滁州华塑物流有限公司的煤炭贸易业务与标的公司不存在实质性同业竞争。
特此公告。
安徽雷鸣科化股份有限公司董事会
2017年12月20日
证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 公告编号：临2017-080
安徽雷鸣科化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“公司”或“雷鸣科化”）于2017年12月11日收到上海证券交易所《关于对安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】2413号）（以下简称“《问询函》”）。公司针对《问询函》所述问题进行了书面回复，并对《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）进行了相应的修订补充和完善。主要内容如下：
1、《预案》“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（二）行业周期性风险”和“第九节 风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（二）行业周期性风险” 中补充披露了标的公司未来可能面临的周期性波动风险。
2、《预案》“第四节 交易标的基本情况”之“四、淮矿股份主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（三）主要负债情况” 中补充披露了标的公司具体负债结构及偿债期限及后续拟采取改善的措施。
3、《预案》“第四节 交易标的基本情况”之“六、淮矿股份的业务和技术”之“（五）经营模式” 之“1、煤炭业务”之“（3）销售模式” 中补充披露了标的公司分业务的前五大客户的销售额、占比情况及关联关系情况。
4、《预案》“第四节 交易标的基本情况”之“二、淮矿股份主营业务发展状况和主要财务指标”中补充披露了标的公司近三年的煤炭产量、销售量、营业收入、营业成本、毛利率等情况以及标的公司的核心竞争力。
5、《预案》“第四节 交易标的基本情况”之“六、淮矿股份的业务和技术”之“（三）淮矿股份所属煤矿情况” 中补充披露了标的公司各主要矿区和煤炭品种的资源量、可采储量、目前生产状况以及相关储量的计算标准。
6、《预案》“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”中披露了“（三）监管政策变化风险” 和“第九节 风险因素” 之“二、与标的资产相关的风险”之“（三）监管政策变化风险”中补充披露了煤炭行业相关政策对标的公司经营影响。
7、《预案》 “重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“（九）标的公司承诺业绩无法实现的风险”中补充披露如了《盈利补偿协议》尚未签订及签订《盈利补偿协议》后标的公司承诺业绩无法实现的风险。”
8、《预案》“第四节 交易标的基本情况”之“一、淮矿股份基本情况”之“（二）历史沿革”中补充披露了嘉融投资向曹立、王杰光、郑银平转让股权的原因、作价依据等情况。
9、《预案》“第四节 交易标的基本情况”之“八、淮矿股份涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚、非经营性资金占用情况”之“（三）非经营性资金占用情况”中补充披露了非经营性资金占用的形成原因及相应金额，目前债务偿还的进展情况，解决资金占用问题是否存在障碍等情况。
10、《预案》“第四节 交易标的基本情况”之“四、淮矿股份主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“1、房产”中补充披露如了标的公司及其子公司房产权属的办理进展。
11、《预案》“第四节 交易标的基本情况”之“四、淮矿股份主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“2、主要无形资产情况” 之“（1）土地使用权”中补充披露如了 “作价出资用地”的具体操作方式以及上述作价出资是否会影响标的公司股权结构的稳定性等情况。
特此公告。
安徽雷鸣科化股份有限公司董事会
2017年12月20日
证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 公告编号：临2017-081
安徽雷鸣科化股份有限公司
关于重大资产重组复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经申请，公司股票于2017年8月1日起停牌。详情见公司于2017年8月1日、2017年8月8日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：临2017-036）、《重大事项继续停牌公告》（公告编号：临2017-037）。
经与有关各方论证和协商，该事项对公司构成重大资产重组。公司于2017年8月15日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-038）。因前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，公司股票自2017年8月1日起连续停牌不超过30日。
根据重大资产重组推进情况，公司于2017年8月31日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-048），经申请，公司股票自2017年8月31日起继续停牌不超过1个月。
由于预计无法在重大资产重组停牌后2个月内复牌，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，公司于2017年9月27日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于9月28日披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2017-053），经申请，公司股票自2017年9月30日起继续停牌不超过1个月。
由于预计无法在重组停牌后3个月内复牌，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，公司于2017年10月13日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2017年10月31日起继续停牌不超过1个月。
2017年10月30日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于10月31日发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2017-068），经申请，公司股票自2017年10月31日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况。
2017年11月27日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要〉的议案》等与本次交易相关的议案。并于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了相关公告。
根据相关监管要求，公司在披露重大资产重组预案后，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，因此公司股票自2017年11月28日起继续停牌。
2017年12月11日，公司收到上海证券交易所《关于对安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】2413号）（以下简称“《问询函》”）。公司积极组织相关各方及中介机构对《问询函》中提出的问题进行回复，并对本次《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要进行了修订。为本次重大资产重组提供服务的相关中介机构，分别就相关事项发表了意见。并于2017年12月20日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.see.com.cn)披露了相关公告和文件。
根据上海证券交易所有关规定，经公司申请，公司股票将于2017年12月20日开市起复牌交易。公司将根据本次重大资产重组的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登信息为准。
敬请投资者关注后续相关公告，并注意投资风险。
特此公告。
安徽雷鸣科化股份有限公司董事会
2017年12月20日
