南华生物医药股份有限公司2017年第五次临时股东大会决议公告
证券代码：000504 证券简称：南华生物 公告编号：2017-121
南华生物医药股份有限公司2017年第五次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示:
1、本次会议未出现增加、否决或变更提案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
1、召开时间：
1）现场会议召开时间：2017年12月19日下午15:20
2）网络投票时间：2017年12月18日-2017年12月19日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年12月19日，上午9:30－11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年12月18日下午15:00至2017年12月19日下午15:00中的任意时间。
2、现场会议召开地点：长沙市天心区城南西路3号财信大厦13层会议室
3、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合
4、召集人：公司第九届董事会
5、主持人：董事长石磊先生
6、会议召开的合法合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。
7、股东出席会议的整体情况：
（1）股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东45人，代表股份101,878,235股，占上市公司总股份的32.6979％。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份180,000股，占上市公司总股份的0.0578％。通过网络投票的股东44人，代表股份101,698,235股，占上市公司总股份的32.6402％。
（2）中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东43人，代表股份29,878,183股，占上市公司总股份的9.5894％。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份180,000股，占上市公司总股份的0.0578％。通过网络投票的股东42人，代表股份29,698,183股，占上市公司总股份的9.5317％。
8、公司董事、监事、高级管理人员、律师出席和列席了本次会议。
二、提案审议表决情况
提案1.00 关于公司符合重大资产重组条件的提案
总表决情况：
同意101,021,179股，占出席会议所有股东所持股份的99.1587％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权857,056股（其中，因未投票默认弃权857,056股），占出席会议所有股东所持股份的0.8413％。
中小股东总表决情况：
同意29,021,127股，占出席会议中小股东所持股份的97.1315％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权857,056股（其中，因未投票默认弃权857,056股），占出席会议中小股东所持股份的2.8685％。
提案2.00 关于公司重大资产购买方案的提案
提案2.01 本次购买资产的标的资产交易价格及定价依据
总表决情况：
同意99,635,711股，占出席会议所有股东所持股份的97.7988％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权2,242,524股（其中，因未投票默认弃权2,242,524股），占出席会议所有股东所持股份的2.2012％。
中小股东总表决情况：
同意27,635,659股，占出席会议中小股东所持股份的92.4944％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权2,242,524股（其中，因未投票默认弃权2,242,524股），占出席会议中小股东所持股份的7.5056％。
提案2.02 交易对方、购买标的资产的对价及支付方式
总表决情况：
同意99,635,711股，占出席会议所有股东所持股份的97.7988％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权2,242,524股（其中，因未投票默认弃权2,242,524股），占出席会议所有股东所持股份的2.2012％。
中小股东总表决情况：
同意27,635,659股，占出席会议中小股东所持股份的92.4944％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权2,242,524股（其中，因未投票默认弃权2,242,524股），占出席会议中小股东所持股份的7.5056％。
提案2.03 交割及风险转移
总表决情况：
同意99,635,711股，占出席会议所有股东所持股份的97.7988％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权2,242,524股（其中，因未投票默认弃权2,242,524股），占出席会议所有股东所持股份的2.2012％。
中小股东总表决情况：
同意27,635,659股，占出席会议中小股东所持股份的92.4944％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权2,242,524股（其中，因未投票默认弃权2,242,524股），占出席会议中小股东所持股份的7.5056％。
提案2.04 标的资产过渡期间损益安排
总表决情况：
同意99,635,711股，占出席会议所有股东所持股份的97.7988％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权2,242,524股（其中，因未投票默认弃权2,242,524股），占出席会议所有股东所持股份的2.2012％。
中小股东总表决情况：
同意27,635,659股，占出席会议中小股东所持股份的92.4944％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权2,242,524股（其中，因未投票默认弃权2,242,524股），占出席会议中小股东所持股份的7.5056％。
提案2.05 决议有效期
总表决情况：
同意99,635,711股，占出席会议所有股东所持股份的97.7988％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权2,242,524股（其中，因未投票默认弃权2,242,524股），占出席会议所有股东所持股份的2.2012％。
中小股东总表决情况：
同意27,635,659股，占出席会议中小股东所持股份的92.4944％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权2,242,524股（其中，因未投票默认弃权2,242,524股），占出席会议中小股东所持股份的7.5056％。
提案3.00 关于《重大资产购买报告书（草案）及其摘要》的提案
总表决情况：
同意101,021,179股，占出席会议所有股东所持股份的99.1587％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权857,056股（其中，因未投票默认弃权857,056股），占出席会议所有股东所持股份的0.8413％。
中小股东总表决情况：
同意29,021,127股，占出席会议中小股东所持股份的97.1315％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权857,056股（其中，因未投票默认弃权857,056股），占出席会议中小股东所持股份的2.8685％。
提案4.00 关于签署附生效条件的《股权转让协议》的提案
总表决情况：
同意101,021,179股，占出席会议所有股东所持股份的99.1587％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权857,056股（其中，因未投票默认弃权857,056股），占出席会议所有股东所持股份的0.8413％。
中小股东总表决情况：
同意29,021,127股，占出席会议中小股东所持股份的97.1315％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权857,056股（其中，因未投票默认弃权857,056股），占出席会议中小股东所持股份的2.8685％。
提案5.00 关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的提案
总表决情况：
同意101,021,179股，占出席会议所有股东所持股份的99.1587％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权857,056股（其中，因未投票默认弃权857,056股），占出席会议所有股东所持股份的0.8413％。
中小股东总表决情况：
同意29,021,127股，占出席会议中小股东所持股份的97.1315％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权857,056股（其中，因未投票默认弃权857,056股），占出席会议中小股东所持股份的2.8685％。
提案6.00 关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的提案
总表决情况：
同意101,021,179股，占出席会议所有股东所持股份的99.1587％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权857,056股（其中，因未投票默认弃权857,056股），占出席会议所有股东所持股份的0.8413％。
中小股东总表决情况：
同意29,021,127股，占出席会议中小股东所持股份的97.1315％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权857,056股（其中，因未投票默认弃权857,056股），占出席会议中小股东所持股份的2.8685％。
提案7.00 关于批准本次重大资产重组相关审计报告及评估报告的提案
总表决情况：
同意101,021,179股，占出席会议所有股东所持股份的99.1587％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权857,056股（其中，因未投票默认弃权857,056股），占出席会议所有股东所持股份的0.8413％。
中小股东总表决情况：
同意29,021,127股，占出席会议中小股东所持股份的97.1315％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权857,056股（其中，因未投票默认弃权857,056股），占出席会议中小股东所持股份的2.8685％。
提案8.00 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的提案
总表决情况：
同意95,434,160股，占出席会议所有股东所持股份的93.6747％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权6,444,075股（其中，因未投票默认弃权6,444,075股），占出席会议所有股东所持股份的6.3253％。
中小股东总表决情况：
同意23,434,108股，占出席会议中小股东所持股份的78.4322％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权6,444,075股（其中，因未投票默认弃权6,444,075股），占出席会议中小股东所持股份的21.5678％。
提案9.00 关于本次重大资产重组不构成关联交易的提案
总表决情况：
同意95,434,160股，占出席会议所有股东所持股份的93.6747％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权6,444,075股（其中，因未投票默认弃权6,444,075股），占出席会议所有股东所持股份的6.3253％。
中小股东总表决情况：
同意23,434,108股，占出席会议中小股东所持股份的78.4322％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权6,444,075股（其中，因未投票默认弃权6,444,075股），占出席会议中小股东所持股份的21.5678％。
提案10.00 关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的提案
总表决情况：
同意95,434,160股，占出席会议所有股东所持股份的93.6747％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权6,444,075股（其中，因未投票默认弃权6,444,075股），占出席会议所有股东所持股份的6.3253％。
中小股东总表决情况：
同意23,434,108股，占出席会议中小股东所持股份的78.4322％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权6,444,075股（其中，因未投票默认弃权6,444,075股），占出席会议中小股东所持股份的21.5678％。
提案11.00 关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的提案
总表决情况：
同意94,048,692股，占出席会议所有股东所持股份的92.3148％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权7,829,543股（其中，因未投票默认弃权7,829,543股），占出席会议所有股东所持股份的7.6852％。
中小股东总表决情况：
同意22,048,640股，占出席会议中小股东所持股份的73.7951％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权7,829,543股（其中，因未投票默认弃权7,829,543股），占出席会议中小股东所持股份的26.2049％。
三、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：北京国枫律师事务所
2.律师姓名：秦桥、郭昕
3.结论性意见：
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知、召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及贵公司《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、北京国枫律师事务所出具的《关于南华生物医药股份有限公司2017年第五次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
南华生物医药股份有限公司董事会
2017年12月19日
