北京金一文化发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之募集
配套资金非公开发行实施情况
暨新增股份上市报告书摘要

2017-12-20 来源：上海证券报

股票简称：金一文化股票代码：002721 公告编号：2017-226

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北京金一文化发展股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之募集

配套资金非公开发行实施情况

暨新增股份上市报告书摘要

独立财务顾问

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二零一七年十二月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。

本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其他相关文件。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别提示及声明

一、发行股票数量及价格

发行股票数量：61,473,391股人民币普通股（A 股）

发行股票价格：11.40元/股

募集资金总额：700,796,657.40元

发行股票性质：有限售条件流通股

二、新增股票上市安排

股票上市数量：61,473,391股

股票上市时间：2017年12月22日

本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制，本次新增股票的限售期从新增股票上市首日起算。

三、股权结构情况

本次非公开发行股份实施完成后，公司股权分布仍具备《证券法》、《公司法》和《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

释义

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一、上市公司基本情况

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二、本次交易实施情况

（一）金一文化已取得的授权和批准

2016年12月5日，金一文化召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案。

2016年12月22日，金一文化召开2016年第八次临时股东大会，会议审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案。

2017年4月4日，金一文化召开第三届董事会第三十次会议，会议审议通过了关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。

2017年4月27日，金一文化召开第三届董事会第三十三次会议，会议审议通过了本次调整后的重大资产重组事项的相关议案。

2017年5月15日，金一文化召开2017年第二次临时股东大会，会议审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案。

（二）本次交易已获得的授权、核准、同意和备案

2017年2月21日，商务部反垄断局出具商反垄审查函[2017]第8号《审查决定通知》，对金一文化收购捷夫珠宝股权案不予禁止，从即日起可以实施集中。

2017年2月21日，商务部反垄断局出具商反垄审查函[2017]第9号《审查决定通知》，对金一文化收购臻宝通股权案不予禁止，从即日起可以实施集中。

2017年6月14日，商务部反垄断局出具商反垄审查函[2017]第145号《不实施进一步审查通知》，对金一文化收购金艺珠宝股权案不予禁止，从即日起可以实施集中。

2017年9月25日，金一文化收到中国证监会《关于核准北京金一文化发展股份有限公司向黄奕彬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1711号），核准金一文化向黄奕彬发行33,611,491股股份、向黄壁芬发行4,801,641股股份、向哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司发行40,458,276股股份、向张广顺发行14,344,167股股份、向瑞金市博远投资有限公司发行8,637,348股股份、向天津飓风文化产业投资合伙企业（有限合伙）发行2,467,813股股份、向珠海市横琴三物产业投资基金（有限合伙）发行2,659,998股股份、向黄育丰发行1,388,145股股份、向范奕勋发行1,233,906股股份、向郑焕坚发行925,430股股份、向黄文凤发行616,953股股份、向陈昱发行616,953股股份、向陈峻明发行308,476股股份、向深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）发行8,043,775股股份、向深圳领秀奇乐投资管理有限公司发行5,094,391股股份购买相关资产；核准金一文化非公开发行股份募集配套资金不超过700,796,668元。

本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的授权和批准组织实施。

三、发行股份及支付现金购买资产交易实施情况

（一）标的资产过户情况

黄奕彬和黄壁芬合计持有的金艺珠宝100%的股权过户至金一文化名下的工商变更登记手续已办理完毕，金艺珠宝已取得深圳市市场监督管理局于2017年9月28日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403007432415340）。

菲利杜豪和法瑞尔合计持有的捷夫珠宝100%的股权过户至金一文化名下的工商变更登记手续已办理完毕，捷夫珠宝已取得深圳市市场监督管理局于2017年9月28日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300552133127T）。

张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资、三物投资合计持有的臻宝通99.06%的股权过户至金一文化名下的工商变更登记手续已办理完毕，臻宝通已取得深圳市市场监督管理局于2017年9月30日就上述股权变更事宜出具的变更（备案）通知书。

熙海投资和领秀投资合计持有的贵天钻石49%的股权过户至金一文化名下的工商变更登记手续已办理完毕，贵天钻石已取得深圳市市场监督管理局于2017年9月30日就上述股权变更事宜出具的变更（备案）通知书。

（二）验资情况

根据瑞华会计师于2017年9月30日出具的瑞华验字[2017]01570008号《验资报告》：“截至2017年9月30日，贵公司实际收到黄奕彬等16名股东股权出资人民币1,830,552,224.00元，其中新增注册资本和股本均为人民币125,208,763.00元，计入资本公积人民币1,705,343,461.00元。

本次增资前注册资本人民币648,036,000.00元，股本人民币648,036,000.00元。截至2017年9月30日止，变更后的累计注册资本人民币773,244,763.00元，股本人民币773,244,763.00元。”

（三）期间损益安排

交易各方确定的本次交割审计基准日为2017年9月30日，过渡期为2016年9月30日至2017年9月30日。上市公司聘请的审计机构瑞华会计师对金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通和贵天钻石过渡期损益进行了审计，于2017年11月21日分别出具了瑞华专审字[2017]01570045号、瑞华专审字[2017]01570046号、瑞华专审字[2017]01570044号和瑞华专审字[2017]01570043号《资产交割专项审计报告》。根据相关协议约定，截至交易基准日各标的公司的账面未分配利润由标的资产交割完成日后的股东享有。

（四）股份发行登记事项的办理情况

2017年10月9日，金一文化已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部于2017年10月18日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000005882），本次发行新股数量为125,208,763股，相关股份已经登记完成。

四、配套融资实施情况

（一）发行概况

1、发行价格

本次募集配套资金采用询价发行方式，本次发行定价基准日为发行期首日，本次发行股票的价格不低于定价基准日（即发行期首日）前20个交易日公司股票均价（12.66元/股）的90%，即发行价格不低于11.40元/股。

根据询价结果，本次发行的发行价格拟定为11.40元/股，符合金一文化相关董事会、股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求。

本次拟定的发行价格11.40元/股，为本次发行底价11.40元/股的100%；为金一文化发送认购邀请书前一交易日（2017年11月20日）收盘价（13.10元/股）的87.02%；为金一文化申购报价日（2017年11月24日）收盘价（13.12元/股）的86.89%；为金一文化申购报价日（2017年11月24日）前20个交易日均价（12.64元/股）的90.19%。

2、发行数量

根据金一文化2017年4月4日召开的第三届董事会第三十次会议、2017年4月27日召开的第三届董事会第三十三次会议、2017年5月15日召开的2017年第二次临时股东大会审议，以及中国证监会证监许可[2017]1711号文，本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过700,796,668元。

根据投资者认购情况，本次发行的发行数量为61,473,391股，募集资金总额为700,796,657.40元，募集资金金额在相关董事会、股东大会决议及中国证监会“证监许可[2017]1711号”文核准的范围之内，符合中国证监会相关法律法规的要求。

3、发行对象

本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人钟葱先生在内的不超过10名（含10名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以下简称“基金公司”）、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等。

证券投资基金管理公司以多个产品认购的，视为一个发行对象；证券投资基金管理公司子公司以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；证券公司以其管理的不同资产管理账户参与上市公司非公开发行股票认购的，可视为一个发行对象，认购对象统称为证券公司（资产管理）；证券公司资产管理子公司管理的不同资产管理账户参与上市公司非公开发行股票认购的，视为一个发行对象，认购对象统称为证券公司（资产管理子公司）；证券公司以其自有资金参与上市公司非公开发行股票认购的，视为另一个发行对象，认购对象名称为证券公司。除上述情形外，其他询价对象以多个产品参与本次非公开发行认购的，不能算作一个认购对象，且单一产品作为认购对象参与本次认购的，其认购金额需满足本次非公开发行确定的认购金额区间。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

同一投资者以其管理的多个配售对象参与认购的，需列明各实际参与认购的配售对象名称、证券账户及申购金额。各配售对象应分别缴纳申购保证金，同一配售对象缴纳申购保证金的银行账户与获得配售资格后缴纳认购款项的银行账户必须保持一致，不同配售对象的银行账户不得相互串用，否则视为无效申购。

钟葱先生不参与本次询价过程中的市场询价，承诺以与其他认购对象相同价格认购本次非公开发行的股票。钟葱先生的基本认购金额为本次拟募集资金规模700,796,668.00元的10%（即70,079,666.80元）；当参与询价的其他市场投资者有效认购金额不小于本次拟募集资金规模700,796,668.00元的90%（即630,717,001.20元），钟葱先生的认购金额为70,079,666.80元；当参与询价的其他市场投资者有效认购金额小于本次拟募集资金规模700,796,668.00元的90%（即630,717,001.20元）时，钟葱先生承诺的认购总金额为基本认购金额70,079,666.80元与本次发行全部未认购股票金额之和。

根据《发行方案》及《认购邀请书》，最终具体发行对象将根据发行对象申购报价的情况，依次遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则确定发行对象。

根据询价结果，本次发行的发行对象确定为钟葱、诺德基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、联储证券有限责任公司、华融期货有限责任公司、马楚雄，共计6名投资者，符合金一文化相关董事会、股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求。

4、募集资金及验资报告

2017年11月29日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于北京金一文化发展股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字[2017]01570012号），验证截至2017年11月29日15:00时，招商证券指定的收款银行账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计人民币700,796,657.40元。

2017年11月29日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京金一文化发展股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2017]01570013号），确认截至2017年11月29日，金一文化实际发行人民币普通股（A股）61,473,391.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币11.40元，实际收到投资者缴入的出资款人民币700,796,657.40元，扣除证券承销费（含税）人民币4,000,048.00元和财务顾问费用（含税）7,000,000.00元后，以及金一文化直接支付的顾问费（含税）人民币1,000,000.00元，本次募集资金净额为688,796,609.40元。2017年11月29日，金一文化共募集资金700,796,657.40元，扣除证券承销费（不含税）人民币3,773,630.19元后实际可使用募集资金净额为人民币697,023,027.21元，其中转入股本人民币61,473,391.00元，余额人民币635,549,636.21元转入资本公积。变更后的金一文化累计注册资本人民币834,718,154.00元，实收资本人民币834,718,154.00元。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司募集资金管理制度的有关规定，设立募集资金专用账户对募集资金进行管理，专款专用。

5、锁定期及上市安排

钟葱先生认购的本次非公开发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让。除钟葱先生外通过询价确定的其他发行对象，认购的本次非公开发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

获配投资者因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

（二）发行对象及认购数量

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（三）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

钟葱先生系本公司实际控制人，以现金认购本次非公开发行的股票构成与本公司的关联交易。除此之外，公司与其他发行对象及其关联方最近一年未发生重大交易，也没有计划开展重大交易安排，不会因本次发行而与公司产生新的同业竞争或者关联交易。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。截至本报告书摘要签署日，上述发行对象及其关联方与公司没有关于计划开展重大交易的安排。

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。截至本报告书摘要出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序并如实进行信息披露。

五、本次发行股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况

2017年12月5日，金一文化已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部于2017年12月8日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000006069），本次发行新股数量为61,473,391股（其中限售流通股数量为61,473,391股），非公开发行后贵公司股份数量为834,718,154股，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

经向深交所申请，深交所已批准本次配套募集资金非公开发行的61,473,391股股份于2017年12月22日上市。

（二）新增股份的证券简称、代码和上市地点

证券简称：金一文化

证券代码：002721

上市地点：深圳证券交易所

（三）新增股份上市时间

本次新增股份的上市日期为2017年12月22日。

（四）新增股份限售安排

本次交易合计向钟葱、诺德基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、联储证券有限责任公司、华融期货有限责任公司、马楚雄共6名特定对象发行61,473,391股。新增股份的性质为有限售条件流通股。本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起12/36个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。新增股份情况如下：

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六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

1、本次发行前后，公司的股权结构变化情况

本次交易完成前，金一文化总股本为773,244,763股。通过本次发行，上市公司将向钟葱、诺德基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、联储证券有限责任公司、华融期货有限责任公司、马楚雄共6名特定对象发行61,473,391股，本次交易完成后上市公司总股本为834,718,154股。

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2、本次发行前后公司前十大股东情况如下：

本次发行前上市公司前十大股东持股情况如下：

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本次发行后上市公司前十大股东持股情况如下：

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（二）董事、监事、高级管理人员持股变化

除公司董事长钟葱以外，公司其他董事、监事和高级管理人员均不是本次发行股份购买资产的对象。本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员直接持股数量如下表：

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（三）本次交易前后公司控制权的变化情况

本次发行前钟葱直接持有本公司101,362,578股股份，占本公司本次发行前总股本的13.11%；通过持有公司控股股东碧空龙翔69.12%的股权间接持有本公司153,705,105股股份，占本公司本次发行前总股本19.88%；通过“国金证券-平安银行-国金金一增持1号集合资产管理计划”持有本公司14,410,977股股份，占本公司本次发行前总股本1.86%。钟葱直接或间接持有本公司本次发行前总股本的比例为34.85%，为公司的实际控制人。

本次发行完成后钟葱直接持有本公司107,572,815股股份，占本公司本次发行后总股本的12.89%；通过持有公司控股股东碧空龙翔69.12%的股权间接持有本公司153,705,105股股份，占本公司本次发行后总股本18.41%；通过“国金证券-平安银行-国金金一增持1号集合资产管理计划”持有本公司14,410,977股股份，占本公司本次发行后总股本1.73%。钟葱直接或间接持有本公司本次发行后总股本的比例为33.03%，为公司的实际控制人。

因此，本次非公开发行不会导致本公司控制权发生变化。

（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量主要数据

单位：万元

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（五）财务状况分析

1、资产结构变动分析

报告期各期末，公司资产结构稳定，以流动资产为主。2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司流动资产占比分别为87.04%、81.68%、79.14%、81.03%。

2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司货币资金、应收账款和存货合计占流动资产的89.00%、87.79%、77.64%和77.30%，是构成流动资产的主要项目，流动资产结构比较稳定。2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司流动资产分别为265,744.34万元、599,421.09万元、856,097.52万元和1,016,442.44万元，呈快速上升态势，主要系应收账款、存货增加较快所致。

2、偿债能力分析

报告期各期末，公司负债结构稳定，以流动负债为主。2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司流动负债占比分别为99.66%、93.19%、83.32%和79.96%。报告期内各期末，公司流动比率分别为1.24、1.29、1.31和1.35，速动比率分别为0.91、0.75、0.86和0.92。公司资产流动性充裕，偿付短期债务能力较强。

3、现金流量分析

公司2014年、2015年、2016年度和2017年1-6月经营活动现金流为负数，主要原因公司采取了市场扩张的策略，经销渠道销售持续增长，相应应收账款规模增大，销售回款金额低于收入增加额。

报告期内，公司投资活动产生的现金流净额均为负，主要为：2014年江苏金一黄金珠宝产业园建设项目的资本支出；2015年支付购买越王珠宝与宝庆尚品等股权款项；2016年支付购买卡尼小贷与广东乐源的股权款所致。

2014年、2015年、2016年度和2017年1-6月公司筹资活动产生的现金流净额分别为16,562.14万元、117,873.38万元、107,457.20万元和146,394.60万元，原因主要系2014年公司新股上市、2015年及2016年非公开发行公司债券以及借款融资规模增加等。

4、盈利能力分析

公司净利润分别为7,850.79万元、19,111.73万元、31,090.05万元和7,347.95万元，实现归属于母公司所有者的净利润6,888.94万元、15,263.19万元、17,406.50万元和3,329.85万元。随着公司经营规模的快速扩大，公司营业收入保持快速增长，主要由于在持续发展原有渠道的同时，对外并购优质的企业提升整体销售收入。

（六）对公司资产结构的影响

本次发行后，上市公司将募集资金用于支付交易对价和中介机构费用，公司总资产、净资产规模将有所增加，资产负债率有所下降，公司债务偿还能力及抗风险能力进一步增强。

（七）对公司业务结构的影响

本次募集配套资金用于支付交易对价和中介机构费用，不会对公司主营业务结构产生重大影响。

（八）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人的情况都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响。

（九）对公司高管人员结构的影响

公司董事、监事、高管没有因本次发行而发生重大变化。

（十）对公司关联交易及同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及新股东间不存在同业竞争。

本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。

（十一）本次发行后上市公司仍符合股票上市条件

本次发行，上市公司发行新股61,473,391股。本次发行后，上市公司股本总额超过4亿股，且上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，符合相关法律法规规定的股票上市条件。

因此，本次发行后，上市公司仍符合股票上市条件。

七、相关后续事项的合规性及风险

根据本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要包括:

1、金一文化尚需向主管工商登记部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等工商变更登记手续

2、本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理不会对本次交易构成实质性法律障碍。

八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

（一）合规性的结论意见

1、独立财务顾问（主承销商）的意见

独立财务顾问经核查后认为：本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；本次非公开发行的发行对象属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内、需履行相关的登记备案手续的发行对象均已在规定时间按照要求履行了登记备案手续；除实际控制人钟葱先生外，本次5个认购对象及其产品与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员不存在关联关系；发行对象及其关联方与发行人没有发生重大交易，也没有关于未来交易的安排。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求；本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，合法、有效。

2、法律顾问意见

中伦律师经核查后认为：金一文化本次发行已经依法取得必要的授权与批准；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》和《认购合同》等文件合法有效。金一文化本次发行的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件及中国证监会的核准通知的相关规定，金一文化本次发行的发行过程合法、有效；金一文化本次发行获得配售的认购对象的资格符合金一文化股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定。

（二）保荐机构的上市推荐意见

独立财务顾问（主承销商）认为：金一文化申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件，招商证券同意保荐公司的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

北京金一文化发展股份有限公司

年月日

证券代码：002721 证券简称：金一文化公告编号：2017-228

北京金一文化发展股份有限公司

关于本次重大资产重组募集配套资金

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