内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

重大事项提示

投资者在评价公司本次发行的可转债时，应特别关注下列重大事项：

一、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信出具的信评委函字[2017]G333号《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，内蒙华电主体信用等级为AAA，本次可转换公司债券信用等级为AAA，评级展望稳定。

在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

二、公司的利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司进一步完善了股利分配政策。公司2012年年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，对公司利润分配方案及其决策程序和机制进行了如下修订：

第一百六十条 公司利润分配政策为：

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者相结合的方式进行利润分配；

（二）现金分红的具体条件：以公司按照本章程第一百五十七条的规定弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈利为前提；

（三）现金分红的期间间隔和最低比例：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的可分配平均利润的百分之三十；

（四）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红；

（五）在发生以下情形时，公司可不进行本款所述的利润分配：

若公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币的；

公司董事会在符合前款规定的现金分红的具体条件下未作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明并披露具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当就此事项发表独立意见。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百六十一条 在发生以下情形时，公司可依据本章程规定的程序调整或变更利润分配政策：

（一）因国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件而需对利润分配政策进行调整或变更的；

（二）因外部环境或公司自身经营状况发生较大变化而需对利润分配政策进行调整或变更的；

（三）从保护股东权益的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变更的；

（四）从维护公司正常持续发展的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变更的；

公司拟对本章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，应由公司董事会组织详细论证并制订调整或变更方案，独立董事对方案发表独立意见。利润分配政策调整或变更方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。

第一百六十二条

公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第一百六十三条

一个会计年度结束后，公司董事会可根据本章程第一百六十条规定的利润分配政策拟定利润分配方案，独立董事对方案发表独立意见。利润分配方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过方可生效。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司于2014年6月27日召开2013年年度股东大会，审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，对公司现金分红的有关内容进一步修订如下：

第一百六十条 公司利润分配政策为：

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配政策提交董事会审议前，应当先征求独立董事意见。公司所有股东均可向公司或公司独立董事提出有关公司利润分配的意见。

公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者相结合的方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式；

（二）现金分红的具体条件：以公司按照本章程第一百五十七条的规定弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈利且累计可分配利润可以实现0.01元/股以上的现金分红为前提；

（三）现金分红的期间间隔和最低比例：公司达到前款所规定的现金分红的具体条件，应当每年进行一次现金分红，出现本条第六款规定情形时除外；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的可分配平均利润的百分之四十；

（四）在满足现金分红的条件下，公司根据发展情况及有无重大资金支出安排情况确定当年的现金分红等利润分配方案；

（五）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况、现金流状况及重大资金支出情况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。

（六）在发生以下情形时，公司可不进行本款所述的利润分配：

若公司未来十二个月内拟投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%；

公司董事会在符合前款规定的现金分红的具体条件下应当作出现金分红预案；公司董事会未作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明并披露具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，独立董事应当就此事项发表独立意见。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

三、公司最近三年现金分红情况

本公司最近三年的现金分红情况如下：

单位：万元

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四、本次可转债发行不设担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2017年6月30日，发行人经审计的净资产为136.66亿元，经审计的归属于上市公司股东的净资产为104.37亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。

五、公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险

（一）经营与业务风险

1、宏观经济环境以及电力市场供求波动带来的风险

电力行业与宏观经济运行和经济周期密切相关，经济下行周期将直接引起工业生产及居民生活电力需求的减少以及电力企业竞争加剧，使电力行业的发展受到较大影响。受我国经济增速稳中趋缓等因素影响，2014年我国全社会用电量55,637亿千瓦时，同比增长4.1%；2015年我国全社会用电量56,933亿千瓦时，同比增长1.0%；2016年我国全社会用电量59,198亿千瓦时，同比增长5.0%，近三年全社会用电量年化增速为3.48%，电力需求增速趋缓。2017年上半年我国全社会用电量29,508亿千瓦时，同比增长6.3%，电力需求增速有所回升。但近年来全国发电装机规模增长速度较快，若我国经济增速继续放慢或出现衰退，将存在电力消费增速放缓、发电设备利用小时数下降的风险，可能对公司的生产经营产生不利影响。

2、平均售电单价下降的风险

在我国现行的电力监管体系下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准。

根据国家发改委《关于进一步疏导环保电价矛盾的通知》（发改价格〔2014〕1908号），自2014年9月1日起，降低有关省（自治区、直辖市）燃煤发电企业脱硫标杆上网电价。未执行标杆电价的统调燃煤发电企业上网电价同步下调。根据国家发改委《关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》（发改价格〔2015〕748号），自2015年4月20日起，全国燃煤发电上网电价平均每千瓦时下调约2分钱；根据国家发改委《关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知（发改价格〔2015〕3105号）》，自2016年1月1日起，全国燃煤发电上网电价平均每千瓦时下调约3分钱，同幅度下调一般工商业销售电价，支持燃煤电厂超低排放改造和可再生能源发展，并设立工业企业结构调整专项资金。近三年来，燃煤发电上网电价接连下调，随着电力体制改革的深入，未来不排除上网电价会进一步降低，从而对公司的经营状况产生不利影响。

此外，随着电力体制改革的不断推进，电力市场交易电量比例不断扩大。2016年，公司交易电量达139亿千瓦时，较2015年增加15.83%，由于交易电量的电价普遍较低，交易电量的增加使得公司的平均售电单价进一步下降。

上述两方面因素的综合影响使得报告期内公司的平均售电单价持续下降，2014-2016年，公司的平均售电单价分别为278.31元/千千瓦时、266.63元/千千瓦时、231.50元/千千瓦时（上述价格均不含税）。未来，若公司平均售电单价进一步下降，将对公司的经营状况及盈利能力产生不利影响。

3、燃料价格波动的风险

2016年2月5日，国务院发布《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7号），推进煤炭产业结构性改革。受此影响，蒙西地区电煤价格指数由2016年1月份157.96元/吨，上涨至2016年12月份298.04元/吨，2017年1-9月，蒙西地区电煤价格指数在280元/吨-310元/吨附近高位震荡。

公司电源结构以燃煤火电机组为主，截至2017年9月30日，发行人可控装机容量1,022.84万千瓦，其中燃煤发电机组装机容量1,008.00万千瓦，占比98.55%。因此，原材料电煤的采购成本占公司营业成本比重较高，电煤的价格波动对公司的利润水平有着重要影响。目前电煤价格主要由市场供需决定，若我国电煤价格出现大幅上涨，将会增加内蒙华电的营业成本，进而可能会对公司的盈利产生不利影响。

报告期内，公司平均发电煤耗不断降低，2014-2016年，公司平均发电煤耗分别为318.08克/千瓦时、314.21克/千瓦时、310.31克/千瓦时。公司将在不断降低发电煤耗的同时，加强对燃料的精细化管理，努力控制燃料价格波动带来的风险。

4、区域用电失衡的风险

公司电力资产分布在内蒙古自治区，主要向蒙西电网和华北电网送电。蒙西地区整体电力装机富余较多，发电市场竞争激烈，公司蒙西地区发电机组设备出力受阻。同时，随着电力体制改革的进一步推进，蒙西电网市场交易电量比例不断扩大，原有市场格局进一步打破，竞争更加激烈。此外，公司部分火电机组所发电量直供华北电网，根据中电联发布的预测，预计2017年全国电力供应能力总体富余，其中，华北电网区域电力供需总体平衡。

若上述区域全社会用电量需求增速放缓甚至下降，新投产机组不断增加，市场交易电量比例不断扩大，进而可能降低公司发电机组平均利用小时数，对内蒙华电的盈利产生重大不利影响。

5、规模扩大引起的经营管理风险

随着公司业务规模的发展和对外投资的增加，公司下属企业将不断增多。企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化使公司管理下属企业的难度大大提高。与此同时，外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化。因此，公司需要在充分考虑下属企业的业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效改善和优化管理结构，将对未来的经营造成一定风险。

（二）盈利能力下降的风险

受宏观经济增速放缓影响，近年来我国火力发电企业发电量和售电量出现较大波动；同时，由于国家发改委连续下调火电上网标杆电价，交易电量占比不断提高，火力发电企业售电平均单价不断下降；另外，煤炭价格波动对火力发电企业营业成本影响较大。上述因素共同导致最近三年及一期，火力发电企业的盈利能力出现较大波动。

受行业整体发展趋势的影响，以及公司所在供电区域蒙西电网供需失衡、发电企业竞争激烈、上网电价偏低、区域内交易电量规模较大等状况的影响，发行人最近三年及一期的盈利能力呈现下滑的趋势，最近三年及一期，分别实现营业利润25.58亿元、15.55亿元、8.00亿元和8.58亿元；分别实现净利润20.69亿元、12.19亿元、5.95亿元和6.72亿元。

2017年二季度以来，电力需求旺季逐渐到来，煤炭价格也有部分回落，2017年6月16日，发改委发布《关于取消、降低部分政府性基金及附加合理调整电价结构的通知》，燃煤电厂标杆上网电价将调增，上述行业利好因素有助于公司盈利水平的逐渐恢复。此外，公司下属魏家峁公司2台66万千瓦发电机组于2017年一季度相继投产，该项目为特高压外送项目，而且是煤电一体化项目，燃煤成本大大低于其他电厂，该项目的投入运营将对公司业绩具有重要支撑，2017年前三季度，魏家峁公司已实现营业利润3.87亿元，净利润3.51亿元。

综上所述，过去三年及一期，公司经营业绩逐年下滑，虽然由于行业和自身经营的因素，公司后续业绩有望恢复和提升，但仍存在着本次可转债发行上市当年，公司营业利润比上年下滑50%以上的风险，此外，发行人利润水平和盈利能力的波动还可能削弱发行人的偿债能力。

（三）盈利预测未实现的风险

公司编制了2017年度内蒙华电盈利预测报告，包括盈利预测报告的编制基础及基本假设、盈利预测表以及盈利预测报告的编制说明。中证天通审核了上述报告并出具了中证天通（2017）证特审字第0201007号盈利预测审核报告。

尽管上述盈利预测报告的编制遵循谨慎性原则，但是由于盈利预测报告所依据的各种假设具有不确定性；国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；国家相关行业及产业政策具有不确定性；以及其他不可抗力的因素，内蒙华电2017年的实际经营成果可能与盈利预测存在一定的差异。

在此提请投资者注意，本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

（四）与本次发行可转债拟收购标的公司相关的风险

1、国家支持风电行业的相关政策发生变化的风险

我国风力发电行业今年来的高速发展，很大程度上受益于国家对风电及其他可再生能源行业在政策、法规及激励措施方面的支持。近年来，国家颁布了《可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》、《关于完善风力发电上网电价政策的通知》、《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》等多项政策、法规和条例鼓励开发风能资源，通过实施可再生能源发电全额保障性收购制度、风电上网标杆电价及价格费用分摊制度、税收优惠制度等，对风电产业进行上网电价保护、强制并网、强制购电等各项优惠政策，显著地提升了风电项目建设运营的经济可行性。如果未来国家支持风电行业发展的相关政策发生变化，将有可能降低风电项目的收入和盈利能力，从而对标的资产的经营业绩带来不利影响。

2、电力多边交易影响盈利能力的风险

近年来，为适应电力体制改革“放开两头”的发展方向，缓解地区电力装机过剩、新能源消纳不足等问题，内蒙古自治区逐步实施电力多边交易。原有市场格局进一步打破，发电企业间可能就电价展开竞争，交易电量比例和交易价差的不断扩大，可能会影响标的资产的盈利能力。

3、风力发电量不能全额消纳的风险

近年来，风电消纳一直是困扰行业发展的难题，“弃风限电”形势有所好转，但始终没有得到根本改善。根据国家能源局统计，2015年，全国风电平均利用小时数1,728小时，同比下降172小时，弃风电量339亿千瓦时，同比增加213亿千瓦时，平均弃风率15%，同比上升7个百分点；2016年，全国风电平均利用小时数1,742小时，同比增加14小时，弃风电量497亿千瓦时，同比增加158亿千瓦时，平均弃风率17%，同比上升2个百分点；2017年上半年，全国风电平均利用小时数984小时，同比增加67小时，弃风电量235亿千瓦时，同比减少91亿千瓦时，平均弃风率14%，同比下降7个百分点。而标的资产所在地内蒙古自治区是我国弃风最严重的地区之一，2015年，内蒙古自治区弃风电量91亿千瓦时，弃风率18%；2016年，内蒙古自治区弃风电量124亿千瓦时，弃风率21%，2017年上半年，内蒙古自治区弃风电量50.3亿千瓦时，弃风率16%。

虽然为贯彻落实《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号），推进电力体制改革，国家发改委、国家能源局出台了多个文件，积极解决风电及其他可再生能源消纳问题，但如未来这一问题无法得到根本改善，将可能对标的资产的生产经营和盈利能力造成不利影响。

4、土地权属风险

截至本募集说明书摘要签署日，北方龙源风电及其子公司未办证土地面积合计36,411.00平方米，占比为6.43%。其中，锡林光伏用地和布勒呼牧沙德格风电场项目用地均已经签署了土地出让合同，缴纳了土地出让金；辉腾锡勒风电场扩建24MW风电项目用地已取得内蒙古自治区农牧业厅《草原使用审核同意书》（内草审字【2016】51号），上述三个风场投产时间不长，正在按当地相关部门的流程正常办理。以上土地如不能如期完成相关的办证手续，将可能存在一定的权属风险。

其次，北方龙源风电拥有11宗合计337,257.20平方米的划拨用地，其中，已有9宗合计311,321.38平方米，取得了当地人民政府允许继续以划拨方式使用的批复。本次交易完成后，上述国有划拨土地的使用条件及用途均不发生改变。但不排除随着国家划拨用地政策的调整，原有划拨用地可能面临需要变更土地使用性质的风险，从而存在增加北方龙源风电土地使用成本的可能。此外，剩余2宗合计25,935.82平方米，正在取得当地有权人民政府允许继续以划拨方式使用的批复，如果不能取得相关批复，将可能存在一定的权属风险。

最后，北方龙源风电还拥有5宗合计76,912.75平方米的土地使用权证载使用权人为内蒙古风研所、内蒙古风电公司、朱日和风电站和内蒙电管局风力发电集宁工作站，系北方龙源风电历次合并重组之前各企业和单位曾经使用的名称，重组后未及时进行权利人的变更，正在办理变更手续。如果不能完成相关变更手续，将可能存在一定的权属风险。

5、房屋权属风险

截至本募集说明书摘要签署日，北方龙源风电及其子公司未办证房屋建筑面积合计19,826.26平方米，占比为68.50%（不包含已拆除的2项房屋）。北方龙源风电未办证房屋大部分为辅助用途房屋，主要是由于历史遗留原因导致相关手续缺失需要补办或是新投产风场尚未完成办证流程。以上房产如不能如期完成相关的办证手续，将可能存在一定的权属风险。

此外，北方龙源风电拥有9处合计2,352.38平方米房屋证载权利人分别为内蒙古风研所、内蒙古风电公司、高俊、王思顺和王军，正在办理变更手续。如果不能完成相关变更手续，将可能存在一定的权属风险。

北方电力已就北方龙源风电部分土地、房屋未办证或未办理证载权利人变更事项出具承诺，承诺内容详见本募集说明书摘要“第六节 发行人募集资金运用情况”之“二、拟收购标的资产的基本情况”之“（七）北方龙源风电主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况”。

6、新建项目上网电价调整的风险

近年来，国家发改委陆续发布了新能源标杆上网电价的调整通知，2014年12月31日发布《关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格[2014]3008号），2015年12月22日发布《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格[2015]3044号），2016年12月26日发布《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格[2016]2729号），我国新核准风电和光伏项目的标杆上网电价连续下调。

(下转16版)

■ 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：内蒙华电 股票代码：600863 编号：临2017-062

■ 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

（内蒙古自治区呼和浩特市锡林南路218号）

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

保荐机构（联席主承销商）

■

（深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层）

联席主承销商

■

（深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层）

募集说明书摘要签署日期： 2017年12月 20日