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虽然上述调整政策不会对北方龙源风电目前投产运营的项目产生影响，同时，随着技术的进步和上游发电设备行业的市场化程度进一步加强，未来核准及新建项目的整体成本会有所降低，但上网标杆电价的下调仍然可能会对北方龙源风电未来的经营状况和盈利能力产生一定的影响。

7、评估增值和收益法盈利预测风险

内蒙华电本次收购北方龙源风电81.25%股权的定价依据为经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经有权之国有资产监督管理机构备案的评估结果。本次资产评估采用了收益法和资产法两种评估方法，并最终采用收益法评估结论，即以2016年12月31日为评估基准日，100%股权的账面价值为168,888.19万元，评估价值为230,796.68万元，评估增值率为36.66%。

由于标的资产的盈利预测是基于一定假设条件做出，受风电行业政策、上网电价、风资源波动、上网电量等的影响。本次收益法的评估过程中，结合企业历史经营情况和产业发展趋势，北方龙源风电的预测收入及净利润从2018年至2023年持续稳定增长，整体较为谨慎。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，使标的资产评估报告对应的盈利预测数据可能与未来实际经营情况存在差异，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。

（五）与本次发行可转债相关的风险

1、本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

2、可转债到期未能转股的风险

本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的公司财务费用负担和资金压力。

此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。

3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。本次可转债转股价格向下修正方案经公司董事会审议通过的，亦存在未能通过公司股东大会审议的可能。因此，未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正存在不确定性的风险。

在本次发行的可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值”的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。

4、可转债转换价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。

5、可转债未担保的风险

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2017年6月30日，发行人经审计的净资产为136.66亿元，经审计的归属于上市公司股东的净资产为104.37亿元，均不低于15亿元，因此本公司未对本可转债发行提供担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

6、信用评级变化的风险

经中诚信评级，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转换公司债券的信用评级在信用等级有效期或债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转换公司债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

第一节 释 义

在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

■

本募集说明书摘要中涉及专业术语释义如下：

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第二节 本次发行概况

一、发行人基本情况

■

注1：发行人2016年年度股东大会审议通过了《增加公司经营范围的议案》，工商变更登记正在办理中，最终以工商管理部门核定的经营范围为准。

二、本次发行概况

（一）本次发行的核准情况

本次发行已经公司2017年5月31日召开的第八届董事会第二十一次会议、2017年6月28日召开的2016年年度股东大会审议通过。

国务院国资委于2017年6月22日出具《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行可转换公司债券有关问题的批复》（国资产权[2017]495号），原则同意本公司发行不超过19.11亿元的可转换公司债券的总体方案。

根据中国证监会于2017年8月30日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171453号）的要求，公司已于2017年9月5日召开第九届董事会第三次会议,2017年9月22日召开2017年第一次临时股东大会审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

公司已于2017年10月27日召开第九届董事会第四次会议审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金规模的议案》等与本次发行相关的议案。

公司于2017年12月19日收到中国证监会《关于核准内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2316号），核准公司向社会公开发行面值总额1,875,223,000元可转换公司债券，期限6年。

（二）本次可转债基本发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次发行可转换公司债券拟募集资金总额为人民币187,522.00万元。

3、票面金额和发行价格

本次可转换公司债券每张面值为100元人民币，按面值发行。

4、债券期限

根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

5、债券利率

第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

6、利息支付

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

8、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价。

转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

9、转股价格的确定和修正

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转换公司债券的初始转股价格为2.95元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

同时，调整后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的106%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365；

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

12、回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，认购不足187,522.00万元的部分由联席主承销商包销。向原A股股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为50%:50%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2017年12月21日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.322元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

内蒙华电现有A股总股本5,807,745,000股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约1,870,093手，约占本次发行的可转债总额的99.727%。原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

16、债券持有人会议相关事项

（1）在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

1）公司拟变更募集说明书的约定；

2）公司不能按期支付本次可转债本息；

3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

4）保证人或者担保物发生重大变化；

5）修订可转换公司债券持有人会议规则；

6）其他影响债券持有人重大权益的事项。

单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人和公司董事会可以书面提议召开债券持有人会议。

（2）债券持有人会议的召集

1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；

2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

17、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为187,522.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于收购北方龙源风电81.25%股权。根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至2016年12月31日，本次拟收购的北方龙源风电81.25%股权的评估值为187,522.30万元，交易作价187,522.30万元。

公司本次股权收购价款的支付以本次公开发行募集资金到位为前提条件，对本次公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金的部分，公司将通过自筹资金解决。

18、募集资金存管

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

19、本次发行可转债方案的有效期限

本次发行决议的有效期为本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起12个月。

（三）本次发行的可转换公司债券资信评级情况

中诚信对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2017年7月12日出具了信评委函字[2017]G333号《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司的主体信用等级为AAA，本次发行的可转债信用等级为AAA。

中诚信将在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，在每年内蒙华电公告年报后两个月内对内蒙华电本次可转债进行一次定期跟踪评级，并在本次可转债存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

（四）预计募集资金量和募集资金专项存储情况

1、预计募集资金量

本次可转债预计募集资金总额为187,522.00万元。

2、募集资金专项存储账户

本次发行可转债募集资金将存放于董事会指定的专项存储账户。

（五）债券持有人会议规则的主要内容

1、债券持有人的权利和义务

（1）可转债债券持有人的权利

1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

3）根据约定的条件行使回售权；

4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转债债券持有人的义务

1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

3）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

4）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议规则

（1）债券持有人会议的召开

在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

1）公司拟变更募集说明书的约定；

2）公司不能按期支付本次可转债本息；

3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

4）保证人或者担保物发生重大变化；

5）修订可转换公司债券持有人会议规则；

6）其他影响债券持有人重大权益的事项。

单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人和公司董事会可以书面提议召开债券持有人会议。

（2）债券持有人会议的召集

1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；

2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

（3）债券持有会议的权限范围

1）当公司提出变更本期募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

3）当公司减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

4）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

5）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

6）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（4）债券持有人会议的议案

提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案，公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

（5）债券持有人会议的表决

向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能做出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

三、承销方式及承销期

本次发行由联席主承销商以包销方式承销，承销期为自募集说明书公告之日起90日。

四、发行费用

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五、与本次发行有关的时间安排

本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

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注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，联席主承销商将及时公告，修改发行日程。

六、本次发行证券的上市流通

本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向上交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

七、本次发行的有关机构

（一）发行人

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（二）保荐机构、联席主承销商

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（三）联席主承销商

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（四）发行人律师

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（五）保荐机构律师

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（六）审计机构

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（七）资产评估机构

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（八）资信评级机构

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（九）申请上市的证券交易所

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（十）股票登记机构

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（十一）收款银行

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第三节 公司主要股东情况

一、发行人股本结构及前十名股东持股情况

截至2017年9月30日，发行人总股本为5,807,745,000股，股本结构如下：

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截至2017年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下表所列：

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二、控股股东和实际控制人基本情况

（一）控股股东基本情况

截至2017年9月30日，北方电力持有发行人股份合计328,909.32万股，占发行人股份总数580,774.50万股的56.63%，为发行人控股股东。截至本募集说明书摘要签署日，该等股权不存在被质押的情形。

北方电力是经内蒙古自治区人民政府内政字[2003]449号《关于组建北方联合电力有限责任公司的批复》批准，由内蒙古电力投资有限责任公司、华能集团、神华集团有限责任公司、中信泰富有限公司共同组建的有限责任公司。北方电力于2004年1月8日注册成立，注册资本人民币100亿元。截至本募集说明书摘要签署日，北方电力的股权结构如下表所列：

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北方电力基本情况如下表所列：

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北方电力是内蒙古自治区最大的发电企业，所属电厂大部分位于内蒙古自治区境内，所发电力主要送入蒙西电网和华北电网，热力全部供应内蒙古地区。截至2016年末，北方电力可控装机容量为1,624.97万千瓦；2016年北方电力完成发电量651.29亿千瓦时、售电量592.01亿千瓦时；2017年1-9月完成发电量538.88亿千瓦时，售电量492.90亿千瓦时。

北方电力最近一年经审计的主要财务数据如下表所列：

单位：万元

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注：上述财务数据已经中证天通出具的中证天通（2017）审字第0201048号审计报告审计。

（二）实际控制人基本情况

截至2017年9月30日，华能集团持有北方电力70.00%的股权，为发行人的实际控制人。

发行人与控股股东、实际控制人的产权关系如下图：

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华能集团基本情况如下表所列：

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华能集团是经国务院批准成立的国有重要骨干企业，截至2016年末，华能集团境内外全资及控股电厂装机容量达到1.6554亿千瓦，为电力主业发展服务的煤炭、金融、科技研发、交通运输等产业初具规模，公司在中国发电企业中率先进入世界企业500强，2016年排名第217位。

华能集团最近一年经审计的主要财务数据如下表所列：

单位：万元

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注：上述财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2017]第1-00333号审计报告审计。

第四节 财务会计信息

一、最近三年及一期财务报告审计情况

公司2014年度、2015年度、2016年度财务报告均经中证天通审计，并分别出具了中证天通（2015）证审字第0201003号、中证天通（2016）证审字第0201001号、中证天通（2017）证审字第0201001号标准无保留意见的《审计报告》。公司2017年1-9月财务数据未经审计。

二、最近三年及一期财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

单位：万元

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4、合并股东权益变动表

单位：万元

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单位：万元

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单位：万元

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（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：万元

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2、母公司利润表

单位：万元

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(下转17版)