苏州科达科技股份有限公司
关于公司股票复牌的公告

证券代码：603660 证券简称：苏州科达 公告编号：2017-039

苏州科达科技股份有限公司

关于公司股票复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●重要提示：公司股票将于2017年12月20日开市起复牌交易。

苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划股权激励事项，为避免相关信息泄露，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票于2017年12月18日上午开市起停牌。

2017年12月19日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于〈公司2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，并在上海证券交易所网站以及公司指定信息披露报刊进行了公告。

鉴于公司董事会已审议通过股权激励相关事项并对外披露，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关法律法规，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2017年12月20日起复牌。

敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。

特此公告。

苏州科达科技股份有限公司

董事会

二〇一七年十二月二十日

证券代码：603660 证券简称：苏州科达 公告编号：2017-040

苏州科达科技股份有限公司

第二届董事会第二十次会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2017年12月15日以书面方式发出会议通知和会议材料，并于2017年12月19日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席会议董事6名，实际出席会议董事6名。本次会议由公司董事长陈冬根先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于〈公司2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》，并同意将该议案提交2018年第一次临时股东大会审议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

董事姚桂根为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。

决议同意《关于〈公司2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》。

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会制定了《公司2017年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要（以下简称“股权激励计划”、“本计划”），并对该计划中的激励对象名单予以确认，拟向激励对象授予771.13万股限制性股票。

《公司2017年限制性股票激励计划(草案)摘要》具体请见2017-042号公告。《公司2017年限制性股票激励计划(草案)》全文与本公告同日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询；

2、审议通过《关于〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并同意将该议案提交2018年第一次临时股东大会审议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

董事姚桂根为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。

决议同意《关于〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

按照收益与贡献对等的原则，制定了《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，具体内容与本公告同日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询；

3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，并同意将该议案提交2018年第一次临时股东大会审议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

董事姚桂根为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。

为保证公司本次股权激励计划的顺利实施，提请股东大会授权公司董事会负责办理实施股权激励计划的以下事宜：

（1）提请公司股东大会授权公司董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励名单及其授予数量，确定限制性股票的授予价格；

2）确定股权激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

3）对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，决定激励对象是否可以解除限售及其解除限售比例，按照股权激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解除限售的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

4）授权董事会在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股权激励计划规定的方法，对限制性股票数量和授予价格进行调整；

5）授权董事会在限制性股票授予后，公司若出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股权激励计划规定的方法，对限制性股票回购数量和回购价格进行调整；

6）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

7）授权董事会根据本次股权激励计划办理股权激励计划的变更和终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜；

8）授权董事会对公司股权激励计划进行管理；

9）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；

10）为股权激励计划的实施，委任收款银行、财务顾问、会计师、律师、证券公司等中介机构；

11）实施股权激励计划所需的其它必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（2） 提请公司股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其他必要的与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或适合的所有行为。

（3）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期。

4、审议通过《关于增加经营范围的议案》，并同意将该议案提交2018年第一次临时股东大会审议。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权

决议同意公司经营范围增加以下内容：“计算机软硬件技术开发，技术咨询与技术服务，无人机、电子产品、集成电路产品的研发、生产和销售，提供大数据、云计算、云存储、智慧城市、智能交通、安防工程的服务和设计。”。

增加后，公司的经营范围变更为：“研发、生产包括数字音、视频编解码器和视频会议、视频监控平台、电子显示设备在内的网络通讯设备及软件、以及包含IC卡读写机、移动电话机和配件在内的无线通讯产品及软件；销售自产产品，提供自产产品的出租服务，并提供相应的工程安装和技术维护服务；建筑智能化系统、音视频系统、计算机网络信息系统的设计、安装、系统集成、维护和咨询等技术服务；计算机软硬件技术开发，技术咨询与技术服务，无人机、电子产品、集成电路产品的研发、生产和销售，提供大数据、云计算、云存储、智慧城市、智能交通、安防工程的服务和设计。自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，具体经营范围以最终工商登记为准。

5、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，并同意将该议案提交2018年第一次临时股东大会审议。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权

决议同意根据公司经营范围增加情况，修改《公司章程》。

具体请见2017-043号公告。修改后的《公司章程》与本公告同日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询；

6、审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权

决议使用不超过6,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，本次补充流动资金的募集资金使用期限为自经公司董事会审议批准之日起不超过12个月，即从2017年12月19日起到2018年12月18日止。闲置募集资金补充流动资金到期归还到募集资金专用账户。

公司全体独立董事已发表明确同意的独立意见，公司保荐机构华林证券股份有限公司已发表明确同意的核查意见。

具体内容详见公司2017-044号公告。

7、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权

决议公司使用合计即期余额不超过人民币10,000万元闲置募集资金进行现金管理，适时购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。上述额度可滚动使用。

公司全体独立董事已发表明确同意的独立意见，公司保荐机构华林证券股份有限公司已发表明确同意的核查意见。

具体内容详见公司2017-045号公告。

8、审议通过《关于制定〈公司重大信息内部报告制度〉的议案》。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权

为完善公司内部控制制度，决议制定《公司重大信息内部报告制度》，具体内容与本公告同日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询；

9、审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权

决议于2018年1月8日召开公司2018年第一次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的各项议案，会议通知详见公司2017-047号公告。

三、上网公告附件

1、《公司2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要》；

2、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

3、《公司章程》；

4、《公司重大信息内部报告制度》

5、公司独立董事发表的《关于第二届董事会第二十次会议有关事项的独立意见》。

四、报备文件

第二届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

苏州科达科技股份有限公司董事会

二〇一七年十二月二十日

证券代码：603660 证券简称：苏州科达公告编号：2017-041

苏州科达科技股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2017年12月15日以书面方式发出会议通知和会议材料，并于2017年12月19日以现场会议方式在公司会议室召开。本次监事会会议应到监事三名，实到监事三名,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席辛晨银女士主持。公司董事会秘书龙瑞女士列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1 .审议通过了《关于〈公司2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

监事会对《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“限制性股票激励计划”、“激励计划”）认真审核后认为：

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；

（2）公司本次的激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，履行了相关的法定程序，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，不会损害公司及其全体股东的利益；

（3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

（4）公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不会损害上市公司及其全体股东的利益。

2 .审议通过了《关于〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

监事会对《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》认真审核后认为：

《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及其全体股东的利益。

3.审议通过了《关于核实〈公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》；

监事会对《公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》认真审核后认为：

（1）公司本次激励计划的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规、规范性法律文件和公司章程规定的激励对象条件，其作为本次激励对象的主体资格合法、有效；

（2）列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他不得参与激励计划的情形；符合《管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效；

（3）本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

4、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

经审议，监事会认为：公司使用部分闲置募集资金用于补充公司的流动资金，是根据公司募集资金项目投资计划制定的，没有与公司募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不影响募投项目的正常实施，有利于公司提高募集资金使用效率。上述事项业已履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。

决议同意公司使用6,000万元的闲置募集资金置补充公司流动资金，使用期限不超过12个月。

5、审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

经审议，监事会认为：在符合相关规定及不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理或者结构性存款，可以增加募集资金现金收益，有利于公司和股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。上述事项业已履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。

决议同意公司使用合计即期余额不超过人民币10,000万元的闲置募集资金进行现金管理，适时购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。上述额度可滚动使用。

三、报备文件

第二届监事会第十次会议决议。

特此公告。

苏州科达科技股份有限公司监事会

2017年12月20日

证券代码：603660证券简称：苏州科达公告编号：2017-042

苏州科达科技股份有限公司

2017年限制性股票激励计划草案摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权激励方式：限制性股票

●股份来源：公司向激励对象定向发行苏州科达人民币A股普通股股票。

●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为771.13万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额25,000万股的3.08%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：苏州科达科技股份有限公司（以下简称“苏州科达”、“公司”或“本公司”）

上市日期：2016年12月01日

注册地址：江苏省苏州市高新区金山路131号

注册资本：人民币25,000万元

法定代表人：陈冬根

主营业务：从事视频会议系统和视频监控系统的软硬件开发、设备制造、产品销售及技术服务，提供从图像采集前端到平台处理端的完整产品链条。

（二）治理结构

公司董事会由6名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名；公司高级管理人员共有5人。

（三）最近三年业绩情况

单位：万元币种：人民币

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二、股权激励计划的目的

网络视讯行业是一个技术密集、高层次人才密集的行业，而且行业技术发展迅速，在底层技术的研发、新产品开发、营销渠道建设等方面均需要投入大量的人力资源。公司计划以培养技术骨干、业务骨干为重点建设内容，打造一支软、硬件技术人才合理搭配的卓越核心团队，奠定公司未来发展的基石，顺应网络视讯技术日新月异、市场需求快速增长的发展趋势。

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理人才、技术骨干、业务骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。

三、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划的激励方式为限制性股票。

（二）标的股票来源

本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为771.13万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额25,000万股的3.08%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的人数

本激励计划涉及的激励对象共计851人，截至2017年12月18日，激励对象占公司全部职工人数的比例为22.34%

所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。

（三）激励对象的名单及拟授出权益分配情况

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注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

本次激励对象详细名单详见公司于2017年12月20日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上披露的《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》。

（四）以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（五）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

（六）若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。

六、限制性股票的授予价格及确定方法

（一）限制性股票的授予价格

本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股17.10元

（二）限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且根据下列价格较高者确定：

1、本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股17.10元。

2、本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价的50%，为每股16.64元。

七、限售期安排

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

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八、限制性股票的授予条件、解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

激励对象已获授的限制性股票必须同时满足如下条件才能解除限售：

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

3、公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

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注：上述各指标计算时使用的净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

4、激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。根据年度绩效考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级为A+/A/B/C 级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核等级为 D 等级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格。

激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为“合格”时可按照本激励计划的相关规定对该解除限售期内可解除限售的全部限制性股票申请解除限售；而上一年度考核为“不合格”则不能解除限售，由公司按授予价格回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

在市场规模、技术水平等因素的作用下，国内视频会议和视频监控领域处于不同的竞争格局。目前我国视频会议的主要用户集中在政府，教育、交通等行业的大型机构，其对视频会议系统的稳定性、可靠性和用户体验要求严格，系统开发难度较大，技术壁垒较高，使得市场较为集中，整体呈寡头竞争格局。视频监控行业整体市场规模巨大，从业企业众多，市场处于充分竞争状态。

受益于政府、行业和企业信息化建设和智能交通、平安城市、智慧城市等广泛建设，以及信息国产化战略落地，国内网络视讯行业市场需求持续增长，发展迅速，并成为我国电子信息产业鼓励发展的重点行业之一，国家已出台了一系列针对网络视讯行业的鼓励政策。网络视讯行业属于技术密集型行业，其技术体系由计算机软硬件、系统工程、网络、电子等多学科技术综合交叉组成，随着技术进步和市场需求不断发展，网络化、高清化、移动化成为市场主流，产品智能化趋势越来越清晰，“云计算”、“云存储”、“大数据”等应用前景广阔，销售模式逐渐由销售通用化设备向提供整套解决方案及服务转变。近年来，公司紧跟市场热点，积极开拓业务，保持稳定增长态势。为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟实施2017年限制性股票激励计划，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取扣除非经常性损益并剔除本次激励计划成本影响的经审计的归属于上市公司股东的净利润增长率作为公司层面业绩考核目标，该指标能够直接的反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。

公司2016年实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为16,702.13万元，根据本激励计划业绩指标的设定，公司2018年-2020年净利润较2016年增长将分别不低于100%、150%、200%。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

九、本激励计划的有效期、授予日和禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（二）本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

（三）本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》和公司规定执行，具体内容如下：

1、本激励计划所有激励对象承诺，自每个解除限售之日起6个月内不转让其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

十、本激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股苏州科达股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0–V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）本激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序

（一）本激励计划的生效程序

1、薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

2、董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。

10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

2、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

4、公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。

5、激励对象在7个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一份原件送回公司。

6、在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

7、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》及《限制性股票授予通知书》编号等内容。

8、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未解除限售的限制性股票。

3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本激励计划的规定限售其获授的限制性股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。

6、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

7、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

8、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十三、本激励计划变更与终止

（一）激励计划变更程序

1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。

2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）激励计划终止程序

1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。

（三）公司发生异动的处理程序

1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司发生合并、分立等情形

当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

3、公司控制权发生变更

当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

4、公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理。

激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

（四）激励对象个人情况发生变化的处理程序

1、激励对象发生职务变更

（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

（2）若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。

（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

2、激励对象离职

（1）激励对象主动辞职而离职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。

3、激励对象退休

激励对象退休的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，自该情况发生之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。

4、激励对象丧失劳动能力而离职

（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日，其获授的限制性股票将完全按照工伤前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。

5、激励对象身故

（1）激励对象若因执行职务而身故的，自情况发生之日，其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

（2）激励对象若因其他原因而身故的，在情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

6、激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。

7、激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（五）其他情况

若本计划授予的限制性股票满足规定的解除限售条件，但解除限售时公司股价较草案公告时下跌幅度较大，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果，为了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，则公司董事会可以决定终止该期激励计划，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司对未解除限售部分以授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。

其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据本激励计划激励对象承诺，自每个解除限售之日起6个月内不转让其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票（以下称为“限制性因素”），根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司运用该模型以2017年12月15日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

1、标的股价：33.72元（2017年12月15日收盘价）

2、有效期均为：0.5年（每个解除限售日后另行锁定的期限）

3、历史波动率：46.88%（苏州科达最近一年的年化波动率）

4、无风险利率：1.30%（采用中国人民银行制定的金融机构半年期的存款基准利率）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票771.13万股，按照相关估值工具测算授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予的权益工具公允价值总额为9,487.60万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，假设2018年1月授予，则2018年-2021年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元

■

本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

十五、上网公告附件

1、《苏州科达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》；

2、《苏州科达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

特此公告。

苏州科达科技股份有限公司董事会

2017年12月20日

证券代码：603660 证券简称：苏州科达 公告编号：2017-043

苏州科达科技股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2017年12月19日审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，拟修改《公司章程》部分条款，并同意将该议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。具体情况如下：

■

本次《公司章程》的修改尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

证券代码：603660 证券简称：苏州科达 公告编号：2017-044

苏州科达科技股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金临时补充公司

流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）使用6,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，本次补充流动资金的募集资金使用期限为自经公司董事会审议批准之日起不超过12个月，即从2017年12月19日起到2018年12月18日止。募集资金补充流动资金到期归还到募集资金专用账户。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016] 2535号《关于核准苏州科达科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2016年11月23日，采取“网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合”的方式，公开发行新股5,000万股，公司股东公开发售股份1,250万股，每股面值1元，发行价为每股8.03元。其中，公司公开发行人民币普通股（A股）50,000,000股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币8.03元（以下合并简称为“本次发行”），应募集资金总额为人民币401,500,000.00元。2016年11月23日，公司IPO主承销商华林证券股份有限公司在扣除承担承销费用24,000,000.00元、保荐费10,000,000.00元后，将本次发行归属公司发行新股的募集资金人民币367,500,000.00元汇入公司在江苏银行股份有限公司苏州科技城支行的30530188000028305账户。另扣减本次公司发行新股应承担的审计、验资费用、律师费用、信息披露费、发行手续费、材料制作费、印花税合计含税金额15,320,000.00元后，公司实际募集资金净额为人民币352,180,000.00 元。上述资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字（2016）00223 号《新增注册资本实收情况的验资报告》验证。

二、募集资金投资项目的基本情况

截止2017年12月18日，公司募集资金投资项目进展情况如下：

单位：万元

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三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

1、前次募集资金暂时补充流动资金情况

2016年12月14日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金6,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限自经公司董事会审议批准之日起不超过12个月，即从2016年12月14日起到2017年12月13日止。

在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司对于暂时补充流动资金的募集资金进行了合理的安排使用，资金运用情况良好，并按期归还至募集资金专用账户。

2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

为提高公司资金的使用效率，降低公司财务费用支出，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设的资金需求，保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟继续使用闲置募集资金6,000万元暂时补充公司流动资金，本次补充流动资金的募集资金自经公司董事会审议批准之日起使用期限不超过12个月，即从2017年12月19日起到2018年12月18日止。

本次使用不超过闲置募集资金6,000万元用于补充流动资金，是根据募集资金投资项目具体进度的基础上确定的，闲置募集资金补充流动资金到期归还到募集资金专用账户。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

四、董事会审议情况

2017年12月19日，公司召开第二届董事会第二十次会议，以赞成票6票、反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》，同意公司使用不超过闲置募集资金6,000万元用于补充流动资金，使用期限为经公司董事会审议批准之日起不超过12个月。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。

本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，该事项业已履行必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

五、专项意见说明

1、公司保荐机构核查意见

本次以闲置募集资金暂时性补充流动资金事项已经公司董事会会议审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意的意见，符合相关法律法规并履行了必要的法律程序；本次募集资金使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。

综上，保荐机构同意公司使用不超过6,000万元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

2、公司独立董事意见

1）公司拟暂时使用部分闲置募集资金用于补充流动资金符合公司所处的行业特点和公司经营特点，有利于提高资金利用效率。

2）公司已按照相关规定履行了本次运用部分闲置募集资金补充流动资金必要的审批程序。

3)公司本次置换没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。

综上，独立董事同意公司以总额不超过人民币6,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

3、公司监事会意见

2017年12月19日，公司召开第二届监事会第十次会议，以赞成票3票、反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》，决议同意公司使用6,000万元的闲置募集资金置补充公司流动资金，使用期限不超过12个月。

经审议，监事会认为：公司使用部分闲置募集资金用于补充公司的流动资金，是根据公司募集资金项目投资计划制定的，没有与公司募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不影响募投项目的正常实施，有利于公司提高募集资金使用效率。上述事项业已履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。

六、报备文件

1、公司第二届董事会第二十次会议决议；

2、公司第二届监事会第十次会议决议；

3、独立董事发表的《关于公司运用部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见》。

4、公司保荐机构华林证券股份有限公司《关于苏州科达科技股份有限公司募集资金使用相关事项的核查意见》

特此公告。

苏州科达科技股份有限公司

董事会

二〇一七年十二月二十日

证券代码：603660证券简称：苏州科达公告编号：2017-045

苏州科达科技股份有限公司

关于公司使用部分闲置募集资金

进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2017年12月19日审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，决议同意公司使用合计即期余额不超过人民币10,000万元闲置募集资金进行现金管理，适时购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。上述额度可滚动使用。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016] 2535号《关于核准苏州科达科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2016年11月23日，采取“网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合”的方式，公开发行新股5,000万股，公司股东公开发售股份1,250万股，每股面值1元，发行价为每股8.03元。其中，公司公开发行人民币普通股（A股）50,000,000股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币8.03元（以下合并简称为“本次发行”），应募集资金总额为人民币401,500,000.00元。2016年11月23日，公司IPO主承销商华林证券股份有限公司在扣除承担承销费用24,000,000.00元、保荐费10,000,000.00元后，将本次发行归属公司发行新股的募集资金人民币367,500,000.00元汇入公司在江苏银行股份有限公司苏州科技城支行的30530188000028305账户。另扣减本次公司发行新股应承担的审计、验资费用、律师费用、信息披露费、发行手续费、材料制作费、印花税合计含税金额15,320,000.00元后，公司实际募集资金净额为人民币352,180,000.00 元。上述资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字（2016）00223 号《新增注册资本实收情况的验资报告》验证。

二、募集资金投资项目的基本情况

截止2017年12月18日，公司募集资金投资项目进展情况如下：

单位：万元

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三、使用募集资金进行现金管理的基本情况

1、现金管理的产品品种

在保证流动性和资金安全的前提下，现金管理的产品可以是国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。

现金管理的投资产品需符合《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》等相关制度的规定。

2、决议有效期

自股东大会决议通过之日起一年内有效。有效期内，公司根据募集资金投资计划，按不同限期组合购买现金管理产品。公司在开展实际投资行为时，将根据相关法律法规及时履行披露义务。

3、现金管理的额度

公司以闲置募集资金进行现金管理额度为合计即期余额不超过人民币10,000万元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。

4、实施方式

拟提请公司股东大会授权公司管理层负责办理现金管理的具体事宜，具体投资活动由财务部门负责组织实施。授权期限自本次公司股东大会审议通过该事项之日起一年。

四、对公司的影响

1、公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的审批程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常发展。

2、通过对暂时闲置的募集资金适度、适时进行现金管理，能避免募集资金闲置，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

五、投资风险及风险控制

尽管公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：

1、公司财务部门将及时分析和跟踪现金投资产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

2、公司审计部为现金投资产品业务的监督部门，对公司现金投资产品业务进行审计和监督；

3、独立董事、监事会有权对公司资金使用和现金管理情况进行监督与检查；

4、公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

六、相关专业意见

1、独立董事意见

1）公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理或者结构性存款，有利于提高募集资金的现金管理收益，也有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的利益。

2）公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理或者结构性存款，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

3）公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理或者结构性存款的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《募集资金管理办法》的相关规定。

(下转102版)