视觉（中国）文化发展股份有限公司
第八届董事会第三十三次会议决议公告

2017-12-21 来源：上海证券报

证券代码：000681 证券简称：视觉中国公告编号：2017-083

视觉（中国）文化发展股份有限公司

第八届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“视觉中国”）第八届董事会第三十三次会议于2017年12月19日上午在公司董事会办公室以电话会议及通讯表决方式召开，会议通知于2017年12月15日以电子邮件方式送达全体董事、监事。公司应到会董事8人，实际到会董事8人，参与表决董事8人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案，议案详情请参见公司与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的详细内容。

一、审议通过了《关于2018年度公司及子公司担保额度的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《视觉中国：关于预计2018年度公司及子公司担保额度的公告》（公告编号：2017-085）。

本议案经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。独立董事对本议案发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.11条第四款规定，连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。故此本议案须提交股东大会审议，并应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

二、审议通过了《关于增补汪天润先生为独立董事的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事钟晓林先生因个人原因辞去公司第八届董事会独立董事、董事会提名委员会主任、董事会审计委员会委员职务，导致公司独立董事人数少于董事会人数的三分之一，根据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，钟晓林先生辞职的生效时间应为公司股东大会补选独立董事的当日，在补选出的独立董事就任前，钟晓林先生仍将继续履行独立董事职责。

根据上述情况，公司董事会提名汪天润先生（简历附后）出任公司第八届董事会独立董事，任期到本届董事会届满。汪天润先生已参加深圳证券交易所独立董事培训并取得了交易所认可的独立董事资格证书。

独立董事对本议案发表了独立意见。本议案经董事会审议通过后，需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。本次提名的董事候选人当选后兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

公司将根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求将独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）予以公示。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所网站提供的渠道，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。

三、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司经营需要，经公司总裁提名，聘任张宏麟先生（简历附后）为公司副总裁，任期到本届董事会届满。

独立董事对本议案发表了独立意见。本议案无需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会提议2018年1月4日召开2018年第一次临时股东大会，审议《关于2018年度公司及子公司担保额度的议案》、《关于增补汪天润先生为独立董事的议案》。详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《视觉中国：关于召开2018年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2017-087）。

特此公告

视觉（中国）文化发展股份有限公司

董事会

二○一七年十二月十九日

简历：

汪天润，男，1967年2月出生，大学本科学历。现任北京中财富国投资管理有限公司监事；北京天旭投资管理有限公司、北京天润财富投资管理有限公司董事长、经理、法定代表人。

汪天润先生与公司或持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份。汪天润先生不存在不得提名为董事的情形，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所其他规则和《公司章程》等要求的任职资格。汪天润先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，亦不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形。

张宏麟，男，1967年7月出生，大学本科学历。自2005年加入视觉中国集团旗下华盖创意（北京）图像技术有限公司，主持并负责法律维权部工作，历任经理、高级经理、总监、高级总监；2014年至今担任视觉（中国）文化发展股份有限公司助理副总裁，并承担企业组销售工作。

张宏麟先生与公司或持有公司5%以上股份的股东、本公司控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份。张宏麟先生不存在不得提名为高级管理人员的情形，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及本所其他规则和公司章程等要求的任职资格。张宏麟先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，亦不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形。

证券代码：000681 证券简称：视觉中国公告编号：2017-084

视觉（中国）文化发展股份有限公司

第八届监事会第二十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“视觉中国”）第八届监事会第二十四次会议于2017年12月19日上午在公司办公室以电话会议及通讯表决方式召开，会议通知于2017年12月15日以电子邮件方式送达全体监事。公司应到会监事3人，实际到会监事3人，参与表决监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案，议案详情请参见公司与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的详细内容。

一、审议通过了《关于2018年度公司及子公司担保额度的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

监事会

二○一七年十二月十九日

证券代码：000681 证券简称：视觉中国公告编号：2017-085

视觉（中国）文化发展股份有限公司

关于预计2018年度公司及子公司担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“视觉中国”）第八届董事会第三十三次会议于2017年12月19日上午在公司会议室召开。经会议审议，一致通过了《关于2018年度公司及子公司担保额度的议案》。具体情况公告如下：

一、担保情况概述

（一）担保事项的基本情况

为提高公司决策效率，满足公司及子公司经营及业务发展需要，在充分考虑了公司及子公司年度收付款计划及融资安排的基础上，董事会将《关于2018年度公司及子公司担保额度的议案》提交2018年第一次临时股东大会审批。2018年度，公司与全资子公司之间互保额度为人民币7.5亿元（含等值外币），提请股东大会授权管理层在上述额度区间内合理选择银行等金融机构进行授信担保合作并签署相关协议，不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。授权期限自2018年第一次临时股东大会审议通过本议案之日起至2018年12月31日止。本次公司及子公司担保额度情况如下：

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（二）担保事项的审批情况

公司第八届董事会第三十三次会议以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于2018年度公司及子公司担保额度的议案》。公司独立董事对本次担保发表了独立意见。

本次担保应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.11条第四款规定，连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。故此本议案须提交股东大会审议，并应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人基本情况

1. 视觉(中国)文化发展股份有限公司

成立日期：1994年5月28日

注册地：江苏省武进经济开发区绿杨路2号

法定代表人：廖杰

注册资本：70057.74万元人民币

主营业务：广播电视传输技术，互联网络传播、互联网络游戏及娱乐娱乐技术，移动通讯网络游戏及娱乐的技术，广播影视娱乐的技术，视频制作、电子传输技术等文化及娱乐产品技术的开发、咨询、服务于转让；媒体资产管理软件及其他计算机软件的开发、咨询、服务与转让；计算机图文设计、制作服务（不含印刷和广告）；摄影、扩印服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业管理，企业创业投资咨询服务，企业形象策划，市场营销策划，财务咨询；版权代理；物业管理，自由房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2. 北京汉华易美图片有限公司

成立日期：2005年1月27日

注册地：北京市朝阳区酒仙桥北路7号60幢-1

法定代表人：柴继军

注册资本：5000万元人民币

主营业务：摄影、扩印服务；电脑图文设计；技术推广服务；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）；货物进出口；销售计算机、软件及辅助设备；版权贸易；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至2019年07月09日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

与公司关系：为公司全资一级子公司

3. 华夏视觉(天津)信息技术有限公司

成立日期：2012年12月10日

注册地：天津市武清开发区福源道18号520-80

法定代表人：柴继军

注册资本：100万元人民币

主营业务：电子信息开发，计算机软件技术开发、咨询、转让，计算机软件及辅助设备批发兼零售，投资咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：为公司全资二级子公司

4. 汉华易美（天津）图像技术有限公司

成立日期：2012年12月10日

注册地：天津市武清开发区福源道18号520-78

法定代表人：柴继军

注册资本：300万元人民币

主营业务：图像处理软件的技术开发、技术咨询、技术转让，摄影服务，计算机图文设计，展览展示服务，组织文化艺术交流活动（演出除外），计算机及辅助设备、计算机软件批发兼零售，货物进出口（国家法律法规禁止的除外），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）业务覆盖范围：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容，电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行，音乐娱乐产品经营,从事广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：为公司全资二级子公司

5. 华盖创意（天津）视讯科技有限公司

成立日期：2012年12月10日

注册地：天津市武清开发区福源道18号521-20

法定代表人：柴继军

注册资本：300万元人民币

主营业务：广播电视传输技术开发、咨询服务，版权代理，计算机图文设计、制作，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）业务覆盖范围：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容，电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行，动漫（画）产品经营，从事广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：为公司全资三级子公司

6. 华盖创意（北京）图像技术有限公司

成立日期：2005年7月14日

注册地：北京市海淀区苏州街29号维亚大厦12层097

法定代表人：柴继军

注册资本：307.8818万元人民币

主营业务：提供技术服务、技术咨询、技术开发；版权代理；软件开发；摄影扩印服务；电脑动画设计；基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；销售自产产品；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2018年11月28日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

与公司关系：为公司全资三级子公司

（二）被担保人股权结构图（加粗字体为被担保方）

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（三）被担保人主要财务数据

单位：万元

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单位：万元

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三、担保协议的主要内容

担保协议尚未签署，担保协议的主要内容授权由公司资金管理部门、子公司财务部、公司经营管理层与银行等金融机构共同协商确定。

四、董事会意见

本次担保充分考虑了公司及子公司2018年资金安排和实际需求情况，有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源，解决公司及子公司的资金需求，提高公司决策效率，符合公司和股东利益。本次被担保对象为公司及公司全资子公司，公司对其具有控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，担保风险可控。

以上担保事项不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况，未损害公司及股东的利益。

本次担保不需要提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司（含全资及控股子公司）担保余额为68,060.41万元人民币，占公司2016年末经审计净资产的29.63%。其中，公司对全资及控股子公司的担保余额为67,160.41万元人民币，占公司2016年末经审计净资产的29.24%。本次担保后，公司对外担保金额为143,060.41万元，占公司2016年末经审计净资产的62.29%。

公司不存在逾期担保，不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

2017年公司担保额度及实际发生情况如下：

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六、备查文件

1、第八届董事会第三十三次会议决议；

2、独立董事的独立意见。

特此公告。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

董事会

二〇一七年十二月二十日

证券代码：000681 证券简称：视觉中国公告编号：2017-086

视觉（中国）文化发展股份有限公司

关于独立董事辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“视觉中国”）董事会于近日收到独立董事钟晓林先生的书面辞职报告。钟晓林先生因个人原因，申请辞去公司第八届董事会独立董事职务，同时一并辞去董事会提名委员会主任、董事会审计委员会委员职务。辞职后，钟晓林先生不再担任公司任何职务。

鉴于钟晓林先生的辞职，将导致公司独立董事人数低于法定人数，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，钟晓林先生的辞职将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在其辞职申请生效前，钟晓林先生将继续按照有关法律法规及《公司章程》的规定履行独立董事职责，公司董事会依法规范运作不受影响。同时，公司董事会将按照有关规定履行相关程序，尽快完成独立董事的补选工作。

钟晓林先生在任职期间，恪尽职守、勤勉尽责，为促进公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司及公司董事会对钟晓林先生在任职期间为公司所做的重大贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

董事会

二○一七年十二月二十日

证券代码：000681 证券简称：视觉中国公告编号：2017-87

视觉（中国）文化发展股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

2．会议召集人：公司董事会

2017年12月19日召开的第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

3．会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

4．会议召开日期、时间：

(1)现场会议召开时间：2018年1月4日（星期四）下午2:30。

(2)网络投票时间：

通过深圳证券交易所系统投票时间为2018年1月4日9:30-11:30，13:00-15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年1月3日15：00至2018年1月4日15：00期间的任意时间。

5.会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。

6. 会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2017年12月27日（星期三）。

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东(含表决权恢复的优先股股东)或其代理人。在股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8．会议地点：北京市朝阳区酒仙桥路10号院恒通国际商务园B5，视觉（中国）文化发展股份有限公司三层会议室。

二、会议审议事项

1．会议议案：

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2．议案披露情况

上述议案已通过2017年12月19日召开的第八届董事会第三十三次会议审议。议案内容详见2017年12月21日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。

三、议案编码

表一：本次股东大会议案编码示例表

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四、会议登记办法

1．登记方式：

将如下资料传真至公司进行登记，本公司不接受电话登记。

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2．登记时间：

（1）参加现场会议股东的登记时间为：2018年1月2日（星期二）9:00至17:00；

（2）参加网络投票无需登记。

3. 登记地点：北京市朝阳区酒仙桥路10号院恒通国际商务园B5三层董事会办公室。

4. 联系人：董事会秘书柴继军；

联系电话：010-57950209；

传真：010-57950213；

电子邮箱：ss000681@163.com。

5. 会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见“附件一”。

六、备查文件

1．公司第八届董事会第三十三次会议决议（提议召开本次股东大会的董事会决议）。

特此公告。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

视觉（中国）文化发展股份有限公司

董事会

二○一七年十二月二十日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 投票代码：360681；

2. 投票简称：视觉投票；

3. 填报表决意见或选举票数；

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

4. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2018年1月4日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月3日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年1月4日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

本人（本公司），身份证号码（营业执照号码）：，股东账号：，持股数：股。现委托先生/女士，身份证号码：，代表本人（本公司）出席视觉（中国）文化发展股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并以下表中的意见行使表决权：

■

委托人签名（法人股东加盖公章）：受托人签名：

委托日期：2018年1月4日

证券代码：000681 证券简称：视觉中国公告编号：2017-088

视觉（中国）文化发展股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会现就提名汪天润为视觉（中国）文化发展股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任视觉（中国）文化发展股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、被提名人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

是 □ 否