招商局公路网络科技控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并华北高速公路股份有限公司上市公告书摘要

证券代码： 001965 证券简称：招商公路 公告编号：2017-01

第一节 重要声明与提示

一、招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”、“公司”、“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书摘要的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司将于深圳证券交易所上市。证券市场面临市场风险，投资者应充分了解证券市场投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。本公司本次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌破发行价格的风险，公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）的《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》及《招商局公路网络科技控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并华北高速公路股份有限公司上市公告书》全文。

二、招商公路以向华北高速换股股东发行A股股份的方式吸收合并华北高速；交易完成后，华北高速退市并注销，招商公路作为存续公司其全部股份（包括为本次吸收合并发行的A股股份）将在深交所主板上市流通。

三、本公司发行A股股份换股吸收合并华北高速公路股份有限公司（以下简称“华北高速”）已经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2126号文核准。

四、本次换股吸收合并发行股份数为554,832,864股，发行价格为除息调整前8.41元/股，除息调整后8.18元/股，上市时间为2017年12月25日。本上市公告书摘要中所载明的本次换股吸收合并发行股份数与中国证监会出具的《关于核准招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司的批复》（证监许可〔2017〕2126号）中载明的换股吸收合并发行股份数之间1股的差异系由于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按照《中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则》进行证券转换后总股本数仅保留整数位造成的。据此，本次换股吸收合并发行股份数调整为554,832,864股，本次换股吸收合并完成后总股本亦调整为6,178,211,497股。

五、公司股票上市首日开盘参考价（即时行情显示的前收盘价）以“华北高速A股股票停牌前最后交易日（2017年12月4日）的收盘价/华北高速A股换股比例”原则确定为12.68元/股（结果四舍五入保留两位小数）；股票上市首日不实行价格涨跌幅限制，其交易机制适用《深圳证券交易所交易规则》第3.3.17条、3.4.3条、第4.3.4条等相关规定。

（一）股票开盘集合竞价的有效竞价范围为即时行情显示的前收盘价的900%以内，连续竞价、盘中临时停牌复牌集合竞价、收盘集合竞价的有效竞价范围为最近成交价的上下10%。

（二）股票交易出现下列情形的，深交所可以对其实施盘中临时停牌措施：

1、盘中成交价较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过10%的，临时停牌时间为1小时；

2、盘中成交价较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过20%的，临时停牌至14︰57；

3、盘中换手率达到或超过50%的，临时停牌时间为1小时。

盘中临时停牌具体时间以深交所公告为准，临时停牌时间跨越14︰57的，于14︰57复牌并对已接受的申报进行复牌集合竞价，再进行收盘集合竞价。

六、如无特别说明，本上市公告书摘要中的简称或名词的释义与《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》中相同。

第二节 本次发行的基本情况

一、 发行人基本情况

（一） 中文名称：招商局公路网络科技控股股份有限公司

（二） 英文名称：China Merchants Expressway Network Technology Holdings Co., Ltd.

（三） 注册资本：562,337.8633万元

（四） 法定代表人：邓仁杰

（五） 住所：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦五层

（六） 经营范围：公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设和经营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售；建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货的销售；经济信息咨询；人才培训。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（七） 主营业务：公路相关的经营收费公路业务和交通科技业务

（八） 所属行业：道路运输业（G54）

（九） 上市地点：深圳证券交易所

（十） 电话：（010）56529000

（十一） 传真：（010）56529111

（十二） 电子邮箱：cmexpressway@cmhk.com

二、本次发行履行的相关程序

本公司该次股票发行已履行的程序及取得的批复情况如下：

1、2017年6月14日，招商公路第一届董事会第十次会议审议通过招商公路以发行股份为对价换股吸收合并华北高速。

2、2017年6月14日，华北高速第六届董事会第四十七次会议审议通过招商公路以发行股份为对价换股吸收合并华北高速。

3、2017年6月30日，招商公路2017年第二次临时股东大会审议通过招商公路以发行股份为对价换股吸收合并华北高速。

4、2017年6月30日，华北高速2017年第二次临时股东大会审议通过招商公路以发行股份为对价换股吸收合并华北高速。

5、2017年6月27日，国务院国资委下发《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司吸收合并华北高速公路股份有限公司有关问题的批复》（国资产权[2017]508号），同意招商公路吸收合并华北高速的总体方案。

6、2017年8月7日，商务部反垄断局下发《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第204号），决定对招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司合并案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。

7、2017年11月24日，华北高速收到中国证监会出具的《关于核准招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司的批复》（证监许可〔2017〕2126号），核准招商局公路发行554,832,865股股份吸收合并华北高速。

8、2017 年 12 月 5 日，华北高速已向现金选择权股权登记日（2017 年 12 月 4日）收市后登记在册的华北高速异议股东派发现金选择权，派发数量为 228,900份。

9、2017年12月13日，华北高速公告现金选择权的申报结果，在现金选择权申报期内，没有异议股东行使现金选择权。

10、2017年12月13日，华北高速收到深交所出具的《关于同意受理华北高速股份有限公司股票终止上市申请的函》（公司部函[2017]第 19 号）。根据该函，深交所正式受理华北高速股票 终止上市申请。

11、2017年12月21日，按照换股股权登记日下午 3:00 深圳证券交易所收市后中国结算深圳分公司登记在册的华北高速全体股东名册，华北高速投资者所持有的每 1 股华北高速股份将转换为 0.6956 股招商公路股份。

12、2017年12月19日，招商公路本次发行新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次发行新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

三、本次发行概况

（一） 发行数量：554,832,864股

（二） 发行价格：8.41元/股（除息调整前）

8.18元/股（除息调整后）

（三） 发行方式：换股发行，全部用于换股吸收合并华北高速

（四） 发行类型：公开发行

（五） 发行后每股净资产：

8.21元/股（对应2016年12月31日净资产）

（六） 发行后每股收益：

以经审计的2016年度归属于招商公路母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算，本次发行后最近一年每股收益为0.48元；以经审计的2016年度扣除非经常性损益后归属于招商公路母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算，本次发行后最近一年每股收益为0.45元。

第三节 股票上市情况

一、 股票上市审批情况

（一）本上市公告书摘要是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司发行股票并上市的基本情况。

（二）本公司发行A股股份换股吸收合并华北高速已经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2126号文核准。

（三）经深圳证券交易所《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]823号）同意，招商公路发行的人民币普通股股票在深交所上市，证券简称为“招商公路”，证券代码为“001965”。

二、 公司股票上市概况

（一） 上市地点：深圳证券交易所

（二） 上市时间：2017年12月25日

（三） 股票简称：招商公路

（四） 股票代码：001965

（五） 本次换股吸收合并完成后总股本：6,178,211,497股

（六） 本次换股吸收合并发行股份数：554,832,864股

（七） 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限

招商公路股东招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）、深圳市招商蛇口资产管理有限公司（以下简称“蛇口资产”）承诺：1、自招商公路A股股票上市交易之日起六十个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份，不通过证券交易所集中竞价交易或大宗交易方式减持该等股份。2、自招商公路A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述第1条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）因招商公路陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（三）交易所认定的其他情形。3、国有资产监督管理机构按照国企改革要求进行的国有股行政划转或者变更、出资等行为，不受上述第1条承诺限制。但是，本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，自招商公路股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。若任何第三方在前述期限内受让本公司所持招商公路的股份，则该第三方须承继本公司作出的与本次重组相关的承诺。

招商公路股东四川交投产融控股有限公司（以下简称“交投产融”）、重庆中新壹号股权投资中心（有限合伙）（以下简称“中新壹号”）、民信（天津）投资有限公司（以下简称“民信投资”）、芜湖信石天路投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“信石天路”）承诺：自招商公路A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本集团直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份。

招商公路股东泰康人寿保险有限责任公司（以下简称“泰康人寿”）承诺：自招商公路A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让其直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不得委托除其控股股东所控制的子公司以外的第三方管理前述股份，也不由招商公路回购该等股份。

（八） 本次上市的无流通限制和无锁定安排的股份共计554,813,630股，自2017年12月25日起上市交易。

（九） 公司股份可上市交易日期：

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注1：按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，华北高速董事、监事及高级管理人员持有的华北高速股份因本次换股吸收合并转换为招商公路的股份，按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的规定全部锁定。由于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记系统精度问题，上述高管锁定股换股后换得招商公路股份有不超过1股的差异。

（十） 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

（十一）上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司

三、 公司股票首日开盘参考价及涨跌幅限制

公司股票上市首日开盘参考价（即时行情显示的前收盘价）以“华北高速A股股票停牌前最后交易日（2017年12月4日）的收盘价/华北高速A股换股比例”原则确定为12.68元/股（结果四舍五入保留两位小数）；股票上市首日不实行价格涨跌幅限制，其交易机制适用《深圳证券交易所交易规则》第3.3.17条、3.4.3条、第4.3.4条等相关规定。

1、股票开盘集合竞价的有效竞价范围为即时行情显示的前收盘价的900%以内，连续竞价、盘中临时停牌复牌集合竞价、收盘集合竞价的有效竞价范围为最近成交价的上下10%。

2、股票交易出现下列情形的，深交所可以对其实施盘中临时停牌措施：

（1）盘中成交价较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过10%的，临时停牌时间为1小时；

（2）盘中成交价较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过20%的，临时停牌至14︰57；

（3）盘中换手率达到或超过50%的，临时停牌时间为1小时。

盘中临时停牌具体时间以深交所公告为准，临时停牌时间跨越14︰57的，于14︰57复牌并对已接受的申报进行复牌集合竞价，再进行收盘集合竞价。

第四节 本次股份变动情况

一、发行前十名股东持有公司股份情况

本次换股吸收合并完成之前，公司前十名股东持股情况如下：

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二、新增股份登记到账后公司前十名股东持有公司股份情况

本次换股吸收合并完成之后，新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况如下：

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注：上述股东最终持股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

三、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股份情况

（一） 董事、监事、高级管理人员基本情况

1. 董事

招商公路本届董事会由12名董事组成，其中独立董事4名。招商公路现任董事的基本情况如下：

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2. 监事

招商公路本届监事会由3名监事组成，其中，职工代表监事1名。招商公路现任监事的基本情况如下：

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3. 高级管理人员

招商公路现任高级管理人员共6名，基本情况如下：

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（二） 董事、监事、高级管理人员个人投资情况

本次公开发行前后，上述招商公路董事、监事及高级管理人员不存在持有招商公股份的情况。

第五节 财务会计资料

详见《招商局公路网络科技控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并华北高速公路股份有限公司上市公告书》。

第六节 本次发行上市相关机构

一、合并方财务顾问

机构名称：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：毕明建（代）

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

联系电话：010-65051166

传真号码：010-65051156

项目主办人：孙莹、刘若阳

项目协办人：陈德海、王菁文

项目经办人：马青海、邢茜、陈枫、陈默、邓瑗瑗、吴嘉青、贺竞萱、孙梦婷、陈晟

二、合并方财务顾问

机构名称：招商证券股份有限公司

法定代表人：霍达

联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼

联系电话：0755-82943666

传真号码：0755-82943121

项目主办人：江敬良、王焕新

项目协办人：温兴昌

项目经办人：宋天邦、郁丰元

三、合并方估值机构

机构名称：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：毕明建（代）

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

联系电话：010-65051166

传真号码：010-65051156

估值人员：孙莹、刘若阳、吴嘉青、孙梦婷、陈晟

四、合并方律师

机构名称：北京市中伦律师事务所

负责人：张学兵

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街甲六号SK大厦36、37层

联系电话：010-59572288

传真号码：010-65681838

经办律师：贾琛、魏海涛

五、合并方会计师事务所、合并方审计机构

机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：叶韶勋

联系地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

联系电话：010-65542288

传真号码：010-65547190

经办注册会计师：董秦川、宗承勇

六、合并方评估机构

机构名称：中通诚资产评估有限公司

法定代表人：刘公勤

联系地址：北京市朝阳区惠新里甲240号通联大厦9层

联系电话：010-64411177

传真号码：010-64418970

经办评估师：张惠、孟庆红、王淑萍

七、合并方验资机构

机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：叶韶勋

联系地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

联系电话：010-65542288

传真号码：010-65547190

经办注册会计师：董秦川、宗承勇

八、合并方财务顾问律师

机构名称：北京市嘉源律师事务所

负责人：郭斌

联系地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

联系电话：010-66413377

传真号码：010-66412855

经办律师：颜羽、谭四军

九、被合并方独立财务顾问

机构名称：中银国际证券有限责任公司

法定代表人（或授权代表）：罗华明、陈湄

联系地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

联系电话：021-20328000

传真号码：021-58883554

项目主办人：赵渊、周煜婕

项目协办人：吴晓慧

项目经办人：孙潇童、吴过

十、被合并方估值机构

机构名称：中银国际证券有限责任公司

法定代表人（或授权代表）：罗华明、陈湄

联系地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

联系电话：021-20328000

传真号码：021-58883554

估值人员：赵渊、周煜婕、孙潇童、吴过

十一、被合并方律师

机构名称：环球律师事务所

负责人：刘劲容

联系地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼15层

联系电话：010-65846688

传真号码：010-65846666

经办律师：刘成伟、曾华

十二、被合并方会计师事务所、被合并方审计机构

机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：叶韶勋

联系地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

联系电话：010-65542288

传真号码：010-65547190

经办注册会计师：董秦川、宗承勇

第七节 上市保荐机构及其意见

一、 保荐机构情况

公司已与中国国际金融股份有限公司和招商证券股份有限公司签署保荐协议。

（一）中国国际金融股份有限公司

1.保荐机构：中国国际金融股份有限公司

2.法定代表人：毕明建

3.联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

4.联系电话：010-65051166

5.传真号码：010-65051156

6.保荐代表人：马青海、米凯

7.联系人：孙莹、刘若阳

（二）招商证券股份有限公司

1.保荐机构：招商证券股份有限公司

2.法定代表人：霍达

3.联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼

4.联系电话：0755-82943666

5.传真号码：0755-82943121

6.保荐代表人：王苏望、江敬良

7.联系人：江敬良、王焕新

二、 保荐意见

上市保荐机构中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，在本次换股吸收合并完成后，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。联合保荐机构同意推荐发行人的股票于本次换股吸收合并完成后在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

第八节 其他重要事项

一、 公司自2017年11月25日刊登《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》至本上市公告刊登前，没有发生任何可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化；

（三）公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响重要合同；

（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

（五）公司未发生重大投资行为；

（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；

（七）公司住所未变更；

（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变化；

（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）公司未发生对第三方（非招商公路合并报表范围内公司）提供担保等或有事项；

（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；

（十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会

二、 公司上市后的股利分配政策

根据招商公路2017年第二次临时股东大会审议通过并于上市后适用的《公司章程（草案）》，招商公路作为存续公司上市后的利润分配政策为：

公司利润分配的基本原则为符合公司股东的利益、公司的整体战略目标和长期财务规划，并应保持连续性和稳定性，确保公司长期持续稳定发展，并符合法律、法规的相关规定：

（一）分配方式：公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利，在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配方式。

（二）分配周期：在公司符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。根据经营情况和资金状况，公司可以进行中期现金分红。

（三）现金分红条件：

1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。

（四）现金分红比例：在符合利润分配原则、满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采取以发放股票分配股利的方式进行利润分配。

（六）利润分配的决策程序和机制：公司董事会根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，结合股东、独立董事的意见或建议，拟定利润分配预案，提交公司股东大会审议决定。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。公司考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东对公司利润分配的意见与建议，在规定时间答复股东关心的问题。

（七）利润分配政策的调整机制：公司因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，董事会应充分考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东意见和监事会的意见，以保护股东利益和公司整体利益为出发点，在研究论证后拟定新的利润分配政策，将修订《公司章程（草案）》有关条款的议案，提交公司股东大会以特别决议方式通过。董事会审议调整《公司章程（草案）》规定的利润分配政策的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议上述议案时，须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一通过，审议批批准调整或变更现金分红政策的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

三、 未来三年股东回报规划

为明确公司2017年、2018年及2019年对公司股东的投资回报，进一步细化公司上市后生效的《公司章程（草案）》中关于利润分配的条款，增加利润分配决策的透明度和可操作性，便于公司股东对公司经营和利润分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和公司章程等相关文件规定，特制订《招商局公路网络科技控股股份有限公司股东回报规划（2017年-2019年）》，并经2017年2月27日召开的招商公路第一届董事会第八次会议及2017年6月30日招商公路2017年第二次临时股东大会审议通过。上述股东回报规划的具体条款如下：

1、公司制定本规划考虑的因素

公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业整体战略发展规划、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。

2、本规划的制定原则

（1）公司应当通过多种渠道主动与独立董事以及中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，充分考虑对投资者的回报。

（2）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司实际经营情况及公司的远期战略发展目标。

（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

3、未来三年分红回报规划（2017-2019年度）

公司利润分配的基本原则为符合公司股东的利益、公司的整体战略目标和长期财务规划，并应保持连续性和稳定性，确保公司长期持续稳定发展，并符合法律、法规的相关规定：

（1）分配方式：公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利，在条件许可的情况下，应优先采取现金分红的利润分配方式。

（2）分配周期：在公司符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。根据经营情况和资金状况，公司可以进行中期现金分红。

（3）现金分红条件：

1）当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。

（4）现金分红比例：在符合利润分配原则、满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（5）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采取以发放股票分配股利的方式进行利润分配。

4、本规划的决策机制

（1）本规划预案由公司董事会根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，结合股东、独立董事的意见或建议拟定，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议决定。

（2）公司因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要调整股东回报规划的，董事会应充分考虑股东特别是中小股东意见和监事会的意见，以保护股东利益和公司整体利益为出发点，在研究论证后拟定新的利润分配政策提交公司股东大会审议。

（3）董事会审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意，且须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；审议批准调整或变更现金分红政策的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

5、本规划的生效机制

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

四、 本次上市的相关承诺

本次上市的相关承诺详见本公司于2017年12月21日发布的《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于本次上市相关承诺事项的公告》（2017-02）。

招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

二〇一七年十二月二十一日

联合保荐机构

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北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

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深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼