中南红文化集团股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2017-055

中南红文化集团股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）第三届董事会第十九次会议于2017年12月20日以现场方式在公司会议室召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以现场投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长陈少忠先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：

一、审议《关于终止非公开发行股份募集配套资金的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]年17号）及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会、股东大会已审议通过关于以发行股份及支付现金收购上海极光网络科技有限公司90%的股权并募集配套资金相关的议案，并获得中国证监会核准。截至目前，公司已完成向交易对方发行股份购买资产以及标的股权的过户手续，尚未实施非公开发行股份以募集配套资金事宜。

根据公司目前的实际需要以及证券市场的实际情况，现提请终止通过非公开发行股份募集配套资金事宜，并由公司通过其他方式筹集资金向交易对方支付现金对价。具体详见2017年12月21日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《中南红文化集团股份有限公司关于终止非公开发行股份募集配套资金的公告》。

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二、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，公司进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

以上议案尚需提交公司股东大会审议。

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三、逐项审议《关于公司2018年度公开发行可转换公司债券发行方案的议案》

公司拟在2018年度公开发行可转换公司债券，具体发行方案如下：

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

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（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币68,857.14万元（含），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会根据具体需要在上述额度范围内确定。

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（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

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（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

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（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一个计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整等情形，则股东大会授权董事会根据具体情况对票面利率作相应调整。

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（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：年利息额；

B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

1、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

2、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4、可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

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（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

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（八）转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

公告日前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。

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（九）转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证券监督管理委员会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

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（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

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（十一）赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

1、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

2、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

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（十二）回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证券监督管理委员会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权在回售申报期内将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

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（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

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（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

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（十五）向原A股股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃配售权。向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

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（十六）债券持有人及债券持有人会议

〔1〕债券持有人的权利与义务

1、可转换公司债券债券持有人的权利

（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（2）按照其持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

（3）按约定的期限和方式要求发行人偿付可转换公司债券本息；

（4）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为发行人股份；

（5）根据约定的条件行使回售权；

（6）依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（7）依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；

（8）法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为可转换公司债券持有人享有的其他权利。

2、可转换公司债券债券持有人的义务

（1）遵守发行人发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（4）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（5）法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

〔2〕债券持有人会议的召开情形

1、存在下列情形之一的，公司董事会应当召开债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

（2）公司拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则；

（3）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

（4）公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

（6）公司提出债务重组方案；

（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

3、债券持有人会议由公司董事会负责召集。

公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应至于债券持有人会议召开日前15个交易日在中国证监会指定信息披露媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议通知应包括以下内容：债券发行情况；会议召开的日期、具体时间、地点和会议召开形式及议事程序；提交会议审议的事项；以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书和身份证明，授权委托书内容要求以及送达时间和地点；确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；召集人需要通知的其他事项。

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（十七）本次募集资金用途

公司本次发行募集资金总额不超过人民币68,857.14万元（含），扣除发行费用后用于以下募投项目：

单位：万元

■

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。

根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换。

在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

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（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

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（十九）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

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（二十）本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算，若在前述期限内，本次公开发行可转换公司债券已经获得中国证监会核准通过的，则有效期限延续至公开发行可转换公司债券实施完毕之日止。

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以上议案尚需提交公司股东大会逐项予以审议。

四、审议《关于公司2018年度公开发行可转换公司债券预案的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》的规定，编制了《中南红文化集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，该预案的具体内容详见2017年12月21日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

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以上议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了《中南红文化集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容披露于2017年12月21日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

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以上议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了《中南红文化集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，并聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《关于中南红文化集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，具体内容披露于2017年12月21日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

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以上议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性研究报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》的规定，公司拟通过公开发行A股可转换公司债券募集资金。按照有关规定，公司编制了《中南红文化集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》，具体内容披露于2017年12月21日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

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以上议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的议案》

为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。

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以上议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律法规的要求，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够切实履行作出的承诺。

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以上议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议《关于制定中南红文化集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

为保证公司公开发行可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《中南红文化集团股份有限公司章程》，公司拟定了《中南红文化集团股份有限公司关于可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容披露于2017年12月21日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

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以上议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议关于制定《中南红文化集团股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》的议案

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规和规范性文件要求及《中南红文化集团股份有限公司章程》的规定，公司制定了《中南红文化集团股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》，具体内容披露于2017年12月21日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

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以上议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

2、聘请相关中介机构，决定其服务费用，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

4、根据企业经营实际情况、资本市场状况等对募集资金投资项目内容、金额、实施方式等进行必要的调整；根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；

5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、办理本次发行的其他相关事宜。

10、上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若在前述期限内，本次公开发行可转换公司债券已经获得中国证监会核准通过的，则授权有效期限延续至公开发行可转换公司债券实施完毕之日止。

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以上议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的相关规定，董事会对公司的实际经营情况及相关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公开发行公司债券相关政策及现行法律、法规及规范性文件规定的条件与要求，具备非公开发行公司债券的条件。

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以上议案尚需提交公司股东大会审议

十四、逐项审议《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》

为了进一步降低公司融资成本，拓宽公司融资渠道，提升公司业务规模，提高公司盈利能力和抵抗风险能力，结合公司财务、经营现状，公司拟非公开发行公司债券，具体发行方案如下：

1、发行规模

本次非公开发行公司债券的票面总额不超过人民币8亿元（含8亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

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2、债券品种和期限

本次非公开发行公司债券的期限不超过3年（含3年）。债券品种可为单一期限品种或多种期限品种的混合品种。本次非公开发行公司债券的具体品种、各品种期限和发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况，在前述范围内确定。

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3、票面金额和发行价格

本次非公开发行的公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

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4、债券利率和确定方式

本次非公开发行公司债券的票面利率及其付息方式，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场询价情况与主承销商协商确定。

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5、发行方式

本次公司债券的发行方式为非公开发行。本次非公开发行公司债券在完成必要的发行手续后，可选择一期或分期发行，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。本次非公开发行公司债券发行后将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，履行必要的核准或备案程序。

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6、发行对象和向公司股东配售的安排

本次非公开发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》规定的合格投资者。本次非公开发行公司债券不向公司董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东配售。具体安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况和发行具体事宜确定。

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7、募集资金用途

本次非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于调整债务结构、补充流动资金、投资于资本性支出项目中的一种或几种用途。募集资金的具体用途和比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和债务结构在前述范围内确定。

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8、还本付息方式

本次非公司发行公司债券的还本付息方式及具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据实际情况确定。

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9、回售和赎回安排

本次非公开发行公司债券可根据实际情况设回售和赎回选择权，回售和赎回选择权的具体设定及内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据实际情况确定。

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10、担保安排

本次非公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

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11、偿债保障措施

在本次非公开发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士至少采取如下保障措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

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12、决议的有效期

本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

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13、债券交易流通

本次非公开发行公司债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定办理本次非公开发行公司债券的交易流通事宜。

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以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

十五、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》

为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案的基础上，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的一切事宜；

2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市相关事宜；

3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

4、办理本次公司债券发行申报事宜，以及办理本次发行完成后的公司债券相关上市事宜，包括但不限于制定、批准、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律、法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；本次公司债券还本付息事宜；

5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次公司债券发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次公司债券的发行工作；

6、设立本次公开发行公司债券的募集资金专项账户；

7、本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，办理与下述措施相关的一切事宜：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

8、办理与本次发行有关的其他事项。

9、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

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以上议案尚需提交公司股东大会审议

十六、审议《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

会议决定于2018年1月5日以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2018年第一次临时股东大会，《中南红文化集团股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》刊登在2017年12月21日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

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特此公告。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2017年12 月 21日

证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2017-056

中南红文化集团股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2017年12月20日在本公司会议室召开第三届监事会第十次会议。本次会议应到监事3名，实到监事3名。符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，表决所形成决议合法、有效。与会监事经审议，通过了如下决议：

一、审议《关于终止非公开发行股份募集配套资金的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]年17号）及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会、股东大会已审议通过关于以发行股份及支付现金收购上海极光网络科技有限公司90%的股权并募集配套资金相关的议案，并获得中国证监会核准。截至目前，公司已完成向交易对方发行股份购买资产以及标的股权的过户手续，尚未实施非公开发行股份以募集配套资金事宜。

根据公司目前的实际需要以及证券市场的实际情况，现提请终止通过非公开发行股份募集配套资金事宜，并由公司通过其他方式筹集资金向交易对方支付现金对价。具体详见2017年12月21日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《中南红文化集团股份有限公司关于终止非公开发行股份募集配套资金的说明》。

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二、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，公司进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

以上议案尚需提交公司股东大会审议。

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三、逐项审议《关于公司2018年度公开发行可转换公司债券发行方案的议案》

公司拟在2018年度公开发行可转换公司债券，具体发行方案如下：

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

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（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币68,857.14万元（含），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会根据具体需要在上述额度范围内确定。

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（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

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（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

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（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一个计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整等情形，则股东大会授权董事会根据具体情况对票面利率作相应调整。

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（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：年利息额；

B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

1、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

2、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4、可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

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（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

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（八）转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

公告日前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。

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（九）转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证券监督管理委员会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

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（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

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（十一）赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

1、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

2、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

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（十二）回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证券监督管理委员会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权在回售申报期内将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

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（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

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（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

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（十五）向原A股股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃配售权。向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

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（十六）债券持有人及债券持有人会议

〔1〕债券持有人的权利与义务

1、可转换公司债券债券持有人的权利

（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（2）按照其持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

（3）按约定的期限和方式要求发行人偿付可转换公司债券本息；

（4）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为发行人股份；

（5）根据约定的条件行使回售权；

（6）依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（7）依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；

（8）法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为可转换公司债券持有人享有的其他权利。

2、可转换公司债券债券持有人的义务

（1）遵守发行人发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（4）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（5）法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

〔2〕债券持有人会议的召开情形

1、存在下列情形之一的，公司董事会应当召开债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

（2）公司拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则；

（3）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

（4）公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

（6）公司提出债务重组方案；

（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

3、债券持有人会议由公司董事会负责召集。

公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应至于债券持有人会议召开日前15个交易日在中国证监会指定信息披露媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议通知应包括以下内容：债券发行情况；会议召开的日期、具体时间、地点和会议召开形式及议事程序；提交会议审议的事项；以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书和身份证明，授权委托书内容要求以及送达时间和地点；确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；召集人需要通知的其他事项。

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（十七）本次募集资金用途

公司本次发行募集资金总额不超过人民币68,857.14万元（含），扣除发行费用后用于以下募投项目：

单位：万元

■

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。

根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换。

在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

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（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

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（十九）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

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（二十）本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算，若在前述期限内，本次公开发行可转换公司债券已经获得中国证监会核准通过的，则有效期限延续至公开发行可转换公司债券实施完毕之日止。

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以上议案尚需提交公司股东大会逐项予以审议。

四、审议《关于公司2018年度公开发行可转换公司债券预案的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》的规定，编制了《中南红文化集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，该预案的具体内容详见2017年12月21日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

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以上议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了《中南红文化集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容披露于2017年12月21日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

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以上议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了《中南红文化集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，并聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《关于中南红文化集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，具体内容披露于2017年12月21日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

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以上议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性研究报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》的规定，公司拟通过公开发行A股可转换公司债券募集资金。按照有关规定，公司编制了《中南红文化集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》，具体内容披露于2017年12月21日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

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以上议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的议案》

为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。

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以上议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律法规的要求，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够切实履行作出的承诺。

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以上议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议《关于制定中南红文化集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

为保证公司公开发行可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《中南红文化集团股份有限公司章程》，公司拟定了《中南红文化集团股份有限公司关于可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容披露于2017年12月21日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

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以上议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议关于制定《中南红文化集团股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》的议案

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规和规范性文件要求及《中南红文化集团股份有限公司章程》的规定，公司制定了《中南红文化集团股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》，具体内容披露于2017年12月21日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

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以上议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的相关规定，董事会对公司的实际经营情况及相关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公开发行公司债券相关政策及现行法律、法规及规范性文件规定的条件与要求，具备非公开发行公司债券的条件。

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以上议案尚需提交公司股东大会审议

十三、逐项审议《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》

为了进一步降低公司融资成本，拓宽公司融资渠道，提升公司业务规模，提高公司盈利能力和抵抗风险能力，结合公司财务、经营现状，公司拟非公开发行公司债券，具体发行方案如下：

1、发行规模

本次非公开发行公司债券的票面总额不超过人民币8亿元（含8亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

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2、债券品种和期限

本次非公开发行公司债券的期限不超过3年（含3年）。债券品种可为单一期限品种或多种期限品种的混合品种。本次非公开发行公司债券的具体品种、各品种期限和发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况，在前述范围内确定。

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3、票面金额和发行价格

本次非公开发行的公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

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4、债券利率和确定方式

本次非公开发行公司债券的票面利率及其付息方式，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场询价情况与主承销商协商确定。

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5、发行方式

本次公司债券的发行方式为非公开发行。本次非公开发行公司债券在完成必要的发行手续后，可选择一期或分期发行，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。本次非公开发行公司债券发行后将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，履行必要的核准或备案程序。

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6、发行对象和向公司股东配售的安排

本次非公开发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》规定的合格投资者。本次非公开发行公司债券不向公司董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东配售。具体安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况和发行具体事宜确定。

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7、募集资金用途

本次非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于调整债务结构、补充流动资金、投资于资本性支出项目中的一种或几种用途。募集资金的具体用途和比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和债务结构在前述范围内确定。

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8、还本付息方式

本次非公司发行公司债券的还本付息方式及具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据实际情况确定。

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9、回售和赎回安排

本次非公开发行公司债券可根据实际情况设回售和赎回选择权，回售和赎回选择权的具体设定及内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据实际情况确定。

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10、担保安排

本次非公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

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11、偿债保障措施

在本次非公开发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士至少采取如下保障措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

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12、决议的有效期

本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

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13、债券交易流通

本次非公开发行公司债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定办理本次非公开发行公司债券的交易流通事宜。

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以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司监事会

2017年12月21日

证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2017-057

中南红文化集团股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄

即期回报对公司主要财务指标的影响

及公司采取填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：本公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请投资者注意。

公司公开发行可转换公司债券预案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体如下：

一、 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一） 财务测算主要假设和说明

公司对2017年度及2018年度主要财务指标的测算基于如下假设：

1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；

2、假设本次发行于2018年3月底完成发行，假设所有可转换公司债券可转换公司债券持有人于2018年内全部未转股（即转股率为0%）或于2018年9月全部完成转股（即转股率为100%）。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

3、假设本次募集资金总额为人民币68,857.14万元，暂不考虑相关发行费用。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、2016年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为22,861.90万元和21,817.75万元。假设2017年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2016年持平；2017年末归属于母公司所有者权益=2016年末归属于母公司所有者权益+2017年归属于母公司股东的净利润+2017年因新增股份增加的净资产-2017年公司实际分派的现金分红；2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2016年基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

6、假设本次可转换公司债券的转股价格为12.85元/股（该价格为公司A股股票于2017年12月20日前二十个交易日交易均价与2017年12月20日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测），转股数量上限为53,596,727股；

7、假设公司2017年分配现金股利额为该年归属于母公司股东的净利润的10%，现金红利分派时间为次年6月。

8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年及2018年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2017年及2018年经营情况及趋势的判断；

（二） 对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

（下转94版）