中南红文化集团股份有限公司

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注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、 对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。未来若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。此外，本次公开发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转换公司债券转股新增的股份，从而扩大本次公开发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司本次公开发行可转换公司债券存在摊薄股东即期回报的风险，提请投资者关注。

三、 本次发行的必要性和合理性

公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币68,857.14万元（含），扣除相关发行费用后拟全部投入以下项目：

单位：万元

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（三） 本次发行是公司顺应市场精品化发展趋势的重要举措

伴随着社会发展及经济条件的不断改善，互联网及移动互联网的高速发展，内容的生产与传播愈发便捷，观众可选择的内容与播放平台都日趋丰富。包含众多电视台、智能电视系统、电影院线等在内的传播渠道的日益丰富，使得观众能够愈发自主的随时选择符合自己偏好的内容。随着物质生活的丰富，在海量内容供给的冲击下，观众的文化消费意识日益觉醒，品味不断提升，呼唤精品内容的诉求亦愈发强烈。

上述观剧精品化趋势使得平台方对精品头部内容愈发渴求。传统电视渠道流量减少，为了挽留或抢夺受众、增加广告收入，不惜重金引入优质内容。例如，《如懿传》以单集300万的版权价格落户江苏卫视、东方卫视；《赢天下》以单集375万的版权价格落户江苏卫视、东方卫视。而新兴媒体则借助资金较为充裕的优势，已逐渐完成了对于用户付费习惯的培养。鉴于用户采用VIP观看或者单剧付费点播精品剧的意愿较高，新媒体平台千金买剧屡见不鲜。例如，腾讯视频以单集900万购得《如懿传》网络首播权；爱奇艺以单集800万购得《琅琊榜2》网络首播权。

但同时，在内容供给方面的市场竞争异常激烈。2008年至2017年，持有《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量从2,874家增长至14389家，年均复合增长率达到19.60%。内容供给的爆发式增长，使得市场竞争日趋激烈，资源、注意力及回报愈发向垂直化的头部内容聚焦。以上因素，共同倒逼着内容提供商的运营策略向着精品化进行转变。精品影视内容具有较高的话题度及明显的品牌效应。结合其优质的内容，精品剧能够有效帮助其出品方与渠道方建立长期合作关系，建设优质品牌形象，树立良好口碑，提升其行业内影响力，以期最终获取更大的市场份额。

近年来，上市公司主控的电视剧，如《下一站婚姻》、《守婚如玉》、《爱的多米诺》等作品，取得了良好的市场反响。公司亦通过多种形式，参与了多部电影作品的制作发行。为巩固这一良好发展态势，提高公司行业影响力，增强自身的持续盈利能力，公司有必要加大影视作品制作投入，进一步全面提升制作水平。基于充足的资金投入，公司可以与一线知名导演、专业编剧进行合作，全面提升自身的编剧、摄制及后期制作的水准及经验。此外，在作品发行和宣传方面，公司将有能力进一步强化与宣传媒体公司合作力度，搭建杂志、广告、互联网等多渠道立体化的营销渠道，获取更高社会关注度，提升作品的社会影响力。公司拟借助上述投入进一步精进电视剧拍摄及宣发水平，从而获取更大市场份额，巩固市场竞争地位，以提升企业经济效益和社会影响力。

（四） 本次发行有助于企业储备IP战略资源，抢占市场先机

近年来，优质IP聚拢人气、吸引粉丝、串联不同形式文化内容，构建泛娱乐产业链的价值不断凸显。优质IP带来的衍生内容开发蕴含的巨大收益彰显无疑。如2015年“现象级”电视剧《花千骨》，其同名手游上线后月流水突破了2亿元。而根据收视率排行网（www.tvtv.hk）的数据统计，2017年1-9月，国内收视率超过1.1的电视剧作品共21部，其中由小说改编而来的作品数量为9部，占比达42.86%。而公司签约作者天下霸唱创作的系列小说作品，目前已被改编为《寻龙诀》、《九层妖塔》等多部电影上映，累计票房超过20亿元，此外还有3部电视剧及多款游戏上线，无论在口碑还是经济层面均体现出了非凡的价值。

因此，如何构建并扩充自身的IP资源储备库，已成为各大泛娱乐公司的战略重点所在。公司亦规划了以文学IP为源头，以明星资源为催化，电影、电视、音乐、游戏、衍生品全产业链协同发展的战略实现路径。但伴随着行业竞争格局日渐清晰，优质IP作为一项重要的战略储备，其价值亦水涨船高并预计保持持续增长趋势。为把握行业发展机遇及时间窗口，公司有必要利用自身的业务资源优势，通过外购的方式短期内扩充自身的IP储备，为之后的战略发展觅得先机。通过本次IP采购及运营建设项目的实施，公司将获得多部具有知名度及口碑的网络小说作品版权，通过聚拢上述作品的人气，帮助公司对外树立“中南文化”品牌形象，为未来业务发展提供品牌基础。

（五） 本次发行人有助于发行人改善财务结构，减少财务风险

通过多年不懈努力，上市公司在文化领域的产业链布局初步成型。通过资源整合和外部并购，公司旗下囊括了电视剧公司大唐辉煌、电影公司中南影业、艺人经纪公司千易志诚、版权运营公司新华先锋、游戏公司值尚互动及极光网络、音乐公司中南音乐及衍生品公司，已形成以文学IP为源头，以明星资源为催化，电影、电视、游戏、音乐、衍生品等业务协同发展的文化产业生态链条。通过整合上下游产业资源，公司正致力于发展成为一家国内知名的精品文娱内容提供商。

本次的补充流动资金项目有利于支持公司长远发展战略的实施：首先，报告期内，公司文化产业生态链条不断延伸，相关业务稳健发展，上市公司推出了一系列具备市场影响力和品牌知名度的精品内容产品，文化板块收入不断增长， 2015年度及2016年度分别取得了49,389.08 万元及78,191.73万元的营业收入，但上述产业链条的延展及精品内容的打造对资金需求不断增加。本项目将有效缓解公司营运资金压力，夯实公司资金实力，增强上市公司的核心竞争力；其次，公司通过使用部分募集资金补充流动资金，可以有效降低公司营运资金平均融资成本，减少财务费用负担；此外，随着可转换债券持有人陆续转股，可有效的减少公司负债，有利于优化公司的资本结构，提升公司的抗风险能力。

综上所述，公司拟使用部分募集资金补充流动资金，有利于支持公司的长远发展战略，增强公司资金实力，通过持续投入产业链条建设及精品内容生产，不断强化公司的核心竞争力，降低公司业务经营中的财务风险。因此本项目实施具有必要性及合理性。

四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司目前的主营业务分为两部分：一是金属管件制造、销售业务，二是文化传媒业务。本次募集资金主要围绕文化传媒业务板块，投资于影视剧投资建设项目、IP采购及运营建设项目以及补充公司经营所需的流动资金。本次项目紧扣公司主营业务，符合公司自身的经营目标和业务发展规划，本次募集资金将进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强，更好地满足公司现有业务的整体战略发展需要。

公司目前的发展态势良好，在人员、技术、市场等方面资源储备充足，主要体现在以下方面：

（一） 公司拥有丰富的IP改编运营经验，有利于本次募投项目的成功实施

公司的子公司北京新华先锋文化传媒有限公司（以下简称“新华先锋”）通过多年运营，积累了大量的优秀作品，形成了一个由不同层次水平作品作家组成的庞大资源库。同时，每年新华先锋都会打造一大批年轻新作家，大风刮过、白落梅等众多作家的第一本书都出自新华先锋。新华先锋有一套严格的版权管理体系，要求所有图书授权清晰，确保图书版权在流转时的合法性，并以日常版权校对审核为核心，建立了版权信息库、问题处理、版权维护长效工作机制。因此，公司对于大量文学作品的版权信息均拥有一手资料和商业洽谈的先天优势。公司依托前期积累的图书版权与数字版权优势，已掌握了众多名家的全版权权利。以影视改编权为例，公司掌握有严歌苓、天下霸唱、梁晓声、王蒙等一众名家的名作改编权利。同时，公司与时俱进，重视网络写作的多元化创作资源，不断挖掘符合年轻人口味、属于互联网时代作品的影视改编权利。依托于这两类作品的优势，兼顾传统媒体、新媒体渠道，公司文学IP改编运营业务取得了良好成绩（曾经运作过的版权项目包括《铁梨花》、《金陵十三钗》、《让子弹飞》、《唐山大地震》、《富春山居图》、《摸金玦》、《迷航昆仑墟》、《大耍儿》、《桃花债》）。上述经验，确保了公司拥有甄选优质IP的能力，且公司优良的业内声誉及过往的运营经验，也为公司取得并成功运作文学作品IP提供了必要保障。

（二） 丰富的影视剧制作经验、演艺人员资源及专业化运作能力储备是本项目成功实施的必要保证

公司的全资子公司大唐辉煌传媒有限公司（以下简称“大唐辉煌”）是一家集影视投资、策划、制作、营销、艺人经纪为一体的大型专业影视制作公司，拥有国家电视剧制作许可证（甲种）。大唐辉煌自2004年成立以来，平均每年投资制作数百集影视剧，并基本实现在各大地方卫视黄金档播出。其中包括《鲜花朵朵》、《咱家那些事》、《男人底线》、《女人心事》、《密使》、《爱的多米诺》、《下一站婚姻》、《大家庭》、《守婚如玉》、《警花与警犬》等多部具有代表性的作品，获得了不俗的历史市场成绩。而公司的全资子公司千易志诚是国内知名的影视艺人经纪公司，培养出的艺人包括刘烨、李小冉、王珞丹、黄轩等国内一线影视作品演员，专业经纪公司形成的演员储备及优秀的行业声誉，为上市公司获取演员资源提供了必要保障。

在管理团队方面，公司总经理洪涛曾担任幸福蓝海总经理，首席文化官刘春曾担任凤凰卫视执行台长、搜狐视频CEO，大唐辉煌董事长王辉曾任中国电视剧制作产业协会副会长。行业精英的加盟组建了一只强大的高管团队，为公司发展带来先进的影视作品制作和运营经验，大幅提升了公司的竞争实力。在一线员工方面，公司依据日常运作需求建立了一支专业结构合理的人才队伍，并每年会定期举行影视文化类的主题讲座，丰富全员知识体系，同时还会重点选拔优秀员工参加培训课程，提升专业技能水平。在专业制作团队方面，公司依托过往的成功影视作品项目，与众多优秀的导演及制片团队形成了稳定的合作关系，并与多位业界顶级导演建立了联系。

综上所述，丰富的影视作品制作经验与雄厚的影视剧制作人才储备支撑起公司强大的影视作品制作能力，保证了产品质量。

（三） 公司专业的管理体系能够有效控制影视剧开发风险，提高项目实施成功率

公司在创意策划、影视作品制作、发行宣传等重要环节，形成了专业的管理体系和运作流程，建立起了标准化和规范化的影视作品生产流水线，助力公司保质保量地生产影视作品以及达成销售目标，最终实现盈利增长。

在创意策划环节，公司严格执行审查论证程序，保证剧本质量，不断改进创意创新的激励机制及评价机制，建立成果有偿共享制度。在影视作品制作环节，公司制定了剧组管理制度，规范拍摄现场管理秩序，定期举行影视作品摄制进度沟通会议，把控影视作品的制作进度。在影视作品发行宣传环节，公司建立了一套成熟的宣发策略体系，借助微博及微信自媒体、电视广告、报刊杂志等线上线下广告渠道，全方位的宣传影视作品，保障宣传的渗透性及热门度。公司已与中央电视台、20多家省级电视台、30多家市级及其他地方台建立了长期合作关系，能够根据客户需求，在深入调研的基础上制作符合观众流行偏好的优质影视作品。截止目前，公司制作的所有影视作品均已投入市场。良好的合作历史为公司未来制作的精品影视内容在现有发行渠道中消化提供了有力支持。

（四） 公司完备的内部协同体系有效推动IP变现

目前，公司已依托于大唐辉煌、新华先锋、千易志诚、值尚互动、极光网络、中南影业和中南音乐等优秀子公司搭建了多种形式的IP联动运营产业体系。公司本次采购的文学IP及制作的精品影视剧，可以利用公司现有体系进行更加全面的商业开发，如值尚互动和极光网络可将公司的优秀作品作改编成游戏产品并发行运营；中南音乐帮助实现影视作品和音乐作品双向导流等。集团内部的协同体系带来的IP价值联动，为本次采购的文学IP及制作的影视作品的经济效益最大化提供了有力支撑。

综上所述，本次募集资金投资项目与公司现有业务紧密相关，上市公司针对本次募集资金投资项目，已在人员、技术、市场等方面构建了充足的资源储备。

五、 填补被摊薄即期回报的措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

（一） 加快实现上市公司战略发展规划，提高盈利能力

本次公开发行可转换公司债券有利于助力上市公司进一步强化自身的精品影视剧内容制作能力。同时，上市公司将以此为契机，充分利用影视剧对上游IP的放大器效应，发挥公司内部各方的协同效应，强化公司既定发展战略，围绕打造“中南明星梦工厂”战略核心，完成“大文化”战略版图的布局，从而进一步提升上市公司的行业领先地位及盈利能力。

（二） 积极提升上市公司核心竞争力，规范内部控制

上市公司将致力于进一步巩固和提升在影视剧内容制作、IP运营等领域的核心竞争优势，努力实现收入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率；推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升盈利能力。

（三） 不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及上市公司财务的监督权和检查权，为上市公司发展提供制度保障。

（四） 提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次公开发行可转换公司债券的募集资金。募集资金到位后，上市公司将对募集资金采用专户储存制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证募集资金合理合法使用。

六、 公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员作出如下承诺：

（一） 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二） 本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；

（三） 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四） 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五） 若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六） 自本承诺出具日至公司本次发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（七） 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

七、 公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

（一） 本公司/人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（二） 自本承诺出具日至公司本次发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（三） 本公司/人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司/人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司

董事会

2017年12月21日

证券代码:002445 证券简称：中南文化 公告编号：2017-058

中南红文化集团股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门

和交易所处罚或采取监管措施情况的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。按照相关要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况说明如下：

一、公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况如下：

1、深圳证券交易所（简称“深交所”）于2015年10月15日出具的许可类重组问询函

2015年10月15日公司收到深交所发出的《关于对江阴中南重工股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第29号）。就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项进行询问（收购深圳市值尚互动科技有限公司100%股权事项）。

2015年10月20日，公司出具《关于深圳证券交易所〈关于对江阴中南重工股份有限公司的重组问询函〉的回复》，就深交所提出的问题进行了回复，并对预案进行了修订。

2、深交所于2015年12月16日出具的问询函

公司于2015年12月16日收到深交所下发的问询函《关于对江阴中南重工股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2015】第359号），就公司出资51,000万元与芒果传媒有限公司、易泽资本管理有限公司共同发起设立芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“芒果文创”），成为其有限合伙人。要求公司说明：芒果文创是否与上市公司董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排、是否与各参与设立基金的投资人存在一致行动关系、是否以直接或间接形式持有上市公司股份等；上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否参与投资基金份额认购、是否在投资基金中任职、是否存在权利义务安排；合作投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易。

2015年12月17日，公司出具《关于深圳证券交易所对公司问询函的回复函》，就深交所提出的问题进行了回复。

3、深交所于2016 年2月4日出具的问询函

公司于2016 年2月4日收到深圳证券交易所下发的《关于对江阴中南重工股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2016]第68号），要求公司结合目前主营业务情况、大文化方向相关业务发展情况、公司未来发展规划详细说明公司拟变更公司名称、证券简称的必要性及合理性。

2016年2月16日，公司出具《关于深圳证券交易所对公司问询函的回复函》，就深交所提出的问题进行了回复。

4、深交所于2016 年3月21日出具的问询函

公司于2016 年3月21日收到深交所下发的《关于对江阴中南重工股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2016]第124号），要求公司了解并说明控股股东江阴中南重工集团有限公司质押公司股份所获得资金的用途，该部分质押股份是否存在平仓风险以及重工集团针对平仓风险拟采取的应对措施，重工集团持有公司股份是否存在发生变化的风险。

2016年3月24日，公司出具《关于深圳证券交易所对公司问询函的回复函》，就深交所提出的问题进行了回复。

5、深交所于2016年9月14日出具的许可类重组问询函

公司于2016年9月14日收到了深交所《关于对中南红文化集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第86号），就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项进行询问（收购上海极光网络科技有限公司90%股权事项）。

2016年9月21日，公司出具《关于对深圳证券交易所中小板重组问询函（【2016】第86号）的回复》，就深交所提出的问题进行了回复，并对预案进行了修订。

6、深交所于2017 年5月26日出具的问询函

公司于2017年5月26日收到深交所下发的《关于对中南红文化集团股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函[2017]第215号），要求公司就2016年年报进行补充说明。

2017年6月9日，公司出具《关于深圳证券交易所对公司2016年年报问询函的回复函》，就深交所提出的问题进行了回复。

7、深交所于2016年4月7日出具的监管函

公司于2016年4月7日收到深交所下发的《关于对江阴中南重工股份有限公司监事王扣成的监管函》（中小板监管函【2016】第61号），因公司监事王扣成的配偶胡巧娣在公司2014年年度报告公告前30日内买入公司股票2000股，胡巧娣的行为违反了相关规定，要求监事王扣成充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

2016年4月7日，公司出具了《关于监事配偶窗口期买入公司股票的说明》，胡巧娣没有提前获悉公司2015年年度报告的具体财务数据信息或其他重要未披露信息，不属于内幕交易，公司董事会已就此事项对其提出批评，并向其重申了董监高关联人不得在窗口期买卖股票的相关规定。对此事项公司向深交所提交了说明。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2017年12月21日

证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2017-059

中南红文化集团股份有限公司

关于召开2018年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》的决议，现将本次股东大会的相关事项做如下安排:

一、召开会议基本情况：

1、会议时间：

（1）现场会议时间：2018年1月5日（星期五）下午14:00

（2）网络投票时间：2018年1月4日－5日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年1月5日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年1月4日下午15:00至2018年1月5日下午15:00期间的任意时间。

2、现场会议地点：江苏省江阴市经济开发区金山路公司二楼会议室

3、召集人：董事会

4、股权登记日：2017年12月29日

5、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本次股东大会，公司股东可选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、出席对象：

1）公司董事、监事及高级管理人员；

2）截止2017年12月29日下午3:00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。

3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项：

1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

2、《关于公司2018年度公开发行可转换公司债券发行方案的议案》（逐项审议）；

2.1本次发行证券的种类

2.2发行规模

2.3票面金额和发行价格

2.4债券期限

2.5债券利率

2.6还本付息的期限和方式

2.7转股期限

2.8转股价格的确定及其调整

2.9转股价格向下修正条款

2.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

2.11赎回条款

2.12回售条款

2.13转股后的股利分配

2.14发行方式及发行对象

2.15向原A股股东配售的安排

2.16债券持有人及债券持有人会议

2.17本次募集资金用途

2.18担保事项

2.19募集资金存管

2.20本次发行方案的有效期

3、《关于公司2018年度公开发行可转换公司债券预案的议案》；

4、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

5、《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告的议案》；

6、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性研究报告的议案》；

7、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的议案》；

8、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；

9、《关于制定中南红文化集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》；

10、《关于制定〈中南红文化集团股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划〉的议案》；

11、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；

12、《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；

13、《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》（逐项审议）；

13.1发行规模

13.2债券品种和期限

13.3票面金额和发行价格

13.4债券利率和确定方式

13.5发行方式

13.6发行对象和向公司股东配售的安排

13.7募集资金用途

13.8还本付息方式

13.9回售和赎回安排

13.10担保安排

13.11偿债保障措施

13.12决议的有效期

13.13债券交易流通

14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》。

以上议案需要对中小投资者的表决单独计票。

以上议案内容详见2017年12月21日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

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四、现场股东大会会议登记等事项

1、会议登记

（1）登记方式：股东可以到江苏省江阴经济开发区金山路公司证券投资部登记，也可以用信函、传真方式登记，请注明证券部收，以2018年1月4日前公司收到为准。

（2）登记时间：2017年12月30日—2018年1月4日

（3）登记地点：公司证券投资部

（4）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。

2、其它事项

（1）会议联系方式：

公司地址：江苏省江阴经济开发区金山路中南红文化集团股份有限公司

邮政编码：214437

联系人：陈燕

联系电话：0510-86996882

传真：0510-86993300（转证券部）

（2）本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

五、备查文件

1、第三届董事会第十九次会议决议：

2、第三届监事会第十次会议决议。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2017年12月21日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362445

2.投票简称：中南投票

3.填报表决意见：

本次股东大会均为非累积投票议案，对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

含有两级提案的逐项表决提案，如对一级提案投票视为对其下各级子议案表达相同投票意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年1月5日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月4日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年1月5日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

兹委托______________先生（女士）代表我单位（本人）出席中南红文化集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票：

■

（说明：如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投 票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。）

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托持股数： 股

受权委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2017-060

中南红文化集团股份有限公司

关于拟非公开发行公司债券的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求、降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司资金需求情况，拟非公开发行公司债券。

2017年12月20日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》。公司本次非公开发行公司债券事项尚需提交公司股东大会审议。现将本次非公开发行公司债券的具体方案、相关事宜说明如下：

一、公司符合非公开发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的相关规定，董事会对公司的实际经营情况及相关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公开发行公司债券相关政策及现行法律、法规及规范性文件规定的条件与要求，具备非公开发行公司债券的条件。

二、非公开发行公司债券的方案

1、发行规模

本次非公开发行公司债券的票面总额不超过人民币8亿元（含8亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

2、债券品种和期限

本次非公开发行公司债券的期限不超过3年（含3年）。债券品种可为单一期限品种或多种期限品种的混合品种。本次非公开发行公司债券的具体品种、各品种期限和发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况，在前述范围内确定。

3、票面金额和发行价格

本次非公开发行的公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

4、债券利率和确定方式

本次非公开发行公司债券的票面利率及其付息方式，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场询价情况与主承销商协商确定。

5、发行方式

本次公司债券的发行方式为非公开发行。本次非公开发行公司债券在完成必要的发行手续后，可选择一期或分期发行，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。本次非公开发行公司债券发行后将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，履行必要的核准或备案程序。

6、发行对象和向公司股东配售的安排

本次非公开发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》规定的合格投资者。本次非公开发行公司债券不向公司董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东配售。具体安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况和发行具体事宜确定。

7、募集资金用途

本次非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于调整债务结构、补充流动资金、投资于资本性支出项目中的一种或几种用途。募集资金的具体用途和比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和债务结构在前述范围内确定。

8、还本付息方式

本次非公司发行公司债券的还本付息方式及具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据实际情况确定。

9、回售和赎回安排

本次非公开发行公司债券可根据实际情况设回售和赎回选择权，回售和赎回选择权的具体设定及内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据实际情况确定。

10、担保安排

本次非公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

11、偿债保障措施

在本次非公开发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士至少采取如下保障措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

12、决议的有效期

本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

13、债券交易流通

本次非公开发行公司债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定办理本次非公开发行公司债券的交易流通事宜。

三、公司本次非公开发行公司债券的授权事项

为保证合法、高效地完成本次非公开发行公司债券的相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规范性文件及本公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次非公开发行公司债券有关的相关事宜，包括但不限于以下事项：

1、在相关法律、法规、规范性文件及本公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次非公开发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的规模等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次非公开发行公司债券发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次非公开发行债券发行有关的一切事宜；

2、决定并聘请参与本次非公开发行公司债券的中介机构；就完成本次非公开发行公司债券发行作出所有必要和附带的行动（包括但不限于取得审批、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件，并取得监管机构的批准等）；

3、为本次非公开发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

4、办理本次非公开发行公司债券发行申报及相关上市事宜，包括但不限于制定、批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）；根据法律、法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；在董事会或其董事或董事会授权人士已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；办理本次非公开发行公司债券还本付息事宜；

5、如监管部门、深圳证券交易所等主管机构对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据主管机构新的政策规定和意见或新的市场条件对本次非公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次非公开发行公司债券的发行工作；

6、设立本次非公开发行公司债券的募集资金专项账户；

7、本次非公开发行公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，授权董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

8、办理与本次非公开发行公司债券发行有关的其他事项；

9、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

四、本次非公开发行公司债券履行的公司内部审批程序

本次非公开发行公司债券已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露非公开发行公司债券后续事宜。

五、备查文件

1、公司第三届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2017年 12 月 21日

证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2017-061

中南红文化集团股份有限公司

关于终止非公开发行股票

募集配套资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月20日收到中国证券监督管理委员会于2017年2月16日核准的《关于核准中南红文化集团股份有限公司向代志立等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可【2017】218号），核准公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买极光网络90%股权，并通过非公开发行不超过17,585,526股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司董事会现决定终止本次非公开发行股票募集配套资金，相关事项公告如下：

一、非公开发行事项基本情况

2016年9月6日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易预案的议案》 等与本次发行相关的议案。

2016年9月29日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书及其摘要的议案》等与本次发行相关的议案。

2016年10月17日，公司召开了2016年第十次临时股东大会，审议通过了上述相关议案。

2016年12月22日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项。2017年2月20日，中国证券监督管理委员下发《关于核准中南红文化集团股份有限公司向代志立等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买极光网络90%股权，并通过非公开发行不超过17,585,526股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2017年3月29日，上市公司完成向上海极光网络科技有限公司原股东发行股份购买资产的新增股份登记申请。2017年4月14日，上述新增股份在深圳证券交易所上市。

二、关于终止本次非公开发行股票事项的原因

截至目前，鉴于资本市场环境等因素发生了较大变化，综合考虑公司业务发展规划、资本市场状况、融资可行性等因素，经过审慎研究，公司决定终止本次非公开发行股票募集配套资金事项。

三、对公司的影响及后续工作安排

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产交易已于2017年4月完成，终止募集配套资金不影响已完成的购买资产行为。目前公司生产经营一切正常，终止本次非公开发行股票募集配套资金事项不会对公司目前的生产经营活动造成实质性影响。公司后续将合理调整融资方式，继续推动相关项目的实施。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2017年12月21日

中南红文化集团股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，我们作为中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）的独立董事，就公司第三届董事会第十九次会议审议的关于非公开发行公司债券事项涉及的相关议案进行了审阅，发表意见如下：

1、公司实际情况符合《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。

2、本次非公开发行公司债券的方案合理、切实可行，符合公司发展战略需要。公司通过发行本次公司债券，可以拓宽融资渠道，获得长期稳定的资金，增强公司整体资金使用的稳定性，促进公司持续健康发展，符合公司和全体股东的利益。

3、公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券的相关事项，有助于提高本次非公开发行公司债券的工作效率。

独立董事签名：

__________ __________ __________

胡晓明 唐林林 曾会明

2017年 12 月 20 日

中南红文化集团股份有限公司

独立董事关于公司公开发行可转换

公司债券相关事项的独立意见

中南红文化集团股份有限公司（下称“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转换公司债券”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《中南红文化集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们本着独立、客观、公正的原则，就公司第三届董事会第十九次会议审议的关于可转换公司债券的相关议案，在认真审阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，对本次交易发表如下独立意见：

（一）关于终止非公开发行股份募集配套资金的独立意见

公司终止非公开发行股份募集配套资金事项，是基于近期再融资政策法规、资本市场融资环境等因素的变化和公司实际情况而做出的审慎政策。公司终止上述非公开发行股份募集配套资金事项符合《公司章程》等有关规定，审议程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见

公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等关于公开发行可转换公司债券的相关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

（三）关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的独立意见

公司本次公开发行可转换公司债券发行方案合理,符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。

（四）关于公司公开发行可转换公司债券预案的独立意见

公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。

（五）关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

公司编制的《关于前次募集资金使用情况报告》，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。

（六）关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告的独立意见

江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）编制的《关于中南红文化集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（苏公W[2017]E1469号），内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。

（七）关于公司发行可转换公司债券募集资金运用行性分析报告的独立意见

公司编制的《中南红文化集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》对于项目的背景、项目可行性及对公司未来发展的重要性作出了充分详细的说明，有利于投资者对本次公开发行可转换公司债券进行全面了解。

（八）关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的独立意见

公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施内容合法、合规，有利于保障中小股东的合法权益。

（九）关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施作出承诺的独立意见

公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺有利于保障中小股东合法权益，相关内容合法、合规。

（十）关于公司可转换公司债券持有人会议规则的独立意见

公司制订的《中南红文化集团股份有限公司关于可转换公司债券持有人会议规则》符合相关法律法规的规定。

（十一）关于公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划的独立意见

公司制定的《中南红文化集团股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，有利于保护投资者的合法权益。

（十二）关于提请股东大会授权董事全权办理公开发行可转换公司债券相关事宜的独立意见

提请股东大会授权董事全权办理公开发行可转换公司债券相关事宜，符合相关法律法规的有定。

（十三）关于发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性的独立意见

公司与控股股东、实际控制人及其所控制的企业之间不存在同业竞争。控股股东、实际控制人已采取有效措施避免与公司之间产生同业竞争。

本次公开发行可转换公司债券审议程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。

因此,我们同意公司本次公开发行可转换公司债券相关事项,同意将本次公开发行可转换公司债券相关议案提交公司股东大会审议。

独立董事签字：

_________________ _________________ _________________

胡晓明 唐林林 曾会明

中南红文化集团股份有限公司

2017年12月20日

中南红文化集团股份有限公司

独立董事关于公司公开发行可转换

公司债券相关事项的事前确认意见

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券（下称“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《中南红文化集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司第三届董事会第十九次会议将审议本次发行的相关议案，有关会议资料已提前提交公司独立董事，独立董事本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的所有相关会议资料，并基于独立判断立场，发表如下事前认可意见：

1、本次提交公司董事会审议的《关于公司2018年度公开发行可转换公司债券发行方案的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

2、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备可行性和可操作性。

3、本次发行有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益。

综上所述，我们认为，本次发行符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次发行相关的议案提交公司董事会审议。

独立董事签字：

_________________ _________________ _________________

胡晓明 唐林林 曾会明

中南红文化集团股份有限公司

2017年12月20日

（上接93版）