国电南京自动化股份有限公司
非公开发行股票发行结果
暨股本变动公告

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2017—071

国电南京自动化股份有限公司

非公开发行股票发行结果

暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●发行数量：60,018,750股人民币普通股（A股）

●发行价格：6.40元/股

●发行对象、认购数量及限售期：本次非公开发行的发行对象为国家电力公司南京电力自动化设备总厂（以下简称“南自总厂”），南自总厂的认购数量为60,018,750股，限售期为36个月。

●预计上市时间：本次发行的新增股份已于2017年12月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自办理完毕股份登记手续之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为2020年12月19日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

●资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

2016年6月2日，国电南京自动化股份有限公司（以下简称“国电南自”、“发行人”或“公司”）召开2016年第四次临时董事会会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关事项。

2016年7月19日，公司召开2016年第二次临时股东大会，以现场投票与网络投票相结合的投票方式逐项审议通过了本次非公开发行相关事项。

2016年10月10日，公司召开2016年第七次临时董事会会议，审议通过了非公开发行方案增加价格调整机制的相关事项。

2017年6月16日，公司召开2017年第二次临时董事会会议，审议通过了延长非公开发行股票决议有效期及授权有效期的相关事项。

2017年7月6日，公司召开2017年第三次临时股东大会，以现场投票与网络投票相结合的投票方式逐项审议通过了延长非公开发行股票决议有效期及授权有效期相关事项。

2017年8月24日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了非公开发行方案调整定价基准日的相关事项。

2017年9月19日，公司召开2017年第四次临时股东大会，以现场投票与网络投票相结合的投票方式逐项审议通过了非公开发行方案调整定价基准日的相关事项。

2、本次发行监管部门核准程序

2016年6月23日，国务院国资委出具《关于国电南京自动化股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权[2016]568号），批准公司本次非公开发行股票事项。

2017年10月27日，中国证监会发行审核委员会召开审核工作会议，审核通过了公司本次非公开发行股票的申请。

2017年11月30日，中国证监会出具《关于核准国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2210号），核准公司本次非公开发行。

（二）本次发行股票情况

1、发行种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元

2、发行数量：60,018,750股

3、发行价格：人民币6.40元/股

4、募集资金总额：人民币384,120,000.00元

5、发行费用：人民币5,932,078.75元

6、募集资金净额：人民币378,187,921.25元

7、保荐机构（主承销商）：天风证券股份有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

2017年12月11日，南自总厂将认购资金384,120,000.00元划付至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。2017 年12月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金进行验资，并出具了信会师报字[2017]第ZE21633号《验证报告》。

2017年12月12日，保荐机构（主承销商）将募集资金款项划入公司募集资金专户。

2017年12月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行了验资，并出具了信会师报字[2017]第ZE21635号《验资报告》。根据该报告，截至2017年12月12日止，本次发行的募集资金总额为人民币384,120,000.00元，扣除各项发行费用人民币5,932,078.75元，实际募集资金净额人民币378,187,921.25元，其中新增注册资本人民币60,018,750.00元，增加资本公积人民币318,169,171.25元。

2、股份登记情况

2017年12月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份的登记托管手续。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

保荐机构（主承销商）天风证券股份有限公司认为：

“（一）本次发行已经过发行人董事会、股东大会的批准、国务院国资委的批准以及中国证监会的核准，相关程序符合规定。

（二）本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。

（三）本次发行的认购对象为南自总厂，为发行人控股股东，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照相关法律法规履行私募投资基金备案或私募基金管理人登记程序。”

2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

发行人律师北京大成（南京）律师事务所认为：

“本次发行已依法取得了发行人内部必要的授权和批准，并获得了中国证监会的核准，符合相关法律、法规的规定；发行人与发行对象签署的《附生效条件的股份认购协议》及其补充协议符合相关法律、法规的规定；发行人本次发行过程符合相关法律、法规的规定及发行人董事会、股东大会审议通过的发行方案；本次发行的发行对象具备合法的主体资格。”

二、发行结果及发行对象情况

（一）发行结果情况

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（二）发行对象情况

1、南自总厂概况

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2、股权控制关系

本次发行前，南自总厂的股权控制关系如下：

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本次发行前，公司总股本为635,246,434股，其中南自总厂持有公司319,276,722股股份，占公司总股本的50.26%，为公司的控股股东。

3、主营业务情况

南自总厂成立于1990年，系中国华电集团公司（以下简称“华电集团”）下属全资企业。2008年，南自总厂完成以部分对外投资企业的股权及房屋、土地等资产对国电南自非公开发行股份的认购，更有效的避免了南自总厂同国电南自之间的同业竞争，使国电南自经营更加规范和独立。资产注入完成后，南自总厂以投资型企业模式运行，不进行专业生产经营。

4、最近两年简要财务报表（合并报表）

（1）简要资产负债表

单位：万元

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注：以上数据已经审计。

（2）简要利润表

单位：万元

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注：以上数据已经审计。

（3）简要现金流量表

单位：万元

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注：以上数据已经审计。

5、南自总厂及其主要负责人最近五年受处罚情况

南自总厂及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次发行后同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，公司与控股股东南自总厂、实际控制人华电集团及关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，也不会产生新的关联交易和同业竞争。

7、南自总厂及其关联方与公司的交易情况

最近一年，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与发行对象及其他关联方未发生其他重大关联交易。

公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于经营、发展的需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照合同约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。有关经常性关联交易的具体内容详见公司披露的日常关联交易公告。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行前，截至2017年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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注：南自总厂持有的公司股份中1,034,700股股份系通过华泰基石39号定向资产管理计划持有。

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行后，截至2017年12月19日（新增股份登记日），公司前十名股东持股情况如下：

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注：南自总厂持有的公司股份中1,034,700股股份系通过华泰基石39号定向资产管理计划持有。

（三）本次发行未导致公司控制权发生变化

本次发行前，南自总厂持有公司319,276,722股股份，占公司总股本的50.26%，华电集团直接持有南自总厂100%出资，因此华电集团通过南自总厂间接持有公司50.26%的股份，为公司的实际控制人；本次发行完成后，南自总厂将持有公司379,295,472股股份，占公司总股本的54.55%，南自总厂仍为公司控股股东，华电集团仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

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五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司资产结构的影响

截至2017年9月30日，公司合并口径资产负债率为75.95%。本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有所提高，资产负债率将下降，偿债能力进一步提高，资产结构将得到改善。

（二）本次发行对公司业务结构的影响

本次非公开发行的募集资金到位后将用于偿还由于中央国有资本经营预算拨款形成的公司对华电集团的债务，本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响。

（三）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。

（四）本次发行对公司高管人员结构的影响

本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若未来公司拟调整高管人员结构，将根据相关规定履行必要的法律程序与信息披露义务。

（五）本次发行对关联交易与同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

机构名称：天风证券股份有限公司

法定代表人：余磊

办公地址：北京市西城区佟麟阁路36号

保荐代表人：曹再华、陈培毅

项目协办人：许伟功

项目组其他人员：范烨、郭晨、周磊

联系电话：010-59833096

联系传真：010-59833080

（二）发行人律师

机构名称：北京大成（南京）律师事务所

负责人：沈永明

办公地址：江苏省南京市鼓楼区集慧路18号联创科技大厦A座9、10楼

签字律师：李世建、单正刚、刘伟

联系电话：025-83755079

联系传真：025-83755111

（三）审计机构及验资机构

机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：朱建弟

办公地址：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利大厦28楼

签字注册会计师：胡新、毛彦波

联系电话：027-65260269

联系传真：027-88770099

七、备查文件

1、《国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》；

2、天风证券股份有限公司出具的《天风证券股份有限公司关于国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

3、北京大成（南京）律师事务所出具的《北京大成（南京）律师事务所关于国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票的发行过程及认购对象合规性的见证意见》；

4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZE21635号《验资报告》。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2017年12月21日

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2017—072

国电南京自动化股份有限公司

关于签署募集资金专户存储三方

监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2210号）核准，国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行普通股股票60,018,750股（以下简称“本次非公开发行”），募集资金总额人民币384,120,000.00元，扣除发行费用人民币5,932,078.75元，实际募集资金净额为人民币378,187,921.25元。2017年12月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位事项进行了验资，并出具了信会师报字[2017]第ZE21635号《验资报告》。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性法律文件及《国电南京自动化股份有限公司募集资金管理制度》的规定，2017年12月20日，公司与保荐机构天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）及中国农业银行股份有限公司南京城北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

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注：1、根据中国农业银行股份有限公司南京城北支行出具的《说明》，“中国农业银行股份有限公司南京城北支行为一级支行，主要承担管理职能，具有对外签署协议、合同等文本的权限。中国农业银行股份有限公司南京广州路支行为隶属于城北支行的二级支行，主要经办具体业务，无公章。有关协议、合同等文本均需以城北支行名义对外盖章出具”。

2、截至2017年12月20日专户存储金额未扣除相关发行费用，且不包含利息。

三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

甲方：国电南京自动化股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：中国农业银行股份有限公司南京城北支行（以下简称“乙方”）

丙方：天风证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为10100301040013857（南京广州路支行）。截至2017年12月20日，专户余额为人民币384,120,000.00元（大写数字：人民币叁亿捌仟肆佰壹拾贰万元整）（不含利息）。该专户仅用于甲方2016年度非公开发行股票募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

在符合相关法律法规以及监管要求的前提下，甲方可以在不影响募集资金使用的情况下，以乙方通知存款、定期存款等方式存放募集资金，金额和期限由甲方根据募集资金的使用情况而定，但须在作出上述存放后5个工作日内通知丙方。各种具体存放方式下的明细，由甲方按月（每月10日前）向丙方报送。甲方承诺上述存单到期后的本息将及时转入本协议规定的专户进行管理或以存单方式续存，并在转入专户或续存后5个工作日内通知丙方。相关存单不得质押。

2、甲方应按照其审议2016年度非公开发行股票事项的董事会、股东大会已批准的募集资金使用计划使用专户资金。如出现以募集资金置换预先投入的自筹资金、以闲置募集资金暂时用于补充流动资金或用于投资产品、使用项目节余募集资金以及变更募集资金投资项目等情形的，甲方在向专户支取资金用于前述用途前，应根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性法律文件及《国电南京自动化股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定履行相应程序，并在发出相关董事会会议通知前至少提前2个工作日以书面或邮件方式通知丙方，同时向其提供相应书面资料。

3、甲、乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规以及甲方制订的《国电南京自动化股份有限公司募集资金管理制度》对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

5、甲方授权丙方指定的保荐代表人曹再华、陈培毅可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

前述保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

6、乙方按月（每月10日前）向甲方出具专户纸质对账单，并以电子邮件方式将银行对账单扫描件发送至丙方保荐代表人邮箱，同时向丙方寄送对账单。乙方保证对账单内容真实、准确、完整。

7、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

9、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向对方承担违约赔偿责任。

乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

10、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2017年12月21日