上海韦尔半导体股份有限公司2017年股权激励计划限制性股票授予结果公告
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2017-078
上海韦尔半导体股份有限公司2017年股权激励计划限制性股票授予结果公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票登记日：2017年12月19日
●限制性股票登记数量：3,981.394万股
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规则的规定，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）完成了《上海韦尔半导体股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）限制性股票授予登记工作，具体情况公告如下：
一、 限制性股票的授予情况
1、 本次限制性股票授予日为：2017年11月29日；
2、 本次限制性股票的授予价格为：18.17元/股；
3、 本次激励计划授予限制性股票数量：3,981.394万股
4、 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
5、 激励对象名单及获授情况；
公司于2017年9月4日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）》，拟授予限制性股票激励对象为195人，拟授予的限制性股票数量3,981.394万股。公司于2017年11月29日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等，公司董事会对股权激励计划激励对象人数进行了调整。调整后公司限制性股票授予的激励对象由195人调整为192人，实际授予数量为3,981.394万股不变，占授予前公司总股本的9.57%。调整后的激励对象均为公司2017年临时股东大会审议通过的《〈关于2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》中规定的激励对象范围。
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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二、 激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（一）本次股权激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予日起12个月、24个月和36个月。
（三）本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：：
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（四）解除限售的条件
激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核要求
①公司在2017-2019年三个会计年度内，每个会计年度对公司营业收入增长率（N）及净利润增长率（M）进行考核。根据上述两个指标的完成程度计算解锁系数（S），结合各期约定的解锁比例确定激励对象各期可解锁权益的数量。
②营业收入、净利润增长数值均以经具有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告数据为准。其中，净利润指标均为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润并剔除股权激励影响后的数值作为计算依据。
③公司营业收入增长率（N）及净利润增长率（M）均以2016年度经审计的营业收入及经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为考核基数，2017-2019年度各年度业绩考核目标如下表所示：
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④假设考核年度的实际营业收入增长率为X，实际净利润增长率为Y，则解锁系数（S）为：
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当年解锁系数（S）〈1，则解锁比例=0%；当年解锁系数（S）≥1，则解锁比例=当年可解锁比例×100%。
（2）激励对象个人层面业绩考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
（3）市场条件
本激励计划授予的限制性股票根据前述解除限售期及各期解除限售时间安排，在各期解除限售时点，公司股票前20个交易日均价或前1个交易日均价不低于授予价格。
三、 本次授予股份认购资金的验资情况
（一）缴款时间及金额
参与本次股权激励计划的激励对象于2017年12月16日前向公司指定资金账户足额缴纳了723,419,289.80元认缴资金。
（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月18日出具了《上海韦尔半导体股份有限公司验资报告》（信会师报字[2017]第ZA16503号），审验了公司截至2017年12月16日止新增注册资本实收情况，认为：截至2017年12月16日止，公司已收到马剑秋、贾渊、纪刚、张满杨和颜学荣等共计192名股权激励对象认购限制性股票款723,419,289.80元。192名股权激励对象认购限制性股票3,981.394万股，以货币资金缴纳限制性股票款合计723,419,289.80元，计入股本的为人民币39,813,940.00元，计入资本公积人民币683,605,349.80元。
（三）公司注册资本变化情况
公司本次增资前的注册资本为人民币416,000,000.00元，实收资本为人民币416,000,000.00元，变更后的注册资本人民币455,813,940.00元，实收资本为人民币455,813,940.00元。
四、 限制性股票的登记情况
2017年12月19日，公司本次激励计划授予的限制性股票登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
五、 授予前后对公司控股股东的影响
由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由416,000,000股变更为455,813,940股，导致公司控股股东、实际控制人虞仁荣先生持股比例被动减少。虞仁荣先生在本次股权激励计划授予前持有公司股份279,435,000股，占公司总股本的67.17%。本次授予完成后，虞仁荣先生持有的公司股份数量不变，占公司变更后总股本比例为61.305%，虞仁荣先生近亲属虞小荣先生持有公司股份数量为1,472,000股，占公司变更后总股本比例为0.323%。虞仁荣先生及其一致行动人持有公司股份数量合计为280,907,000股，占公司变更后总股本比例为61.628%。
本次激励计划限制性股票授予不会导致公司控股股东控制权发生变化。
六、 股本结构变动情况表
单位：股
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本次限制性股票授予完成后，公司股份分布完全符合上市条件。
七、 本次募集资金使用计划
本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
八、 本次授予后新增股份对公司财务报告的影响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型作为定价模型基础，计算限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按月平均摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司本次向激励对象授予限制性股票3,981.394万股，董事会已确定激励计划的授予日为2017年11月29日，根据授予日限制性股票的公允价值确认股权激励成本为23,738.66万元，公司 2017 年至2020年具体摊销情况如下表所示：
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上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
九、 备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海韦尔半导体股份有限公司验资报告》。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2017年12月21日
