中再资源环境股份有限公司
2017年第三次临时股东大会决议公告

证券代码：600217 证券简称：中再资环 公告编号：临2017-063

中再资源环境股份有限公司

2017年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2017年12月20日

(二) 股东大会召开的地点：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座9层会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，会议由董事长管爱国先生主持，会议采取现场投票表决和网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事7人，出席6人，独立董事刘贵彬先生因事先有其他重要行程安排未能出席本次会议；

2、 公司在任监事3人，出席1人，监事蔡海珍女士和郭红云女士因事先有其他重要行程安排未能出席本次会议；

3、 董事会秘书朱连升先生出席；副总经理郇庆明先生和财务总监程赣秋先生列

席本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于对全资子公司进行增资的议案

审议结果：通过

表决情况：

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2、 议案名称：关于再次追加 2017 年度与控股股东关联方日常关联交易预计额度的议案

审议结果：通过

表决情况：

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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三) 关于议案表决的有关情况说明

议案2涉及关联交易事项，关联股东中国再生资源开发有限公司（持有本公司股份366,887,408股，占本公司总股数的26%）、中再资源再生开发有限公司（持有本公司股份108,273,600股，占本公司总股数的7.67%）、黑龙江省中再生资源开发有限公司（持有本公司股份102,778,981股，占本公司总股数的7.28%）、广东华清再生资源有限公司（持有本公司股份64,704,981股，占本公司总股数的4.58%）、山东中再生投资开发有限公司（持有本公司股份55,234,472股，占本公司总股数的3.91%）、 银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司（持有本公司股份16,095,925股，占本公司总股数的1.14%）、供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司（持有本公司股份10,730,616 股，占本公司总股数的0.76%）等7方股东对该议案的表决进行了回避，其持有的股份未计入该项议案有效表决股份总数。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市中伦文德律师事务所

律师：朱登凯、王蓓蓓

2、 律师鉴证结论意见：

公司本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序均符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次股东大会的表决结果合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

中再资源环境股份有限公司

2017年12月21日

兴业证券股份有限公司

关于中再资源环境股份有限公司

2017年持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规的规定，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为正在履行中再资源环境股份有限公司（以下简称“中再资环”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对上市公司2017年以来的规范运行情况进行了现场检查，报告如下：

一、 本次现场检查的基本情况

兴业证券股份有限公司持续督导人员于2017年12月6日至2017年12月15日对公司进行了持续督导期间的现场检查。持续督导人员检查了持续督导期间的“三会”文件和材料，检查了募集资金使用凭证、明细账和银行对账单等材料,检查关联交易、对外担保及对外投资资料，检查内控制度执行情况和信息披露情况，与中再资环实际控制人及主要董事、监事、高级管理人员等进行沟通和询问，并对公司董事、监事、高级管理人员以及实际控制人等相关人员进行了关于上市公司规范运行的培训，并提供培训讲义给上市公司供其传阅给因故未能参加培训的相关人员。持续督导人员在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

二、 本次现场检查主要事项及意见

（一） 公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了中再资环的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则及其他公司内部控制制度；查看了持续督导期间历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、议案和决议资料，并与公司公告进行核对，重点关注了持续督导期间“三会”召开方式与程序是否合法合规；并与相关高级管理人员和部门负责人进行了沟通。

经现场检查，保荐机构认为：截止现场检查之日，中再资环根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，建立了较为完善的公司治理制度，相关制度基本得到有效执行；公司董事、监事和高级管理人员能够按照相关法律法规和公司规章制度的要求履行职责；公司组织结构健全、清晰，并能实现有效运作，部门设置能够体现分工明确、相互制约的治理原则；各机构间管理分工明确，信息沟通有效合理；公司内控环境良好，风险控制有效。

（二） 信息披露情况

现场检查人员查阅了公司公告以及相关的信息披露支持性文件。

经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，中再资环已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定与要求进行信息披露，及时对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司信息披露管理制度的相关规定。

（三） 公司的独立性以及控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了公司相关制度、相关会议决议及公告；核查了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司高级管理人员、财务人员等进行了沟通。

经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，中再资环资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。

（四） 募集资金使用情况

现场检查人员查阅了募集资金管理制度等有关规定，查看了募集资金专户的银行对账单、相关明细账和会计凭证。

经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，中再资环募集资金均存放于募集资金专户，募集资金专户存储制度得到严格执行，三方监管协议有效执行。在募集资金使用过程中，公司制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和擅自变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律规定的情形。

（五） 关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司关联交易、重大对外投资的审议文件、各相关合同和原始凭证，并与公司高管及财务人员等进行沟通。

经核查，保荐机构认为：公司已在《公司章程》中对关联交易作出相关规定，并对公司关联交易决策程序和决策机制进行了规范；公司各项关联交易审议程序合法合规，履行了相应的信息披露义务，不存在损害上市公司及其股东利益的情形，不会对公司经营的独立性造成重大不利影响。

经核查，保荐机构认为：公司对外担保审议程序合规并且履行了相应的信息披露义务，被担保方不存在财务状况恶化、到期无法清偿被担保债务等情形。

经核查，保荐机构认为：公司重大对外投资决策程序和信息披露符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，没有损害股东的利益，不存在违规投资情况。

（六） 经营状况

现场检查人员通过查阅中再资环2016年度报告、2017年半年度报告、2017年三季度报告、重大合同以及与公司高管进行讨论等方式对公司的经营情况进行了现场检查。

经核查，保荐机构认为：中再资环经营模式、经营环境并未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常。

（七） 保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、 提请上市公司注意的事项及建议

无。

四、 是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现中再资环存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、 上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、 本次现场检查的结论

保荐机构经现场核查后认为：2017年以来，中再资环在公司治理、内控制度、信息披露、独立性、与控股股东和实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等重要方面总体运作良好，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规范性文件的要求。

保荐代表人：李斌 叶贤萍

兴业证券股份有限公司

2017年12月20日