瀚蓝环境股份有限公司
关于竞得佛山市南海燃气发展有限公司30%股权的公告
股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2017-033
债券简称：16瀚蓝01 债券代码：136797
瀚蓝环境股份有限公司
关于竞得佛山市南海燃气发展有限公司30%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）通过公开竞拍的方式，竞得佛山市南海燃气发展有限公司（以下简称“燃气发展”）30%股权，价格为43,771.76万元。
本次交易为通过参与公开竞拍形式向关联人购买资产，豁免按关联交易程序审议和披露。
本次交易不构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）佛山市南海燃气有限公司（以下简称“燃气有限”）以公开挂牌形式出售其持有的燃气发展30%股权，出售底价为43,771.76万元。
2017年12月19日，广州产权交易所确认本公司为唯一一家符合资格的意向受让方，公司于2017年12月20日与燃气有限签署了《股权转让合同》（以下简称“合同”），以挂牌拍卖底价43,771.76万元竞得燃气发展30%股权。
（二）转让方燃气有限为公司控股股东的母公司广东南海控股投资有限公司的全资子公司，为公司的关联人，但本次交易是公司参与关联人面向不特定对象进行的公开拍卖活动。根据上海证券交易所《股票上市规则》、《关联交易实施指引》等规定，本次交易豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
（三）本次交易已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。由于本次交易涉及商业秘密，公司根据上海证券交易所《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》、公司《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》等相关规定，对本次交易办理暂缓披露。
（四）本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方的情况介绍
（一）基本情况
交易对方名称：佛山市南海燃气有限公司
住所：佛山市南海区桂城天佑六路7号
成立时间：1994年11月19日
法定代表人：陈逸华
注册资本：7000万元人民币
公司类型：有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码：91440605280030246N
经营范围：供应瓶装液化石油气；房地产开发、销售；燃气工程技术咨询及信息服务；销售：燃气设备，钢材，家用电器，五金交电，建筑材料，百货；普通货物仓储；（以下项目仅限分支机构经营）普通货运、危险货物运输。
（二）主要财务指标
截至2016年12月31日，燃气有限资产合计38,215.80万元，负债合计22,874.61万元，归属于母公司所有者权益合计15,341.19万元，2016年营业收入494.36万元，净利润978.33万元。
（三）燃气有限与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的名称：佛山市南海燃气发展有限公司30%股权
2、基本信息
名称：佛山市南海燃气发展有限公司
住所：广东省佛山市南海区桂城街道海六路8号联达大厦605室
成立时间：1995年2月24日
法定代表人：刘泳全
注册资本：5,697.50万元
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440605617672659Y
经营范围：管道燃气、瓶装液化石油气的供应（持有效的燃气经营许可证经营），燃气工程的技术咨询和信息服务；（以下项目仅限分支机构经营）：普通货运，危险货物运输。
3、原股权及控制关系
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本次交易后，燃气发展将成为公司全资子公司。
4、主要财务指标
截至2016年12月31日，燃气发展资产合计128,588.32万元，负债合计51,542.45万元，归属于母公司所有者权益合计71,089.47万元；2016年营业收入121,269.85万元，利润总额23,261.29万元，净利润17,171.98万元。以上数据经具有从事证券、期货业务资格的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见报告。
截至2017年4月30日，燃气发展资产合计122,256.25万元，负债合计45,953.65万元，归属于母公司所有者权益合计76,302.60万元；2017年1-4月，营业收入45,087.79万元，利润总额6,815.74万元，净利润5,104.81元。以上数据经具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见报告。
5、评估情况
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《资产评估报告》（北方亚事评报〔2017〕第01-385号），截至资产评估基准日2017年4月30日，在持续经营前提下，采用收益法评估的股东全部权益价值为142,927.00万元。燃气有限持有的30%股权的评估值对应为42,878.10万元。本次股权转让挂牌价参考评估值，为43,771.76万元。
四、交易合同的主要内容
（一）合同主体
出让方：佛山市南海燃气有限公司
受让方：瀚蓝环境股份有限公司
（二）交易价格：43,771.76万元
（三）付款方式及期限：签定合同之日起20个工作日内付清全部交易价款。
（四）资产、债权债务和所有者权益处理
基准日起至工商登记变更之日止的资产、债权债务和所有者权益（除燃气发展在此期间已支付给燃气有限的股利以外）由转让后的燃气发展、公司依法享有。
（五）税费负担
如本次股权转让行为涉及有关税费，由交易双方各自依法承担。
（六）违约责任
由于一方违约，造成合同不能履行或不能完全履行时，由违约方向守约方承担赔偿损失的法律责任。如属于双方违约，将根据实际情况，由双方分别承担各自应负的法律责任。
五、涉及本次收购的其他安排
（一）本次收购不涉及人员安置等情况。
（二）本次交易的资金来源为公司自有资金和银行贷款。
六、本次交易对上市公司的影响
公司原已持有燃气发展70%的股权，本次收购完成后，燃气发展将成为公司全资子公司，有利于进一步增强公司对燃气发展的控制能力，增加公司的盈利能力，对公司业绩产生积极影响。本次交易预计在2018年一季度完成。
本次交易为燃气有限履行其在2014年公司重大资产重组时做出的相关承诺。燃气有限按期完成了承诺事项。
特此公告。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2017年12月21日
