浙江双环传动机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

证券简称：双环传动 证券代码：002472

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

根据《证券法》、《发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券经联合信用评级，根据联合信用出具的《浙江双环传动机械股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，双环传动主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

在本次债券存续期内，联合信用将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、公司的股利分配政策和决策程序

（一）公司现行利润分配政策

公司在《公司章程（2016年8月）》中对利润分配政策规定如下：

1、利润分配制定依据

（1）公司应结合所处发展阶段、盈利水平、资金需求、外部经营环境等因素，兼顾股东整体利益和公司可持续发展，在可分配利润范围内根据本章程规定的利润分配政策向股东分配股利。

（2）公司应做好投资者分红回报长期规划，保持利润分配政策的连续性和稳定性，实现对投资者的合理投资回报。分红回报规划应结合企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段等情况。

2、利润分配政策

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

（1）公司优先采用现金分红的利润分配方式。除重大投资计划或重大现金支出等事项发生外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表中归属于母公司当年实现的可供分配利润的10%。

重大投资是指需提交股东大会审议的对外投资、购买或出售重大资产等事项。

（2）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下同时采取提出股票股利的方式进行利润分配。

（3）公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（4）公司当年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案的，除有重大投资计划或重大现金支出等事项发生外，应当在定期报告中披露原因及主要考虑因素、未用于分红的资金留存公司的使用安排，独立董事应当对此发表独立意见。

3、利润分配决策程序

（1）董事会审议利润分配具体方案或规划时，应当认真研究和论证利润分配的方式、时机、条件、调整条件及其决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，通过多种渠道充分听取中小股东意见和诉求。

（2）公司利润分配具体方案或规划由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会、监事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，形成专项决议后提交股东大会审议。

（3）股东大会对现金分红具体方案或规划进行审议时，公司可以提供网络投票或其他合法有效方式为社会公众股东参与股东大会提供便利，股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。

4、利润分配政策变更

（1）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策或投资者分红回报长期规划的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（2）因重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，公司应当在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组后公司的利润分配政策及长期规划、董事会的情况说明等信息。

（3）董事会提出调整或变更利润分配政策或长期规划的，应以保护股东权益为出发点，充分听取股东意见和诉求，进行论证和说明原因。独立董事应就调整或变更议案发表独立意见。

（4）董事会对利润分配政策或长期规划的调整和变更议案作出决议的，应经全体董事过半数以上、全体监事半数以上同意，并经全体独立董事2/3以上通过。

（5）股东大会审议调整利润分配政策的议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司可以提供网络投票或其他合法有效方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。

（二）公司现行股东回报规划

公司第三届董事会第十八次会议以及公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《公司未来三年（2015—2017年）股东回报规划》，股东回报规划的主要内容如下：

1、公司可以采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股份。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流量状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

2、根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金后，公司累计可供分配利润为正数，在当年盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，除重大投资计划或重大现金支出等事项发生外，2015年—2017年公司每年现金分配比例不低于当年可供分配利润的15%，或三年内以现金方式累计分配的利润，不得少于三年实现的年均可分配利润的45%。

3、在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下，未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可以适当加大现金分红的比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。现金分红、股票股利分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议。

4、公司董事会须在股东大会审议批准利润分配方案后两个月内完成现金分红或股票股利的派发事项。

（三）最近三年公司利润分配情况

1、公司近三年利润分配方案

（1）公司2014年度利润分配方案

2015年4月29日，经公司2014年年度股东大会审议通过，以公司总股本288,402,000股为基数，向全体股东按每10股派现金1.20元（含税），共计派现金股利34,604,640.00元（扣除董事会决议回购注销部分股份的现金红利）。该利润分配方案已实施完毕。

（2）公司2015年度利润分配方案

2016年5月6日，经公司2015年年度股东大会审议通过，以公司总股本338,372,000股为基数，向全体股东按每10股派现金1.20元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计派现金股利40,604,640.00元。该利润分配方案已实施完毕。

（3）公司2016年半年度利润分配方案

2016年9月9日，经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，以公司总股本338,372,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增338,372,000股，不送红股，不派发现金红利。该利润分配方案已实施完毕。

（4）公司2016年度利润分配方案

2017年4月12日，经公司2016年年度股东大会审议通过，以公司总股本676,744,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.80元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计派现金股利54,139,520.00元。该利润分配方案已实施完毕。

2、公司近三年现金分红情况

报告期内，公司严格执行《公司章程》及《公司未来三年（2015—2017年）股东回报规划》规定的分红政策，具体情况如下：

单位：元

■

公司最近三年以现金方式累计分配的利润为12,934.88万元，占最近三年实现的年均可分配利润比例为87.24%，符合可转债发行条件。

四、本次可转债发行不设担保

根据《发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2016年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为30.14亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。

五、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险:

（一）市场风险

1、下游市场波动的风险

报告期内，公司产品主要应用于汽车、工程机械等相关行业领域，上述领域受宏观经济影响较大，产业与宏观经济波动的相关性明显。全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车和工程机械的生产和销售带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车消费活跃，汽车产业迅速发展，社会固定资产投资速度加快，工程机械销售旺盛；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车消费低迷，汽车产业发展放缓，社会固定资产增速放缓，工程机械销售也受影响。尽管公司拥有一批优质客户，大多为国内外知名传动设备生产商和汽车生产企业，市场表现稳定，经营业绩良好，但受到经济周期的影响，如果客户的经营状况恶化，则公司的业绩将难以维持稳定增长。

2、齿轮行业及工程机械行业近年发展存在下行风险

近十余年来，我国齿轮行业总体呈现增长态势。2007至2015年，我国齿轮行业年销售额自878亿元增长至2,200亿元，年均复合增长率达12.17%。但是，受工程机械行业近年来发展下行影响，齿轮行业总体规模于2015年有所下滑，虽2017年以来工程机械行业有所回暖，但未来下游需求持续释放仍存在一定不确定性。因此，公司所处齿轮行业及部分工程机械类产品未来仍可能受宏观经济、社会固定资产增速放缓等因素影响存在下行压力和风险，如果下游客户的经营状况恶化，则公司的业绩将难以维持稳定增长。

3、市场竞争风险

公司所在汽车齿轮行业的市场竞争主要表现在资金实力、设计开发、产品品质和及时配套能力等各个环节。目前，随着我国汽车行业的高速发展，国内主要汽车齿轮生产企业纷纷扩大产能导致市场竞争较为激烈；同时，国外著名零部件企业也纷纷在国内投资建厂，进一步加剧了市场竞争。公司在精密传动齿轮的设计开发和生产制造方面积累了丰富的经验，拥有包括国外的博世、采埃孚、菲亚特、德纳、康明斯、卡特彼勒、伊顿、福特汽车、通用汽车、约翰迪尔、博格华纳、麦格纳等，以及国内的上汽、东风汽车、比亚迪、东安发动机、长城汽车、中国重汽、玉柴集团、奇瑞汽车等众多优质客户群。但如果公司在激烈的市场竞争中不能在设计开发、配套能力等诸方面及时全面地提高产品市场竞争力，将面临市场份额下降的风险。

（二）主要原材料价格波动的风险

公司生产经营主要原材料为齿轮加工生产需要的钢材，如20CrMnTi、20CrMo、20MnCr5等。报告期各期，公司主营业务成本中直接材料占比分别为41.70%、40.57%、40.52%和40.79%，占比较高。近几年，我国国内钢材价格波动较大，直接影响公司的采购成本。如果未来钢材价格发生大幅波动，将引起公司产品生产成本的波动，对公司的经营业绩带来不利影响。

（三）财务风险

1、存货余额较大的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为62,658.74万元、62,505.41万元、63,794.39万元和76,053.47万元，占对应期末流动资产的比重分别为55.47%、26.05%、32.59%和32.81%。汽车整车和汽车变速箱及发动机生产厂商等公司下游客户一般采取零库存管理模式，即要求公司将生产的成品保存在其指定的仓库，由此造成公司存货余额较大。虽然公司的存货是正常生产经营形成的，而且公司在报告期内持续开展的“降库存、降成本、省人化”工作收到良好效果，各期末公司存货账面价值金额相对保持稳定，但由于公司存货余额较大，占用了公司较多的营运资金，降低了公司运营效率，公司存在存货余额较大的风险。

2、应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为30,842.59万元、35,166.43万元、41,377.15万元和49,747.00万元，占对应期末流动资产的比重分别为27.30%、14.66%、21.14%和21.46%。截至2017年6月30日，公司账龄在一年以内的应收账款余额为51,174.27万元，占应收账款余额的比重为96.67%，账龄结构合理。公司应收账款的主要客户是国内外知名传动设备生产商和汽车生产企业，其资本实力强、信誉度高，多数客户与公司建立有长期稳定的业务合作关系。尽管如此，如果行业和主要客户经营状况等发生重大不利变化，公司应收账款仍存在发生坏账的风险。

3、净资产收益率下降的风险

本次募投项目固定资产投资规模较大，导致固定资产折旧费在项目投产后将大幅增加。如果募集资金投资项目投产后未能实现预期收益，公司收入下降或增长较小，固定资产折旧费增加将对公司的经营业绩带来不利影响。

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，但在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将小于净资产的增长幅度，存在净资产收益率下降的风险。随着募集资金投资项目的实施，预计公司每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。

（四）经营管理风险

1、管理风险

近年来，随着公司的不断发展，公司规模、业务量和人员数量持续增长，业务结构日趋复杂化。特别是公司成功上市之后，公司的资产规模和品牌效应迈上了一个新的台阶，因此在资源整合、技术开发、市场开拓等方面公司将面临更大的挑战。如果公司管理层素质及管理水平不能满足公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将会对公司的应变能力和发展活力造成影响，进而削弱公司的市场竞争力，公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。

2、人才流失的风险

公司在多年的经营过程中组建了高效的核心管理团队和专业技术能力强、经验丰富的核心技术团队，公司的快速、健康发展离不开管理团队和技术团队的稳定。但是，随着业务的快速扩张，公司资产业务规模、管理机构的不断扩大，组织架构和管理体系亦将趋于复杂，对技术、研发、管理、销售等各方面的中高级人才需求将持续增强。因此，如果公司团队建设出现滞后、优秀人才出现流失，将可能对公司的经营管理产生不利影响。

（五）汇率波动的风险

报告期内，公司国外销售金额分别为28,504.52万元、29,215.46万元、27,167.06万元和17,833.84万元，基本保持稳定，国外销售金额占主营业务收入比例分别为26.34%、25.31%、20.03%和20.10%。报告期内公司出口业务主要以外币结算，而报告期内人民币汇率波动幅度较大，一方面将影响公司产品出口销售价格；另一方面出口业务形成的外币资产，折算为人民币时也可能给公司造成相应的汇兑损失。未来，如果人民币兑外币汇率大幅波动，将给公司经营成果带来一定的影响。

（六）募集资金投资项目风险

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金主要投资建设自动变速器齿轮二期扩产项目、嘉兴双环DCT自动变速器齿轮扩产项目和江苏双环自动变速器核心零部件项目。本次募集资金投资项目的顺利实施将有利于公司实现产品结构升级及扩大产能的战略目标，为公司做大做强注入新的盈利增长点，并强化公司的品牌影响力和市场竞争力。尽管公司在确定募集资金投资项目之前对项目可行性已进行了充分论证，但是本次募集资金投资项目的实施周期较长，在项目实施过程中可能会因政策、市场等因素的变化存在投资收益不确定的风险。

（七）可转债发行相关的主要风险

1、本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

2、可转债到期未能转股的风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期末经审计的每股净资产值和股票面值。

此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

4、可转债转换价值降低的风险

公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

6、可转债未担保风险

根据《发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2016年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为30.14亿元，不低于15亿元，因此公司未对本次发行的可转债提供担保。如果本可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

第一节 本次发行概况

一、发行人基本情况

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二、本次发行概况

（一）本次发行的核准情况

本次可转债发行方案于2017年3月20日经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，于2017年4月12日经公司2016年年度股东大会审议通过。本次可转债发行已取得中国证监会《关于核准浙江双环传动机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2202号）核准。

（二）本次可转债基本发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模和发行数量

本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币10亿元，发行数量为1,000万张。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2017年12月25日至2023年12月25日。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日（2017年12月25日）。

② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2017年12月29日）起满六个月后的第一个交易日（2018年6月29日）起至可转换公司债券到期日（2023年12月25日）止。

8、转股价格的确定及其调整

（1）价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为10.07元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正

（1）修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

Q＝V÷P

其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值上浮6%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

① 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券全额向公司在股权登记日（即2017年12月22日，T-1日）收市后登记在册的原A股普通股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售的部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予原A股股东优先配售权。

原A股股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（2017年12月22日，T-1日）收市后登记在册的持有的公司A股股份数量按每股配售1.4626元面值可转换公司债券的比例计算可配售可转债金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。

若原A股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购数量获配本次可转换公司债券；若原A股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行，余额由主承销商包销。

16、本次募集资金用途

本次发行募集资金总额为人民币10亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

■

为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

17、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

18、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

19、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。

（三）债券评级情况

联合信用对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级，评级展望为稳定。

联合信用将对公司本次可转债每年至少公告一次跟踪评级报告。

（四）债券持有人会议

为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下：

1、在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；

（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；

（3）中国证监会规定的其他机构或人士。

2、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；

（2）公司董事会应在发出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在中国证监会指定的一种报刊和深圳证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

3、债券持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

（1）债券发行人；

（2）其他重要关联方。

公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

4、债券持有人会议的程序

（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

5、债券持有人会议的表决与决议

（1）债券持有人会议进行表决时，以每一张债券（面值为人民币100元）为一表决权。

（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

（3）债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。

（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

6、债券持有人认购或以其他方式持有本期可转换公司债券，即视为同意债券持有人会议规则。

三、承销方式及承销期

本次发行由主承销商以余额包销的方式承销。本次可转债的承销期为2017年12月21日至2017年12月29日。

四、发行费用

■

注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

五、主要日程与停、复牌安排

本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

■

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

六、本次发行证券的上市流通

本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

七、本次发行的有关机构

（一）发行人

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（二）保荐机构（主承销商）

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（三）发行人律师

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（四）审计机构

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（五）资信评级机构

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（六）申请上市的证券交易所

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（七）股份登记机构

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（八）本次可转债的收款银行

■

第二节 主要股东情况

一、公司股本总额情况

截至2017年6月30日，公司总股本为676,744,000股，股本结构如下：

单位：股

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二、公司前十名股东持股情况

截至2017年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

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注：招商财富－招商银行－晟融1号专项资产管理计划、珠海星程资本管理有限公司为公司并列第十大股东。

第三节 财务会计信息

一、公司最近三年财务报告审计情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度、2015年度及2016年度财务报告进行了审计，分别出具了天健审[2015]2358号、天健审[2016]2378号和天健审[2017]1238号的标准无保留意见的审计报告。2017年1-6月财务报告未经审计。

二、最近三年及一期财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

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（二）合并利润表

单位：元

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(下转47版)

ZHEJIANG SHUANGHUAN DRIVELINE CO.,LTD.

（浙江省玉环县机电产业功能区盛园路1号）

保荐机构（主承销商）

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广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

二○一七年十二月