闻泰科技股份有限公司
关于拟出售资产的关联交易暨复牌的公告
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 编号：临2017-085
闻泰科技股份有限公司
关于拟出售资产的关联交易暨复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：1、闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”、“本公司”或“公司”）拟通过协议转让方式出售与房地产业务相关的全部资产及相关子公司的股权（以下简称“本次交易”），其中房地产资产包括闻泰科技在黄石本部的存货和固定资产等资产（截至2017年9月30日，以上房地产资产账面净值约为7.04亿元人民币），子公司股权包括闻泰科技在下列6家子公司中持有的相关股权，即黄石中茵昌盛置业有限公司（以下简称“中茵昌盛”）49%股权、徐州中茵置业有限公司（以下简称“徐州中茵”）88.59%股权、淮安中茵置业有限公司（以下简称“淮安中茵”）100%股权、黄石中茵托尼洛兰博基尼酒店有限公司（以下简称“兰博基尼酒店公司”）100%股权、林芝中茵商贸发展有限公司（以下简称“林芝中茵”）100%股权、江苏中茵大健康产业园发展有限公司（以下简称“江苏中茵大健康”）100%股权；2、本次交易拟出售资产于2017年9月30日的账面净资产额为16.52亿元（未经审计），交易作价尚未确定，将根据评估机构出具的拟出售资产《评估报告》确定。
本次交易属于关联交易。
本次交易拟出售资产的账面资产总额、资产净额均未达到公司2016年度经审计合并报表资产总额、净资产额的50%，拟出售资产2016年度所产生的营业收入未达到公司2016年经审计合并报表营业收入的50%，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，尚待审计、评估完成后提交公司股东大会审议通过。
本次交易已签署《资产出售框架协议》，尚待根据评估结果签署具体的《资产转让协议》和《股权转让协议》，交易尚存在不确定性。
经公司申请，公司股票自2017年12月 21日起复牌。
一、交易概述
（一）2017年12月19日，本公司与云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称“受让方”或“云南城投”）签署《资产出售框架协议》。本公司拟通过协议转让方式将与房地产业务相关的全部资产（以下简称“房地产资产”）及本公司持有的房地产相关子公司的股权（以下简称“子公司股权”，与房地产资产统称为“拟出售资产”）出售予云南城投及/或其指定的控股子公司，其中房地产资产包括闻泰科技在黄石本部的存货和固定资产等资产（截至2017年9月30日，以上房地产资产账面净值约为7.04亿元人民币），子公司股权包括公司在下列6家子公司中持有的相关股权，即中茵昌盛49%股权、徐州中茵88.59%股权、淮安中茵100%股权、兰博基尼酒店公司100%股权、林芝中茵100%股权、江苏中茵大健康100%股权。本次交易拟出售资产于2017年9月30日的账面净资产额为16.52亿元（未经审计），交易作价尚未确定，将根据评估机构出具的拟出售资产《评估报告》确定。
本次交易拟出售资产的账面资产总额、资产净额均未达到公司2016年度经审计合并报表资产总额、净资产额的50%，拟出售资产2016年度所产生的营业收入未达到公司2016年经审计合并报表营业收入的50%，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易已经2017年12月19日公司第九届董事会第二十二次会议审议通过；独立董事对本次交易发表了事前认可意见及独立意见。
（三）本次交易尚需取得（1）闻泰科技董事会、股东大会审议通过本次资产出售全部相关议案；（2）受让方的决策机构国有资产监督管理部门审议通过本次交易的全部相关议案；（3）本次交易的评估报告经主管受让方的国有资产监督管理部门备案。
（四）云南城投间接控股云南融智资本管理有限公司（以下简称“云南融智”）。截至本公告日，云南融智持有闻泰科技5%的股份，且根据云南融智与西藏中茵集团有限公司（以下简称“西藏中茵”）于2017年12月19日签署《关于闻泰科技股份转让协议》，云南融智拟受让西藏中茵持有的50,000,000股闻泰科技股票。因此，云南城投为公司关联方，本次交易构成关联交易。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、公司名称：云南省城市建设投资集团有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
法定代表人：许雷
成立日期：2005年04月28日
注册资本：414221.440000万元人民币
经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云南省人民政府国有资产监督管理委员会持有云南城投56.21%股权，云南省国有资本运营有限公司持有云南城投40%股权，云南省建设投资控股集团有限公司持有云南城投3.79%股权。
2、云南城投间接控股云南融智资本管理有限公司（以下简称“云南融智”）。截至本公告日，云南融智持有闻泰科技5%的股份，且根据云南融智与西藏中茵集团有限公司（以下简称“西藏中茵”）于2017年12月19日签署《关于闻泰科技股份转让协议》，云南融智拟受让西藏中茵持有的50,000,000股闻泰科技股票，因此，云南城投为公司关联方。
3、交易对方主要财务指标
单位：人民币 万元
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注：2016年财务指标已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2017年财务指标尚未经审计。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、林芝中茵商贸发展有限公司
林芝中茵成立于2012年11月08日，本公司持有其100%的股权。
注册资本：人民币10,000,000.00元。
注册地址：林芝地区朗县物价楼401室。
经营范围：百货、文化体育用品、五金交电、各类电子产品、工艺美术品、自行车、化工产品（危险品除外）、劳保产品、金属材料、木材、建筑材料、橡胶及其制品等的销售。
单位：人民币元
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注：2016年财务指标已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2017年财务指标尚未经审计。
2、黄石中茵托尼洛兰博基尼酒店有限公司
兰博基尼酒店公司成立于2013年06月04日，本公司持有其100%的股权。
注册资本：人民币1000000元。
注册地址：黄石市团城山开发区广会路18号。
经营范围：住宿服务；餐饮服务（含凉菜；含生食海产品；含裱花蛋糕）；零售预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）、计生用品；游泳；会务服务；儿童娱乐设施服务；租车、婚庆服务、打字、复印、商务信息咨询（不含证券和期货及国家限制类）、停车服务、洗车服务；棋牌服务；房屋租赁；洗衣服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
单位：人民币元
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注：2016年财务指标已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2017年财务指标尚未经审计。
3、淮安中茵置业有限公司
淮安中茵成立于2008年03月17日，本公司持有其100%的股权。
注册资本：人民币50,000,000.00元。
注册地址：淮安经济技术开发区天津路33号。
经营范围：房地产开发；房地产销售；建材、机械设备、五金交电销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
单位：人民币元
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注：2016年财务指标已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2017年财务指标尚未经审计。
4、江苏中茵大健康产业园发展有限公司
江苏中茵大健康成立于2015年11月30日，本公司持有其100%的股权。
注册资本：人民币10,000,000.00元，
注册地址：徐州市新城区楚韵路中茵商业广场3号楼431室。
经营范围：产业园运营管理服务；健康管理信息咨询服务；老年人养护服务；康复护理服务；养老机构委托管理咨询服务；酒店企业管理咨询服务；商务信息咨询服务；市场营销策划；展览展示服务；会议服务；国内广告设计、制作；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
江苏中茵大健康产业园发展有限公司合并报表的主要财务指标如下：
单位：人民币元
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注：2016年财务指标、2017年财务指标尚未经审计。
江苏中茵大健康产业园发展有限公司下属全资子公司徐州久怡健康管理有限公司的主要财务指标如下：
单位：人民币元
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注：2016年财务指标已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2017年财务指标尚未经审计。
5、徐州中茵置业有限公司
徐州中茵成立于2007年11月14日，本公司持有其88.59%的股权，中茵控股有限公司和杭州新睿智业有限公司持有其11.41%的股权。
注册资本：人民币920,000,000元，
注册地址：徐州市云龙区和平路55号。
经营范围：房地产开发（凭资质证经营）、销售、出租；建筑材料、装潢材料、金属材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
单位：人民币元
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注：2016年财务指标已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2017年财务指标尚未经审计。
6、黄石中茵昌盛置业有限公司
中茵昌盛成立于2010年12月01日，本公司持有其49%的股权，柯昌维（个人）持有其51%的股权。
注册资本：人民币20,000,000.00元，
注册地址：黄石市团城山白马路1号名流天地小区四号楼二楼。
经营范围：房地产开发经营、租赁、物业管理、园林园艺绿化。（涉及行业许可持证经营）。
单位：人民币元
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注：2016年财务指标已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2017年财务指标尚未经审计。
7、本公司在黄石本部的存货和固定资产
本次拟出售本公司在黄石本部拥有的存货和固定资产等资产，该等资产截至2017年9月30日帐面净值为704,049,905.70元。
单位：人民币元
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（二）交易标的评估情况
本次拟出售资产尚未经评估，根据双方签署的《资产出售框架协议》，公司与受让方云南城投同意拟出售资产的出售价格以评估机构出具的拟出售资产《评估报告》确定，双方将共同指定具有证券业务资格的审计机构和评估机构对拟出售资产进行审计、评估，审计及评估基准日为2017年11月30日。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）《资产出售框架协议》签约方
甲方： 闻泰科技股份有限公司
乙方：云南省城市建设投资集团有限公司
（二） 拟出售资产的转让
1、 甲方同意根据本协议规定的条款和条件将其拥有的拟出售资产出售予乙方及/或其指定的控股子公司，乙方及/或其指定的控股子公司同意根据本协议约定接收并以现金作为支付对价。
2、 双方同意拟出售资产的出售价格以评估机构出具的拟出售资产《评估报告》确定。在本协议签署日，双方应共同指定具有证券业务资格的审计机构和评估机构对拟出售资产进行审计、评估，审计及评估基准日为2017年11月30日。
3、 双方同意，转让价款的支付方式由甲方与乙方及/或其指定的控股子公司在具体的《资产转让协议》和《股权转让协议》中另行约定。
（三） 拟出售资产的交割相关安排
1、 双方同意，就拟出售资产中的6家子公司股权，交割以完成子公司股权转让工商变更登记手续为准；就拟出售资产中的除子公司股权以外的其他资产，其交割应以双方签署交割确认书或交割单为准。在交割后应继续取得合同相对方或其他第三方就本次资产出售的书面同意文件（“第三方同意”）的资产（如存在抵押、质押、查封、冻结等权利限制的资产、与拟出售资产有关的负债及或有负债），甲方应协助乙方尽快取得第三方同意，在交割日后，甲方同意就拟出售资产的正常经营提供配合和协助。
2、 双方同意应于本协议生效后15个工作日内办理完成拟出售资产中子公司股权的变更登记、过户登记及第三方同意等交割手续，除子公司股权外的其他资产的交割手续由双方尽快办理完毕。
3、 自相关拟出售资产根据本协议约定完成交割手续之日起，完成交割手续的拟出售资产及与该等拟出售资产相关的一切权利、义务和风险都转由乙方享有及承担（无论其是否已完成交割），甲方对完成交割手续的拟出售资产不享有任何权利或承担任何义务和责任。
4、 本协议签订后，乙方可指定其控股子公司承接本协议的相关权利义务，届时将由乙方指定的控股子公司与甲方按照本协议的内容签订具体的《资产转让协议》和《股权转让协议》。
（四） 过渡期损益安排
自基准日至交割日（以下简称“过渡期”），拟出售资产运营所产生的盈利和亏损由甲方享有或承担。双方约定，由审计机构以交割日为基准日，对拟出售资产过渡期损益进行专项审计。拟出售资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。
（五） 人员安置及债务处理
1、 双方同意根据《劳动法》等相关法律法规规定妥善安置拟出售资产相关人员。
2、 双方同意，双方应在交割日前清理甲方与拟出售资产在交割日的资金往来情况，确定债权债务转让方案；同时，双方应在交割日前办理拟出售资产上设置的相关抵押或质押等担保的解除手续，以及办理甲方为拟出售资产提供的全部保证担保解除手续。
（六） 双方责任
1、 双方应共同负责办理本次资产出售所需的报批手续。自本协议成立日起，双方应尽最大努力，尽快准备并向审批机关提供报批所需之一切文件，以便尽早完成本次资产出售。双方同意，自本协议成立之日起，双方应采取一切必要措施，以确保本次资产出售能够按本协议之约定全面实施。
2、 如发生下列情况，则可解除本协议，且双方不承担违约责任，协议解除自一方送达另一方时生效；
（1）任一一方的承诺与保证不真实，对本次交易价格、交割、支付条件等产生实质影响的事项；
（2）甲方未尽配合义务，致使乙方无法真实、准确获得收购标的资产所需要的法律、财务尽调或资产评估的相关资料。
（七） 协议生效
本协议自双方签字盖章之日且自下列条件全部成就时生效：
1、甲方股东大会审议通过本次资产出售全部相关议案；
2、乙方的决策机构审议通过本次资产出售的全部相关议案；
3、本次资产出售的评估报告经主管乙方的国有资产监督管理部门备案。
五、其他安排
本次交易目前仅签订框架协议，本次交易价款、价款支付方式等具体事宜将在具体的《资产转让协议》和《股权转让协议》中明确。
六、出售资产的目的和对公司的影响
1、本次交易是为了践行公司剥离房地产业务、实现去地产化的发展战略。本次出售资产将有利于提高公司资产使用效率，优化公司资产结构；鉴于相关房地产业务亏损，本次出售房地产类资产将消除房地产业务亏损对公司财务状况及经营业绩的不利影响；
2、本次交易标的涉及公司的6家全资子公司及控股子公司股权，将导致上市公司合并报表范围发生变化。
3、徐州中茵以苏（2015）徐州市不动产权第0053643号土地使用权作为抵押物，截至2017年9月30日，上述抵押物账面价值为44587.23万元，并由闻泰科技股份有限公司进行保证担保取得长期借款，该笔贷款额度为人民币5亿元，截止2017年9月30日，贷款余额为1.8亿元，期限至2018年12月21日。相关方将在具体协议中明确解决措施，保障上市公司利益。
七、独立董事意见
公司本次出售资产事项是公司处置盈利能力较差的房地产资产，有利于提高公司资产质量，本次交易的定价方式公平、合理，决策程序符合《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东的利益的情形，同意本次出售资产的关联交易。
八、审计委员会对关联交易的书面审核意见
公司本次出售资产事项是公司处置盈利能力较差的房地产资产，有利于提高公司资产质量，本次交易的定价方式公平、合理，不存在损害公司及股东的利益的情形，我们对本次出售资产事项无异议，同意将相关议案提交董事会审议。
公司此次出售资产的交易价格以评估机构出具的评估报告为基准，不存在侵害上市公司和中小股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益。
九、复牌安排
经公司申请，公司股票自2017年12月21日起复牌。
十、风险提示
本次交易已签署《资产出售框架协议》，尚待根据评估结果签署具体的《资产转让协议》和《股权转让协议》，并需董事会、股东大会和受让方的决策机构国有资产监督管理部门审批，交易尚存在不确定性。
徐州中茵由闻泰科技进行保证担保取得长期借款，截止2017年9月30日，贷款余额为1.8亿元，期限至2018年12月21日。该笔担保在贷款尚未还清或担保未解除前，尚存在风险性。相关方将在具体协议中明确解决措施，保障上市公司利益。
十一、备查文件
（一）公司第九届董事会第二十二次会议决议；
（二）审计委员会对关联交易的书面审核意见
（三）经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇一七年十二月二十一日
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 编号：临 2017-086
闻泰科技股份有限公司
关于股东签署股份转让协议的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次权益变动属于股东减持，股份受让人增持，均未触及要约收购。
●本次股份转让未使公司控股股东及实际控制人发生变化。
闻泰科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）分别于2017年8月4日、2017年9月21日披露了《关于持股5%以上股东减持计划的预披露公告》，股东西藏中茵集团有限公司（原名为苏州中茵集团有限公司，以下简称“西藏中茵”）和高建荣计划减持其持有的公司股票。公司于2017年12月19日收到西藏中茵和高建荣发来的通知，西藏中茵与云南融智资本管理有限公司于2017年12月19日签署了《西藏中茵集团有限公司与云南融智资本管理有限公司关于闻泰科技股份转让协议》（以下简称《股份转让协议一》），约定西藏中茵将其所持公司无限售流通股（A股）50,000,000股转让给云南融智；西藏中茵、高建荣与上海矽同企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海矽同”）于2017年12月19日签署了《高建荣、西藏中茵集团有限公司与上海矽同企业管理合伙企业（有限合伙）关于闻泰科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议二》），约定西藏中茵、高建荣分别将其所持公司无限售流通股（A股）14,000,000股和21,100,000股转让给上海矽同。
一、本次权益变动的基本情况
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二、交易各方介绍
（一）转让方介绍
1、西藏中茵
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2、高建荣
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（二）受让方介绍
1、云南融智
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2、上海矽同
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三、股份转让协议的主要内容
（一）协议一
1、协议当事人
甲方（出让方）：西藏中茵集团有限公司
乙方（受让方）：云南融智资本管理有限公司
2、转让标的
甲方向乙方协议转让其所持有的闻泰科技无限售流通股（A股）50,000,000股，约占闻泰科技总股本的7.85%。
3、转让价款及支付
（1）经甲乙双方协商确定，本次标的股份协议转让的单价为人民币30.50元/股，协议转让总价款为人民币人民币壹拾伍亿贰仟伍佰万元整（￥1,525,000,000元）。
(2)上述协议转让总价款，由乙方按以下方式向甲方支付：
在上海证券交易所确认本次股份转让事宜合规性之日起2个工作日内，乙方应将人民币肆亿伍仟柒佰伍拾万元整（￥457,500,000元）标的股份转让款项支付至甲方指定账户；本次股份转让办理完登记过户手续后3个工作日内，乙方应将剩余款项支付至甲方指定账户。
4、协议转让股份的过户
双方应在本协议签署生效日后10个工作日内，尽快向上海证券交易所提交确认本次协议转让合规性所需的全部文件。甲方应提前取得中国证券登记结算公司出具的甲方对标的股份的持有证明文件。
甲、乙双方在完成有关监管部门（包括但不限于上海证券交易所）的申请、报批手续及信息披露程序，且乙方已按约定向甲方支付协议转让价款后5个工作日内，双方应共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理手续。
5、协议生效
本协议自甲乙双方加盖公章、双方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字或盖章且乙方取得国资监管部门批准文件之日起生效(乙方取得国资监管部门批准文件后5个工作日内将通过邮箱给甲方发送通知邮件)。本协议签署后80个工作日内未取得国资监管部门批准文件的，甲方有权将本协议所涉的闻泰科技股票向任何第三方出售。
（二）协议二
1、协议当事人
甲方一（出让方）：高建荣；甲方二（出让方）：西藏中茵（甲方一及甲方二系一致行动人关系，以下甲方一及甲方二合并简称甲方）
乙方（受让方）：上海矽同企业管理合伙企业（有限合伙）
2、转让标的
甲方向乙方协议转让其所持有的闻泰科技无限售流通股（A股）35,100,000股，约占闻泰科技总股本的5.51%。其中甲方一向乙方转让21,100,000股，转让总价为人民币币陆亿肆千叁佰伍拾伍万元整（￥643,550,000.00元）；甲方二向乙方转让14,000,000股，转让总价为人民币肆亿贰千柒佰万元整（￥427,000,000.00元）。
3、转让价款、支付及交割安排
（1）甲方同意将其持有的闻泰科技35,100,000股无限售流通股股份以30.50元/股的价格转让给乙方。乙方同意以上述价格受让标的股份。
（2）甲、乙三方同意在本协议签署当日的次工作日即办理与本次转让相关的证券交易所全部手续，在该等手续完成后甲方应尽快无条件解除标的股份上设置的全部质押等权利限制。在上海证券交易所出具确认本次标的股份转让合规性文件的当日，乙方应将第一期协议转让价款人民币伍亿叁仟伍佰贰拾柒万伍仟元整（￥535,275,000.00）支付至甲方指定帐户，该第一期协议转让价款支付日期不得晚于2017年12月28日；在乙方将第一期协议转让价款付至甲方指定账户后的十个工作日内，双方应完成标的股份交割，于交割当日（特指甲、乙三方应于前述股份过户登记的完整申请文件提交给中国证券登记结算有限责任公司上海分公司并获正式受理当日），即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司正式受理前述标的股份过户登记所需的完整申请文件的同时，乙方应将全部剩余款项人民币伍亿叁仟伍佰贰拾柒万伍仟元整（￥535,275,000.00）支付至甲方指定帐户，该剩余款项支付日期不得晚于2018年1月12日。
4、协议生效
本协议自甲方签字盖章、乙方盖章、签字之日起生效。
四、本次交易的影响
本次权益变动前，西藏中茵持有公司64,018,401股，占公司股份总数的10.05%；高建荣持有公司35,682,500股，占公司股份总数的5.60%；云南融智持有公司31,863,321股，占公司股份总数的5.00%。
本次权益变动后，西藏中茵持有公司18,401股；高建荣持有公司14,582,500股，占公司股份总数的2.29%；云南融智持有公司81,863,321股，占公司股份总数的12.85%；上海矽同持有公司35,100,000股，占公司股份总数的5.51%。
云南融智、上海矽同出于长期看好公司未来发展前景，看重公司长期的成长性和投资收益受让公司股份。本次股份转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
五、所涉及后续事项
上述权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化。根据相关规定，相关方编制了《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《简式权益变动报告书》。公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。
本次股份转让过户手续将于股份转让协议生效且相关各方信息披露义务履行完毕后向上海证券交易所、中国证券结算有限责任公司上海分公司申请办理。公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。
六、必要风险提示
本次股份转让存在可能因违约、未取得审批手续或不可抗力等原因，导致转让不能完成的风险，转让双方也在《股份转让协议》中进行了相关约定；如股份转让不能顺利完成，本公司将根据股东通知及时履行信息披露义务。敬请投资者注意风险。
七、备查文件
1、《高建荣、西藏中茵集团有限公司与上海矽同企业管理合伙企业（有限合伙）关于闻泰科技股份有限公司之股份转让协议》；
2、《西藏中茵集团有限公司与云南融智资本管理有限公司关于闻泰科技股份转让协议》。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇一七年十二月二十一日
闻泰科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：闻泰科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：闻泰科技
证券代码：600745
信息披露义务人：西藏中茵集团有限公司
住所：苏州工业园区星港街168号
通讯地址：苏州工业园区星港街168号
股份变动性质：减少
签署日期：2017年12月19日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”、“上市公司”）拥有权益的变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在闻泰科技股份有限公司中拥有权益的股份。
三、 截至本报告书签署之日，信息披露义务人与闻泰科技股东高建荣、冯飞飞之间存在一致行动人关系。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
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二、信息披露义务人董事及其主要负责人基本情况
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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中持有、控制权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人出让上市公司股份，用于改善其财务状况，减缓财务压力。
二、信息披露义务人未来 12 个月内继续减持上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内将继续减持其在上市公司拥有权益的股份的计划，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序及信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的方式
云南融智拟通过协议转让方式受让西藏中茵持有的闻泰科技无限售流通股股份50,000,000股，占闻泰科技总股本的7.85%。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，西藏中茵持有闻泰科技股份64,018,401股，占闻泰科技总股本的10.05%。本次权益变动后，西藏中茵将持有闻泰科技无限售流通股股份14,018,401股股，占闻泰科技总股本的2.2%。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
云南融智于2017年12月19日与西藏中茵签订了《股份转让协议》，约定西藏中茵拟将其所持闻泰科技无限售流通股（A股）50,000,000股，约占闻泰科技总股本的7.85%，以每股30.50元价格通过协议转让方式转让给云南融智（以下简称“本次股份转让”）。
经甲乙双方协商确定，本次标的股份协议转让的单价为人民币30.5元/股，协议转让总价款为人民币人民币壹拾伍亿贰仟伍佰万元整（￥1,525,000,000元）。 上述协议转让总价款，由乙方按以下方式向甲方支付：
1、在上海证券交易所确认本次股份转让事宜合规性之日起2个工作日内，乙方应将人民币人民币肆亿伍仟柒佰伍拾万元整（￥ 457,500,000元）标的股份转让款项支付至甲方指定账户；
2、本次股份转让办理完登记过户手续后3个工作日内，乙方应将剩余款项支付至甲方指定账户。
协议转让股份的过户
双方应在本协议签署生效日后10个工作日内，尽快向上海证券交易所提交确认本次协议转让合规性所需的全部文件。甲方应提前取得中国证券登记结算公司出具的甲方对标的股份的持有证明文件。
甲、乙双方在完成有关监管部门（包括但不限于上海证券交易所）的申请、报批手续及信息披露程序，且乙方已按3.2.1约定向甲方支付协议转让价款后5个工作日内，双方应共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理如下手续：
1、由甲方负责提供所有办理该股份协议转让过户手续时须交付的文件并办理该股份转让过户的手续，乙方提供必要的配合。
2、按规定各自支付完毕各自应承担的所有经手费、手续费、印花税、过户费等相关费用。
甲方的履约义务
1、甲方应当于协议生效之日起90日内完成本次转让所需在有关部门（包括但不限于上海证券交易所）办理的全部申请和报批手续，乙方应予以协助和配合。尽管有前述约定，若上海证券交易所暂停受理协议转让申请，或由于其受理申请后延长审查时间，导致甲方未能在规定时间内完成本次转让所涉全部手续的，不视为甲方违约。若因甲方原因超过90日未能完成本次转让所需在有关部门（包括但不限于上海证券交易所）办理的全部申请和报批手续，乙方有权单方面要求解除本协议，要求甲方在收到乙方解除本协议的书面通知7日内返还乙方已经支付的股份收购款，如甲方延迟退还股份转让款的，每迟延一日，则每日按应退还未退还金额的万分之五向乙方支付违约金。
2、甲方应按照本协议第五条的规定与乙方共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。
3、其他法定和约定的义务。
乙方的履约义务
1、依照本协议的约定按时履行付款义务。
2、在规定的时间内，完成及协助甲方完成有关本次股份转让的申请、报批和信息披露义务。
3、其他法定和约定的义务。
甲方的承诺及保证
1、甲方所述各项声明、承诺及保证均属真实、准确、完整、充分、无条件及无保留；甲方保证在本协议中的意思表示为真实、自愿、有效，不存在重大误解或显失公平之因素。
2、甲方是按照中国法律合法成立和有效存续的企业法人，并且拥有完全的民事权利能力及民事行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。
3、甲方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的授权及办理本协议项下对闻泰科技的股份转让。
4、标的股份是甲方合法取得并持有的；甲方在上海证券交易所确认本次股份转让事宜合规性文件前解除在标的股份上设置的抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排；在上海证券交易所确认本次股份转让事宜合规性文件之日起至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕过户手续之日没有任何第三人因甲方原因对标的股份主张权利，也未有任何司法机关或行政机关包括证券监管机构对此次标的股份作出过冻结的或禁止转让等相关裁定或者决定。
5、甲方未曾就标的股份做出限制转让的承诺，或虽曾做出限制转让的承诺但该限制已按监管要求有效解除，且标的股份不存在任何被限制转让的情况。
乙方的承诺及保证
1、乙方为合法设立并有效存续的公司，乙方有权订立和履行本协议。自本协议生效日起，本协议成为对乙方构成合法、有效、有约束力及可执行的合同。
2、乙方保证乙方在本协议中的意思表示为真实、自愿、有效，不存在重大误解或显失公平之因素。
3、签署和履行本协议不会违反乙方承担的任何其他合法义务。
4、乙方已认知截至本协议签署日有效的闻泰科技的公司章程及已在交易所指定信息媒介公告的闻泰科技的公司信息，乙方承诺其在标的股份转让获得批准后遵守届时有效的公司章程，全面履行法律规定和公司章程约定的各项股东义务。
费用及处理
由于签署以及履行本协议而发生的除股份转让价款以外的所有税收和费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，由双方自行承担。
保密和信息披露
1、双方均须严格遵守中国证监会和上海证券交易所有关上市公司保密和信息披露的规定，承担保密义务和信息披露义务。
2、本协议任何一方在未得到另一方书面允许时，不能将本协议内容向甲乙双方以外的其他方披露，本保密条款不适用于有关监管部门要求甲方、乙方披露的情形。
协议的变更和解除
经双方协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。
不可抗力
1、“不可抗力事件”，应指甲乙双方在签订本协议时无法预见、对其发生无法避免或对其后果无法克服而导致任何一方部分或完全地无法履行本协议任何条款的事件，包括地震、台风、洪水、水灾、战争、瘟疫（如非典型性肺炎）及任何其他前述无法预见、无法避免或克服的情形，包括一般国际商业惯例公认为不可抗力的事件。
2、一旦发生不可抗力事件，履行本协议受阻碍的一方可在不可抗力事件存续期间内中止履行其在本协议的责任或义务，而不得被视为违约，但受阻碍的一方应立即通知另一方(以书面形式)，并在发生不可抗力事件之日起3个工作日内根据中国法律向另一方提供该不可抗力事件发生及/或存续的有关证明文件，否则不应被视为存在不可抗力事件。
3、如发生不可抗力事件，甲乙双方应立即进行协商谋求合理公正的解决，并应尽所有合理的努力以减少该等不可抗力事件对履行本协议所造成的不良后果。
4、如出现不可抗力事件，受阻碍的一方于不可抗力事件发生及存续期间可免除其由于不履行本协议之违约责任。
5、若因上述不可抗力原因而导致本协议终止，则甲方须于3个工作日返还其已收取的乙方的股份转让价款；乙方在收到甲方返还的转让价款的同时，应在合理期限内配合甲方解除在标的股份上设置的与本次交易有关的任何限制或其他权利。
违约责任
1、除本协议另有规定外，如一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺、声明和保证，另一方因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支由不履行方或违约方赔偿。
2、本协议生效后，一方非因不可抗力不履行本协议，导致本次交易不能达成，违约方应当向另一方支付本协议转让总价款30%的违约金。
3、乙方违反本协议支付款项的约定，按如下约定处理：乙方逾期付款的，对逾期付款金额部分，每迟延一日，则每日按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金。若乙方逾期付款超过30日的，则甲方有权解除本协议，同时乙方应承担甲方由此所遭受的损失。
4、乙方支付标的股份转让款后，若由于上海证券交易所、中国证监会或其他监管部门未批准本次股份转让的，则自确定本次股份转让失败之日起3个工作日内，甲方应向乙方退还已支付标的股份转让款，乙方在收到甲方返还的转让价款后，应在合理期限内配合甲方解除在标的股份上设置的与本次交易有关的任何限制或其他权利，双方均无需承担其他违约责任。如甲方延迟退还股份转让款的，每迟延一日，则每日按应退还未退还金额的万分之五向乙方支付违约金。
5、本协议任何一方放弃因另一方违约行为而享有的相应权利的，仅以书面形式做出方有效。任何一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；任何一方部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济。
四、信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
本次权益变动涉及的上市公司股份50,000,000股，占闻泰科技总股本的7.85%。截至本报告书签署日，信息披露义务人转让的闻泰科技股份存在股份质押情况。
六、前六个月买卖闻泰科技股份的情况
信息披露义务人在签署本报告书之日前6个月内股票买卖情况如下：西藏中茵于 2017 年 8 月 4 日披露了《关于持股 5%以上股东减持计划的预披露公告》（临 2017-055 号），计划自减持计划公告之日起六个月内（本减持计划公告之日起十五个交易日内不通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式减持股份）以集中竞价、大宗交易等法律法规允许的方式减持其持有的全部 64,806,801 股，占公司总股本的 10.17%。其中采取集中竞价交易方式减持股份数不超过公司股份总数的 2%，即 12,745,328 股；且在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%，即不超过 6,372,664 股；剩余股份将采取大宗交易方式或协议转让方式行减持（若此期间公司股份有派息、送股、资本公积金转正股本、配股等除权除等事项的，减持股份数、股权比例将相应进行调整）。西藏中茵于 2017 年 10 月 31 日分多次通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式减持其所持有的本公司股份788,400股，减持比例0.12%。
第六节 其他重大事项
一、本次股份转让过户手续将于相关各方信息披露义务履行完毕后向上海证券交易所、中国证券结算有限责任公司上海分公司申请办理。公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。
三、信息披露义务人受让本次协议转让股份后，若进行增持或减持的，将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、规定以及相应承诺的要求，并及时履行信息披露义务。
第七节 备查文件
1、信息披露义务人的营业执照副本；
2、信息披露义务人与云南融智签署的《股份转让协议》。
信息披露义务人声明
本公司承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
西藏中茵集团有限公司
法定代表人（签章）：高建荣
签署日期：2017年12月19日
附表:
闻泰科技有限公司简式权益变动报告书
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：西藏中茵集团有限公司
法定代表人（签章）：高建荣
签署日期：2017年12月19日
闻泰科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：闻泰科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：闻泰科技
证券代码：600745
信息披露义务人：上海矽同企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：上海市嘉定区沪宜公路3638号2幢J1224室
通讯地址：上海市浦东新区松涛路506号1号楼
股份变动性质：增加
签署日期：2017年12月19日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”、“上市公司”）拥有权益的变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在闻泰科技股份有限公司中拥有权益的股份。
三、 截至本报告书签署之日，信息披露义务人与闻泰科技其他股东之间不存在关联关系或一致行动人关系。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
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二、信息披露义务人执行事务合伙人委派代表基本情况
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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中持有、控制权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人受让上市公司股份，是出于长期看好公司未来发展前景，看重公司长期的成长性和投资收益。
二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无未来12个月内增加其在上市公司拥有权益的股份的计划，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序及信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的方式
上海矽同拟通过协议转让方式受让高建荣、西藏中茵计划持有的闻泰科技无限售流通股股份35,100,000股，占闻泰科技总股本的5.51%。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，上海矽同未持有闻泰科技股份。本次权益变动后，上海矽同将持有闻泰科技无限售流通股股份35,100,000股，占闻泰科技总股本的5.51%，为闻泰科技持股 5%以上股东。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
上海矽同于2017年12月19日与高建荣、西藏中茵签署了《股份转让协议》，约定高建荣和西藏中茵拟将其所持上市公司无限售流通股（A股）35,100,000股，约占闻泰科技总股本的5.51%，以每股30.50元价格通过协议转让方式转让给上海矽同（以下简称“本次股份转让”），协议转让总价款为人民币壹拾亿柒仟零伍拾伍万元整（￥1,070,550,000.00元）。其中，高建荣向上海矽同转让21,100,000股，转让总价为人民币陆亿肆千叁佰伍拾伍万元整（￥643,550,000.00元）；西藏中茵向上海矽同转让14,000,000股，转让总价为人民币肆亿贰千柒佰万元整（￥427,000,000.00元）。
上海矽同、高建荣、西藏中茵同意在本协议签署当日的次工作日即办理与本次转让相关的证券交易所全部手续，在该等手续完成后高建荣、西藏中茵应尽快无条件解除标的股份上设置的全部质押等权利限制。在上海证券交易所出具确认本次标的股份转让合规性文件的当日，上海矽同应将第一期协议转让价款人民币伍亿叁仟伍佰贰拾柒万伍仟元整（￥535,275,000.00）支付至高建荣、西藏中茵指定帐户，该第一期协议转让价款支付日期不得晚于2017年12月28日，其中上海矽同应向高建荣指定帐户支付人民币叁亿贰千壹佰柒拾柒万伍千元整（￥321,775,000.00元），上海矽同应向西藏中茵指定帐户支付人民币贰亿壹千叁佰伍拾万元整（￥213,500,000.00元）；在上海矽同将第一期协议转让价款付至高建荣、西藏中茵指定账户后的十个工作日内，三方应完成标的股份交割，于交割当日（特指三方应于前述股份过户登记的完整申请文件提交给中国证券登记结算有限责任公司上海分公司并获正式受理当日），即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司正式受理前述标的股份过户登记所需的完整申请文件的同时，上海矽同应将全部剩余款项人民币伍亿叁仟伍佰贰拾柒万伍仟元整（￥535,275,000.00）支付至高建荣、西藏中茵指定帐户，该剩余款项支付日期不得晚于2018年1月12日，其中上海矽同应向高建荣指定帐户支付人民币叁亿贰千壹佰柒拾柒万伍千元整（￥321,775,000.00元），上海矽同应向西藏中茵指定帐户支付人民币贰亿壹千叁佰伍拾万元整（￥213,500,000.00元）。
本协议自高建荣、西藏中茵签字盖章、上海矽同盖章、签字之日起生效。
第五节 前六个月买卖闻泰科技股份的情况
除上述已披露的股票买卖情况外，信息披露义务人在签署本报告书之日前6个月内，不存在买卖闻泰科技股票的情况。
第六节 其他重大事项
一、本次股份转让过户手续将于相关各方信息披露义务履行完毕后向上海证券交易所、中国证券结算有限责任公司上海分公司申请办理。公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。
三、信息披露义务人受让本次协议转让股份后，若进行增持或减持的，将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、规定以及相应承诺的要求，并及时履行信息披露义务。
第七节 备查文件
1、信息披露义务人的营业执照副本；
2、信息披露义务人的执行事务合伙人委派代表身份证明文件；
3、信息披露义务人与高建荣、西藏中茵签署的《股份转让协议》。
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信息披露义务人声明
本公司承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海矽同企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签章）：
(下转51版)
