浙江海正药业股份有限公司
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2017-138号
债券简称：15海正01 债券代码：122427
债券简称：16海正债 债券代码：136275
浙江海正药业股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议于2017年12月19日下午以通讯方式召开，应参加会议董事9名，亲自参加会议董事9名。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经审议，与会董事以通讯表决方式通过以下决议：
一、关于向控股子公司提供财务资助的议案
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于向控股子公司提供财务资助的公告》，已登载于2017年12月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
二、关于投资参股台州市生物医化产业研究院有限公司的议案
为进一步融入区域经济发展服务平台，同意公司以货币方式出资50万元人民币参股台州市生物医化产业研究院有限公司（以下简称“研究院”）的筹建，持有其5%的股份。研究院基本情况如下：
1、名称：台州市生物医化产业研究院有限公司
2、住所：台州市东环大道518号315室-9
3、法定代表人：韩得满
4、注册资本：壹仟万元
5、企业类型：有限责任公司
6、经营范围：工程和技术研究；环境与生态监测；生态保护和环境治理；科技中介服务；知识产权服务；化学品结构鉴定检测，化学反应风险及控制措施研究与评价等。（具体范围以市场监督管理部门核准为准）
为保证对外投资的顺利进行，同意授权公司经营班子办理与上述参股投资有关的相关事宜，包括但不限于办理出资手续、注册登记等工作。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○一七年十二月二十一日
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2017-139号
债券简称：15海正01 债券代码：122427
债券简称：16海正债 债券代码：136275
浙江海正药业股份有限公司
关于向控股子公司提供财务资助的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、财务资助事项概述
1、资助金额
（1）浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向控股子公司北京军海药业有限责任公司（以下简称“军海药业”）提供不超过人民币6,000万元的财务资助，使用期限为从董事会批准之日起3年。
（2）公司向控股子公司云南生物制药有限公司（以下简称“云生制药”）提供1,275万元人民币的财务资助，使用期限为从董事会批准之日起2年。
本次资助在上述额度及期限内资金可滚动使用。
2、资金主要用途和使用方式
公司向军海药业提供的财务资助主要用于其工程项目建设所需流动资金；向云生制药提供的财务资助主要用于其二期项目建设所需流动资金。每次借款额度根据军海药业和云生制药具体的资金需求确定。
3、资金使用费
公司根据资助金额和资助时间，按照双方协定的利率（公司获取资金的成本）向军海药业和云生制药收取资金使用费。
4、审批程序
上述提供财务资助事项经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。该事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
二、被资助对象的基本情况
（一）北京军海药业有限责任公司
住所：北京市北京经济技术开发区
法定代表人：白骅
注册资本：10,000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：药品生产；技术开发、技术服务；物业管理；代收居民水电费、供暖费；
股权结构：浙江海正药业股份有限公司持有51%，北京四环科技开发有限公司持有49%。
军海药业最近一年又一期的财务指标如下：
截至2016年12月31日，军海药业总资产为18,662.37万元，净资产9,401.96万元，负债总额9,260.42万元， 营业收入0万元，净利润-289.31万元；截至2017年9月30日，军海药业总资产为28,635.93万元，净资产9,224.92万元，负债总额19,411.01万元，其中银行借款14,500.00万元，营业收入0万元，净利润-177.03万元。该公司净利润为负的原因，主要系公司尚处于前期工程建设阶段。
注：其中2016年底的财务数据已经会计师事务所审计，2017年第三季度的财务数据未经审计。
（二）云南生物制药有限公司
住所：云南省昆明市呈贡区
法定代表人：邓久发
注册资本：6,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：兽用生物药品的研发、生产、销售
股权结构：浙江海正药业股份有限公司持有68%，广东永顺生物制药股份有限公司持有25%，深圳市金沙江投资有限公司持有8.8%，自然人张建国持有1.2%。
云生制药最近一年又一期的财务指标如下：
截至2016年12月31日，云生制药总资产为19,061.58万元，净资产6,619.65万元，负债总额12,441.92万元，其中长期借款7,144.00万元，营业收入4,992.58万元，净利润-257.37万元；截至2017年9月30日，云生制药总资产为20,665.09万元，净资产8,294.42万元，负债总额12,370.66万元，其中银行借款8,894.00万元，营业收入382.63万元，净利润-1,056.61万元。因政府2017年起取消政府招标苗业务，云生制药未搭建完成商品苗的销售队伍，因此2017年公司经营业绩大幅下滑。
注：其中2016年底的财务数据已经会计师事务所审计，2017年第三季度的财务数据未经审计。
三、其他股东情况及财务资助措施
军海药业另一股东北京四环科技开发有限公司为中国人民解放军军事医学科学院的控股孙公司，其因机构改制原因无法按出资比例同等条件对军海药业提供财务资助。
云生制药另外三个股东广东永顺生物制药股份有限公司、深圳市金沙江投资有限公司、自然人张建国未按出资比例同等条件对云生制药提供财务资助，其承诺如果云生制药不能及时归还银行贷款,其将按股权比例承担还款责任。
四、财务资助风险防控措施
公司建立健全了提供财务资助的内部控制制度，能够实施有效管理和风险控制，确保资金安全。军海药业是公司持有其51%股权的控股子公司，云生制药是公司持有其68%股权的控股子公司，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。
五、董事会意见
董事会认为，本公司持有军海药业51%的股权，持有云生制药68%的股权，为公司控股子公司，现该公司均处于工程项目建设的关键阶段，公司向其提供财务资助有助于顺利展开工程项目的建设工作，实现股东利益最大化，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
六、独立董事意见
公司向控股子公司北京军海药业有限责任公司、云南生物制药有限公司提供财务资助有助于降低其融资成本，实现股东利益最大化，不存在损害公司和中小股东利益的情形；公司已建立健全了提供财务资助的内部控制制度，能够实施有效管理和风险控制，确保资金安全和风险可控；本次提供财务资助事项决策程序合法合规，资金使用费定价公允，符合公开、公正、公平原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
同意公司向北京军海药业有限责任公司提供不超过人民币6,000万元的财务资助，使用期限为从董事会批准之日起3年；向云南生物制药有限公司提供1,275万元人民币的财务资助，使用期限为从董事会批准之日起2年。本次财务资助在上述额度及期限内资金可滚动使用。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○一七年十二月二十一日
