广汇汽车服务股份公司
第六届董事会第二十六次会议决议公告

证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2017-060

广汇汽车服务股份公司

第六届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。

●本次董事会议案全部获得通过。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次会议通知和议案于2017年12月15日以电子邮件和传真方式向各位董事发出。

（三）本次董事会于2017年12月20日在上海市闵行区虹莘路3998号广汇宝信大厦8楼以现场与通讯相结合的方式召开。

（四）本次会议应到会董事9人（其中独立董事3人），实际到会董事8人（其中独立董事2人）。董事长李建平、董事王新明通过现场方式出席会议，董事唐永锜、孔令江、薛维东、王韌通过通讯方式出席会议，独立董事程晓鸣、梁永明通过通讯方式出席会议，独立董事沈进军先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立董事程晓鸣先生代为出席。

（五）本次会议由公司董事长李建平先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。

二、 董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司广汇汽车有限责任公司及全资附属子公司汇通信诚租赁有限公司增资及提供无息借款实施募投项目的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》，本次募集资金扣除与发行相关的费用后，全部用于汽车融资租赁项目和偿还有息负债。

本次募投项目之“汽车融资租赁项目”由公司全资子公司广汇汽车有限责任公司（以下简称“广汇有限”）的全资附属子公司汇通信诚租赁有限公司（以下简称“汇通信诚”）组织实施。公司拟用募集资金554,066万元对全资子公司广汇有限进行增资，在广汇有限增资资金到位后3个工作日内，由广汇有限向汇通信诚增资140,000万元，其余的414,066万元以无息借款的方式注入汇通信诚；汇通信诚增资款及借款全部用于本次“汽车融资租赁项目”。本次增资后广汇有限的注册资本由1,000,000万元增加至1,554,066万元，汇通信诚注册资本由216,000万元增加至356,000万元。

本次募投项目之“偿还有息负债项目”由公司全资子公司广汇有限实施,公司向全资子公司广汇有限提供无息借款240,000万元用于其偿还有息负债。

上述无息借款期限均为一年，自实际借款之日起计算。借款到期后可滚动使用，也可提前偿还。董事会授权经营管理层全权办理上述借款事项后续具体工作。

公司独立董事对此项议案发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具的《广汇汽车服务股份公司截至2017年11月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2017）第2495号），截至2017年11月30日止，公司拟用于置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币7,989,860,411.75元，现公司拟使用募集资金7,940,660,000元及相应的孳息置换预先已投入的自筹资金。不足上述已投入募集资金投资项目金额的部分，公司将通过自筹资金解决。

公司独立董事对此项议案发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（三）审议通过了《关于增加公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，公司本次非公开发行普通股993,788,800股，上述股份已于2017年12月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行股票完成后，公司股份总数由7,150,520,882股增加至8,144,309,682股，公司注册资本由人民币7,150,520,882元增加至8,144,309,682元。基于上述变化，现拟对《公司章程》第六条款及第十九条款进行修订。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

同意提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

（四）审议通过了《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

同意公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开公司2018年第一次临时股东大会。

特此公告。

广汇汽车服务股份公司董事会

2017年12月21日

证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2017-061

广汇汽车服务股份公司

第六届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●无监事对本次监事会相关议案投反对或弃权票。

●本次监事会议案全部获得通过。

一、监事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次会议通知和议案于2017年12月15日以电子邮件和传真方式向各位监事发出。

（三）本次监事会于2017年12月20日在上海市闵行区虹莘路3998号广汇宝信大厦8楼以现场与通讯相结合的方式召开。

（四）本次会议应到监事3人，实到监事3人。其中，侯灵昌先生现场参会，李文强先生和罗桂友先生通过通讯方式参加。

（五）本次会议由监事会主席李文强先生主持。

二、 监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司广汇汽车有限责任公司及全资附属子公司汇通信诚租赁有限公司增资及提供无息借款实施募投项目的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》，本次募集资金扣除与发行相关的费用后，全部用于汽车融资租赁项目和偿还有息负债。

本次募投项目之“汽车融资租赁项目”由公司全资子公司广汇汽车有限责任公司（以下简称“广汇有限”）的全资附属子公司汇通信诚租赁有限公司（以下简称“汇通信诚”）组织实施。公司拟用募集资金554,066万元对全资子公司广汇有限进行增资，在广汇有限增资资金到位后3个工作日内，由广汇有限向汇通信诚增资140,000万元，其余的414,066万元以无息借款的方式注入汇通信诚；汇通信诚增资款及借款全部用于本次“汽车融资租赁项目”。本次增资后广汇有限的注册资本由1,000,000万元增加至1,554,066万元，汇通信诚注册资本由216,000万元增加至356,000万元。

本次募投项目之“偿还有息负债项目”由公司全资子公司广汇有限实施,公司向全资子公司广汇有限提供无息借款240,000万元用于其偿还有息负债。

上述无息借款期限均为一年，自实际借款之日起计算。借款到期后可滚动使用，也可提前偿还。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司本次使用募集资金对全资子公司广汇有限、全资附属子公司汇通信诚增资及提供无息借款，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定；使用募集资金向广汇有限、汇通信诚增资及提供无息借款，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利于提高管理效率、推进募集资金投资项目实施进程，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。

（二）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具的《广汇汽车服务股份公司截至2017年11月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2017）第2495号），截至2017年11月30日止，公司拟用于置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币7,989,860,411.75元，现公司拟使用募集资金7,940,660,000元及相应的孳息置换预先已投入的自筹资金。不足上述已投入募集资金投资项目金额的部分，公司将通过自筹资金解决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司使用募集资金置换前期已投入募投项目的自筹资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司经营和发展的实际需要。且相关置换事项已履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规的要求以及公司《募集资金专项管理制度》等相关规定。因此，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金。

特此公告。

广汇汽车服务股份公司监事会

2017年12月21日

证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2017-062

广汇汽车服务股份公司

关于使用募集资金向全资子公司广汇汽车有限责任公司及全资附属子公司汇通信诚租赁有限公司增资及提供无息借款实施募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”或“广汇汽车”）于2017年12月20日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司广汇汽车有限责任公司及全资附属子公司汇通信诚租赁有限公司增资及提供无息借款实施募投项目的议案》，现将相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准广汇汽车服务股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1597号）（具体内容详见公司于2017年9月8日在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于收到中国证监会核准非公开发行股票批复的公告》），公司向符合条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）993,788,800股，发行价格为人民币8.05元/股，募集资金总额为人民币7,999,999,840元，扣除与发行有关的费用人民币59,339,797.63元（不含增值税），实际净募集资金总额为人民币7,940,660,042.37元。上述募集资金于2017年12月4日到位,并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（普华永道中天验字[2017]第1070号）审验，公司已将全部募集资金存放于募集资金专户进行管理。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》，本次募集资金扣除与发行相关的费用后，全部用于如下项目：

单位：万元

■

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际进展情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

为推进募投项目的实施，并经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，公司本次募投项目之“汽车融资租赁项目”由公司全资子公司广汇汽车有限责任公司（以下简称“广汇有限”）的全资附属子公司汇通信诚租赁有限公司（以下简称“汇通信诚”）组织实施。公司拟用募集资金554,066万元对全资子公司广汇有限进行增资，在广汇有限增资资金到位后3个工作日内，由广汇有限向汇通信诚增资140,000万元，其余的414,066万元以无息借款的方式注入汇通信诚；汇通信诚增资款及借款全部用于本次“汽车融资租赁项目”。本次增资后广汇有限的注册资本由1,000,000万元增加至1,554,066万元，汇通信诚注册资本由216,000万元增加至356,000万元。

同时，经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，本次募投项目之“偿还有息负债项目”由公司全资子公司广汇有限实施,公司向全资子公司广汇有限提供无息借款240,000万元用于其偿还有息负债。

上述无息借款期限均为一年，自实际借款之日起计算。借款到期后可滚动使用，也可提前偿还。公司董事会授权经营管理层全权办理上述借款事项后续具体工作。

本次向全资子公司广汇有限及全资附属子公司汇通信诚增资及提供无息借款，有助于推进募集资金投资项目的实施，符合公司战略发展需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不涉及关联交易和资产重组，本议案无需提交公司股东大会审议。

三、增资及借款对象的情况介绍

1、基本情况

（1）公司名称：广汇汽车服务有限责任公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：桂林市中山北路１４７号

法定代表人：李建平

注册资本：1,000,000万元整

经营范围：汽车及配件销售、二手车销售、汽车维修、汽车保险代理、汽车及配件进出口的项目开发；汽车装饰装璜、汽车租赁、汽车信息咨询。

最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：人民币（万元）

■

（2）公司名称：汇通信诚租赁有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区厦门路47号1栋1至6层

法定代表人：周育

注册资本：216,000万元整

经营范围：融资租赁、汽车租赁、房屋租赁；机电产品，机械设备，摩托车及汽车备件租赁；金融咨询服务（证券投资咨询除外）。

最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：人民币（万元）

■

2、股东情况;

本次增资前，广汇有限注册资本为1,000,000万元，公司持有广汇有限100%股权，汇通信诚注册资本为216,000万元，广汇有限及其全资子公司上海德新汽车服务有限公司、新疆龙泽汽车服务管理有限责任公司共同持有汇通信诚100%股权。本次增资完成后，广汇有限注册资本增加至1,554,066万元（实际变更后注册资本以工商登记核准数额为准），汇通信诚注册资本增加至356,000万元（实际变更后注册资本以工商登记核准数额为准）；广汇有限、汇通信诚仍为公司全资子公司及全资附属子公司。公司全资持有广汇有限100%股权并通过广汇有限间接持有汇通信诚100%股权。

四、公司本次使用募集资金对全资子公司、全资附属子公司增资及提供无息借款实施募投项目的目的及对公司的影响

本次使用募集资金向全资子公司广汇有限、全资附属子公司汇通信诚增资及提供无息借款实施募投项目是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

五、募集资金的管理

为更好地加强募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的使用效率，募投项目实施主体广汇有限、汇通信诚开设募集资金银行专户进行管理，公司、广汇有限、汇通信诚分别与保荐机构、开户银行就募投项目资金使用签署《募集资金三方监管协议》，并按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和规范性文件及公司《募集资金专项管理制度》实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

六、相关审核及审批情况

1、董事会审议情况

公司于2017年12月20日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司广汇汽车有限责任公司及其全资附属子公司汇通信诚租赁有限公司增资及提供无息借款实施募投项目的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。

2、监事会审议情况

经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金对全资子公司广汇有限、全资附属子公司汇通信诚增资及提供无息借款，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定；使用募集资金向广汇有限、汇通信诚增资及提供无息借款，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利于提高管理效率、推进募集资金投资项目实施进程，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。

3、公司独立董事意见

独立董事认为：公司本次使用募集资金对全资子公司广汇有限、全资附属子公司汇通信诚增资及提供无息借款，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定；使用募集资金向广汇有限、汇通信诚增资及提供无息借款，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利于提高管理效率、推进募集资金投资项目实施进程，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。同意本次使用募集资金向全资子公司广汇有限及全资附属子公司汇通信诚进行增资及提供无息借款。

4、保荐机构意见

广汇汽车本次使用募集资金对全资子公司广汇有限、全资附属子公司汇通信诚增资及提供无息借款事项已经履行了必要的审批程序，相关议案经上市公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。公司使用募集资金向广汇有限、汇通信诚增资及提供无息借款，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利于提高管理效率、推进募集资金投资项目实施进程，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。本保荐机构对公司以募集资金对全资子公司广汇有限、全资附属子公司汇通信诚增资及提供无息借款事项无异议。

七、备查文件

1、第六届董事会第二十六次会议决议；

2、第六届监事会第十三次会议决议；

3、广汇汽车独立董事关于使用募集资金向全资子公司广汇汽车有限责任公司及全资附属子公司汇通信诚租赁有限公司增资及提供无息借款实施募投项目的独立意见；

4、西南证券股份有限公司《关于广汇汽车服务股份公司使用募集资金对全资子公司、全资附属子公司增资及提供无息借款实施募投项目、置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见》。

特此公告。

广汇汽车服务股份公司董事会

2017年12月21日

证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2017-063

广汇汽车服务股份公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准广汇汽车服务股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1597号）（具体内容详见公司于2017年9月8日在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于收到中国证监会核准非公开发行股票批复的公告》），公司向符合条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）993,788,800股，发行价格为人民币8.05元/股，募集资金总额为人民币7,999,999,840元，扣除与发行有关的费用人民币59,339,797.63元（不含增值税），实际净募集资金总额为人民币7,940,660,042.37元。上述募集资金于2017年12月4日全部到位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（普华永道中天验字[2017]第1070号）, 确认募集资金到账。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况及募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定，公司和保荐机构西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”)与募集资金专户开户行招商银行股份有限公司上海松江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“广汇汽车监管协议”）。

经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，本次募集资金投资项目由公司全资子公司广汇汽车服务有限责任公司（以下简称“广汇有限”）、全资附属子公司汇通信诚租赁有限公司（以下简称“汇通信诚”）作为实施主体。公司及广汇有限共同作为甲方与西南证券、募集资金专户开户行招商银行股份有限公司上海松江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“广汇有限监管协议”）；公司、广汇有限及汇通信诚共同作为甲方与西南证券、募集资金专户开户行招商银行股份有限公司上海松江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“汇通信诚监管协议”，与广汇汽车监管协议、广汇有限监管协议并称“募集资金监管协议”）。

上述募集资金监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2017年12月13日，相关募集资金专项账户（以下简称“专户”）的开立及存储情况如下：

1、公司募集资金专户

■

注1：该专户金额包含部分尚未支付的除保荐承销费外的其他发行费用。

注2：为推进募投项目的实施，并经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，公司本次募投项目之“汽车融资租赁项目”由公司全资子公司广汇有限的全资附属子公司汇通信诚组织实施。公司拟用募集资金554,066万元对全资子公司广汇有限进行增资，在广汇有限增资资金到位后3个工作日内，由广汇有限向汇通信诚增资140,000万元，其余的414,066万元以无息借款的方式注入汇通信诚；汇通信诚增资款及借款全部用于本次“汽车融资租赁项目”。同时，本次募投项目之“偿还有息负债项目”由公司全资子公司广汇有限实施，公司向全资子公司广汇有限提供无息借款240,000万元用于其偿还有息负债。

三、监管协议的主要内容

（一）广汇汽车监管协议主要内容如下：

甲方：广汇汽车服务股份公司

乙方：招商银行股份有限公司上海松江支行

丙方：西南证券股份有限公司

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为121916618210801，截至2017年12月13日，专户余额为794,399.9840万元。该专户仅用于甲方汽车融资租赁项目、偿还有息负债等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人汪子文、黄澎可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

（二）各实施项目主体方签署的三方监管协议主要内容如下：

（1）广汇有限监管协议

甲方：广汇汽车服务股份公司及其子公司广汇汽车服务有限责任公司

乙方: 招商银行股份有限公司上海松江支行

丙方：西南证券股份有限公司（保荐机构）

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为551902909210924，截至2017年12月13日，专户余额为0元。该专户仅用于甲方汽车融资租赁、偿还有息负债项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人汪子文、黄澎、丙方指定的其他工作人员或更换后的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

（2）汇通信诚监管协议

甲方：广汇汽车服务股份公司及其子公司广汇汽车服务有限责任公司、汇通信诚租赁有限公司

乙方: 招商银行股份有限公司上海松江支行

丙方：西南证券股份有限公司（保荐机构）

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为121910345010221，截至2017年12月13日，专户余额为0元。该专户仅用于甲方汽车融资租赁项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人汪子文、黄澎、丙方指定的其他工作人员或更换后的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

广汇汽车服务股份公司董事会

2017年12月21日

证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2017-064

广汇汽车服务股份公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目

自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”或者“广汇汽车”）拟使用募集资金7,940,660,000元及相应孳息置换预先已投入的自筹资金，本次置换符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准广汇汽车服务股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1597号）的核准，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）993,788,800股，发行价格为人民币8.05元/股，募集资金总额为人民币7,999,999,840.00元，扣除与发行有关的费用人民币59,339,797.63元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币7,940,660,042.37元。上述募集资金已于2017年12月4日到位，并由普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“普华永道”）出具验资报告（普华永道中天验字（2017）第1070号）。

募集资金已存放于公司为本次发行开设的募集资金专户，公司与招商银行股份有限公司上海松江支行、本次发行的保荐机构西南证券股份有限公司完成了《募集资金专户存储三方监管协议》的签署，上述监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照监管协议的规定履行相关职责。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据《广汇汽车服务股份公司2016年非公开发行股票预案》，本次非公开发行募集资金总额不超过800,000万元，扣除与发行相关的费用后拟全部用于汽车融资租赁项目及偿还有息负债，具体情况如下：

■

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际进展情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

根据公司2016年2月15日《广汇汽车服务股份公司2016年非公开发行股票预案》及2016年6月1日《广汇汽车服务股份公司关于2016年非公开发行股票相关事项的承诺公告》，净募集资金中不超过人民币5,600,000,000.00元将用于体系内汽车融资租赁项目，不超过人民币2,400,000,000.00元将用于偿还有息负债。截至2017年11月30日止，本公司拟用于置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币7,989,860,411.75元，具体运用情况如下：

金额单位：人民币元

截至2017年11月30日止

拟用于置换的以自筹资金

■

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核和鉴证，并出具了《广汇汽车服务股份公司截至2017年11月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2017）第2495号）。

四、本次置换事项履行的决策程序

公司于2017年12月20日分别召开了第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金7,940,660,000元及相应的孳息置换预先已投入的自筹资金。不足上述已投入募集资金投资项目金额的部分，公司将通过自筹资金解决。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规的要求以及公司《募集资金专项管理制度》等相关规定；本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、专项意见说明

（一）会计师事务所出具鉴证报告情况

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广汇汽车服务股份公司截至2017年11月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2017）第2495号），认为公司编制的《广汇汽车服务股份公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》在所有重大方面如实反映了广汇汽车截至2017年11月30日止，拟用于置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，可以提高资金使用效率，有利于公司的经营发展，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情况。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金专项管理制度》等相关规定。因此，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金。

（三）监事会意见

公司第六届监事会第十三次会议于2017年12月20日审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，并发表意见如下：公司使用募集资金置换前期已投入募投项目的自筹资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司经营和发展的实际需要。且相关置换事项已履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规的要求以及公司《募集资金专项管理制度》等相关规定。因此，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金。

（四）保荐机构专项意见

经核查，保荐机构认为：广汇汽车以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）进行专项审核，资金置换事项已经广汇汽车董事会审议通过，独立董事和监事会皆发表了明确表示同意的意见。广汇汽车本次募集资金使用行为履行了必要的审议程序，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规的要求以及公司《募集资金专项管理制度》等相关规定。

公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。本保荐机构对公司本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。

特此公告。

广汇汽车服务股份公司董事会

2017年12月21日

证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2017-065

广汇汽车服务股份公司

关于增加公司注册资本及修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准广汇汽车服务股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1597号）（具体内容详见公司于2017年9月8日在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于收到中国证监会核准非公开发行股票批复的公告》），广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”） 向符合条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）993,788,800股，上述股份已于2017年12月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行股票完成后，公司股份总数由7,150,520,882股增加至8,144,309,682股，公司注册资本由人民币7,150,520,882元增加至8,144,309,682元。公司于2017年12月20日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于增加公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，拟对《公司章程》的相应条款修改如下：

■

除上述修订外，《公司章程》其他内容不变。公司将按照大连市工商行政管理局的相关要求，办理公司注册资本、公司章程修订等相应事项的工商变更登记，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

上述《关于增加公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》尚需提交公司股

东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

特此公告。

广汇汽车服务股份公司董事会

2017年12月21日

证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2017-066

广汇汽车服务股份公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年1月8日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年1月8日 15 点 30分

召开地点：上海市闵行区虹莘路3998号广汇宝信大厦9楼

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年1月8日

至2018年1月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见2017年12月21日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告。

2、 特别决议议案：1

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、本人身份证及复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、本人身份证及复印件及股东授权委托书或法人代表授权委托书办理登记手续。

2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡及复印件办理登记手续。

3、股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

4、上述登记材料均需提供复印件或原件（授权委托书）一份。自然人股东登记材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

5、异地股东可采用传真的方式登记。

（1）登记时间：2018年1月4日9：00至17：00

（2）登记地点：公司董事会办公室

六、 其他事项

会议联系方式：

1、地址：上海市闵行区虹莘路3998号广汇宝信大厦6楼(邮编：201103）

2、电话：021-24032833

3、传真：021-24032811

4、电子邮箱：ir@chinagrandauto.com

本次会议预期半天，与会人员的交通、食宿及其它费用自理。

特此公告。

广汇汽车服务股份公司董事会

2017年12月21日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广汇汽车服务股份公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年1月8日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。