中国南方航空股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：600029证券简称：南方航空公告编号：2017-077

中国南方航空股份有限公司

2017年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2017年12月20日

(二) 股东大会召开的地点：中国广东省广州市白云国际机场南工作区空港五路南航明珠大酒店四楼一号会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）以现场记名投票与网络投票相结合的方式审议全部议案，本次股东大会由董事会召集，副董事长兼总经理谭万庚先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国南方航空股份有限公司章程》的有关规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事11人，出席2人，董事长王昌顺先生、董事张子芳先生、董事杨丽华女士、董事李韶彬先生、独立董事宁向东先生、独立董事刘长乐先生、独立董事谭劲松先生、独立董事郭为先生、独立董事焦树阁先生因公务未能出席本次股东大会；

2、 公司在任监事5人，出席3人，监事张薇女士、监事杨怡华女士因公务未能出席本次股东大会；

3、 董事会秘书谢兵先生出席本次股东大会，部分高管列席本次股东大会。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案表决情况

1 议案名称：审议及批准公司与南航国际融资租赁有限公司签署《2018-2019年融资和租赁服务框架协议》

审议结果：通过

表决情况：

■

2 议案名称：关于公司第八届董事会独立非执行董事薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 累积投票议案表决情况

1.00

2.00

3.00 关于选举公司第八届董事会执行董事的议案

■

4.00 关于选举公司第八届董事会独立非执行董事的议案

■

5.00 关于选举公司第八届监事会股东代表监事的议案

■

(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(四) 关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会审议的第1-5项议案为普通决议案，已经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过。其中关联股东中国南方航空集团有限公司、南龙控股有限公司已对第1项议案回避表决。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：广东正平天成律师事务所

律师：章震亚、吴晓青

2、 律师鉴证结论意见：

本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格、表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《中国南方航空股份有限公司章程》规定。本次股东大会的表决结果和形成的决议合法有效。

四、 备查文件目录

1、 本公司2017年第二次临时股东大会决议；

2、 广东正平天成律师事务所关于中国南方航空股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书。

中国南方航空股份有限公司

2017年12月20日

证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2017-078

中国南方航空股份有限公司

第八届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2017年12月20日，中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第八届董事会第一次会议在中国广东省广州市白云国际机场南工作区空港五路南航明珠大酒店四楼一号会议室召开。应到董事7人，实到董事6人。董事张子芳先生因公请假，委托董事谭万庚先生代为表决。本次会议由董事王昌顺先生主持,董事会秘书出席会议并负责会议记录。公司监事及部分高级管理人员列席了本次董事会。会议的召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》以及《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经出席本次董事会的董事审议并表决，一致通过以下议案：

（一）审议批准关于选举公司第八届董事会董事长、副董事长的议案；

选举王昌顺董事为公司第八届董事会董事长，选举谭万庚董事为第八届董事会副董事长。

表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

（二）审议批准关于聘任公司第八届董事会专门委员会委员、主任委员的议案；

公司第八届董事会下属各专门委员会委员名单如下：

王昌顺董事、顾惠忠董事、焦树阁董事为公司第八届董事会战略与投资委员会委员，主任委员为王昌顺董事；

顾惠忠董事、谭劲松董事、焦树阁董事为公司第八届董事会审计与风险管理委员会委员，主任委员为谭劲松董事；

张子芳董事、郑凡董事、顾惠忠董事为公司第八届董事会薪酬与考核委员会委员，主任委员为顾惠忠董事；

王昌顺董事、郑凡董事、焦树阁董事为公司第八届董事会提名委员会委员，主任委员为郑凡董事；

谭万庚董事、郑凡董事、谭劲松董事为公司第八届董事会航空安全委员会委员，主任委员为谭万庚董事。

表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

（三）审议批准关于续聘公司高级管理人员的议案；

公司高级管理人员名单如下：

谭万庚任中国南方航空股份有限公司总经理；

张子芳任中国南方航空股份有限公司副总经理；

韩文胜任中国南方航空股份有限公司副总经理；

肖立新任中国南方航空股份有限公司副总经理、总会计师、财务总监；

任积东任中国南方航空股份有限公司副总经理；

王志学任中国南方航空股份有限公司副总经理；

李彤彬任中国南方航空股份有限公司副总经理、总工程师；

章正荣任中国南方航空股份有限公司运行总监；

苏亮任中国南方航空股份有限公司总经济师；

陈威华任中国南方航空股份有限公司总法律顾问；

郭志强任中国南方航空股份有限公司营销总监；

谢兵任中国南方航空股份有限公司董事会秘书；

冯华南任中国南方航空股份有限公司安全总监；

杨本森任中国南方航空股份有限公司总飞行师；

郭建业任中国南方航空股份有限公司服务总监。

上述高级管理人员简历详见附件。

表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

公司独立董事对上述高级管理人员人选、提名和续聘程序进行了审议，一致认为：公司续聘上述高级管理人员的提名、续聘程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，相关人员符合《公司法》、《公司章程》规定的相关任职条件，同意董事会对上述人员的续聘。独立董事独立意见详情请参见公司于2017年12月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）另行公告的《中国南方航空股份有限公司独立董事关于续聘高级管理人员的独立意见》。

（四）审议批准关于公司《董事会常务委员会议事规则》的议案；

表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

（五）审议批准关于公司2018年套期保值计划的议案；

表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

（六）审议批准关于公司2018年银行信贷融资计划的议案；

表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

（七）审议批准关于授权为2018年新设SPV全资子公司提供担保的议案。

为进一步降低公司飞机租赁成本，公司董事会同意授权公司为拟在2018年新设的10家SPV全资子公司提供担保。公司将根据有关担保事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

特此公告。

附件：公司高级管理人员简历。

中国南方航空股份有限公司董事会

2017年12月20日

附件：公司高级管理人员简历

韩文胜，男，50岁，硕士研究生学历，天津大学管理工程系管理工程专业毕业，中共党员。1987年8月参加工作。1999年9月至2001年6月任中国南方航空股份有限公司培训中心副主任；2001年6月至2002年1月任中国南方航空股份有限公司政策研究室主任；2002年1月至2005年11月任中国南方航空股份有限公司人劳科教部总经理、党总支书记；2005年11月至2007年6月任中国南方航空股份有限公司市场营销管理委员会党委委员、副主任兼市场销售部总经理、党委副书记；2007年6月至2009年12月任中国南方航空股份有限公司上海基地总经理、党委副书记；2009年12月至2011年10月任中国南方航空股份有限公司市场营销管理委员会党委副书记、副主任；2011年10月至2016年10月任中国南方航空股份有限公司市场营销管理委员会党委书记、副主任；2016年10月至今任中国南方航空集团公司党组成员、副总经理；2017年11月中国南方航空集团公司党组成员、副总经理，中国南方航空股份有限公司党委委员、副总经理。目前还兼任四川航空股份有限公司副董事长、中国航空运输协会副理事长。

肖立新，男，51岁，硕士研究生学历，广东省社会科学院经济学专业毕业，在职取得清华大学经济管理学院高级管理人员工商管理硕士（EMBA）学位，高级会计师，具有注册会计师资格，中共党员。1991年7月参加工作。1999年6月至2001年3月任南方航空（集团）公司财务部总经理助理；2001年3月至2002年1月任中国南方航空股份有限公司财务部副总经理；2002年1月至2007年2月任中国南方航空股份有限公司财务部总经理、党总支副书记；2007年2月至2007年10月任中国南方航空股份有限公司副总会计师兼财务部总经理；2007年10月至2008年2月任中国南航集团财务有限公司总经理、党总支书记；2008年2月至2015年4月任中国南航集团财务有限公司总经理、党委书记；2015年4月至2016年10月任中国南方航空股份有限公司总会计师、财务总监；2016年10月至今任中国南方航空集团公司党组成员、总会计师,中国南方航空股份有限公司总会计师、财务总监；2017年11月至今中国南方航空集团公司党组成员、总会计师,中国南方航空股份有限公司党委委员、副总经理、总会计师、财务总监。目前还兼任贵州航空有限公司董事长、汕头航空有限公司董事长、厦门航空有限公司董事、南航海外（香港）有限公司董事。

任积东，男，52岁，大学学历，南京航空学院航空发动机设计专业毕业，在职取得清华大学经管学院高级管理人员工商管理硕士（EMBA）学位，高级工程师。中共党员，1986年8月参加工作。1995年至2000年历任民航乌鲁木齐管理局（新疆航空公司）飞机维修厂二车间主任、副厂长、工程部总经理。2000年1月至2001年12月任民航乌鲁木齐管理局（新疆航空公司）副局长（副总经理）、党委常委；2001年12月至2004年6月任新疆航空公司党委委员、副总经理；2004年6月至2004年12月任中国南方航空集团公司新疆公司党委书记、副总经理；2005年1月至2月任中国南方航空股份有限公司新疆分公司党委书记、副总经理；2005年3月至2007年2月任中国南方航空股份有限公司党委常委、副总经理；2007年1月至2009年4月任中国南方航空股份有限公司党委常委兼新疆分公司总经理、党委副书记；2009年5月至今任中国南方航空股份有限公司党委常委、副总经理。

王志学，男，56岁，大专学历，民航十四航校飞机驾驶专业毕业，在职取得中国民用航空飞行学院飞行技术专业大学学历，特级飞行员。中共党员，1981年2月参加工作。1995年至2002年历任珠海航空有限公司飞行安全技术检查部副经理、经理，B737机型资深教员，南航（集团）汕头航空有限公司副总飞行师兼飞行安全技术处处长、南航（集团）汕头航空有限公司副总飞行师兼飞行安全技术管理部经理。2002年6月至2004年10月任汕头航空有限公司副总经理；2004年10月至2009年2月任中国南方航空股份有限公司飞行管理部总经理；2009年2月至2012年7月任中国南方航空股份有限公司广州飞行部总经理、党委副书记；2012年8月至2016年12月任中国南方航空股份有限公司党委常委、副总经理、总飞行师；2016年12月至今任中国南方航空股份有限公司党委常委、副总经理。目前还兼任珠海航空有限公司董事长。

李彤彬，男，56岁，大专学历，中国民航学院飞机电气设备维修专业毕业，在职取得海南大学工商管理硕士学位和清华大学经管学院高级管理人员工商管理硕士（EMBA）学位，高级工程师。中共党员，1983年8月参加工作。1994年至2003年历任北方航空公司飞机维修基地工程技术处副处长、修理厂厂长，机务工程部（飞机维修基地）副主任、主任，吉林分公司总经理。2004年9月至2005年1月任珠海航空有限公司副总经理、党委副书记；2005年1月至2012年4月任珠海航空有限公司总经理、党委副书记；2012年4月至2014年4月任中国南方航空股份有限公司北方分公司党委书记、副总经理；2014年4月至2015年8月任中国南方航空股份有限公司总工程师兼机务工程部总经理、党委副书记；2015年9月至2016年12月任中国南方航空股份有限公司党委常委、副总经理兼总工程师、机务工程部总经理、党委副书记；2016年12月至今任中国南方航空股份有限公司党委常委、副总经理兼总工程师。目前还兼任沈阳北方飞机维修有限公司、中国南航集团进出口贸易有限公司、广州飞机维修工程有限公司董事长。

章正荣，男，55岁，大专学历，中国民用航空飞行学院飞机驾驶专业毕业，在职取得清华大学经管学院高级管理人员工商管理硕士（EMBA）学位，中共党员。1982年2月参加工作，曾任民航第六飞行大队飞行五中队副中队长，南航飞行部中队长、副大队长、大队长，中国南方航空股份有限公司飞行部副总经理，中国南方航空股份有限公司航空安全监察部总经理，中国南方航空股份有限公司广州飞行部总经理、党委副书记，2007年8月任中国南方航空股份有限公司总飞行师兼广州飞行部总经理、党委副书记，2012年6月至7月任中国南方航空股份有限公司总飞行师、安全总监兼总值班经理室主任，2012年7月任中国南方航空集团公司总飞行师兼航空安全部部长，2014年4月至2017年1月任中国南方航空集团公司总飞行师、安全总监兼航空安全部部长，2017年1月至11月任中国南方航空集团公司总飞行师，中国南方航空股份有限公司运行总监；2017年11月至今任中国南方航空集团公司总经理助理、中国南方航空股份有限公司运行总监。

苏亮，55岁，硕士研究生学历，英国克兰菲尔德大学航空学院航空运输管理专业毕业，工程师。中共党员，1981年12月参加工作。1998年至2000年历任南航（集团）深圳公司航务部副经理、计划企管部副经理、经理。2000年7月至2003年12月任中国南方航空股份有限公司董事会秘书；2003年12月至2005年11月任中国南方航空股份有限公司董事会秘书兼董事会秘书办公室主任；2005年11月至2006年2月任中国南方航空股份有限公司董事会秘书、市场营销管理委员会副主任；2006年2月至2007年11月任中国南方航空股份有限公司董事会秘书兼董事会秘书办公室主任、市场营销管理委员会副主任；2007年12月至今任中国南方航空股份有限公司总经济师。目前还兼任四川航空股份有限公司董事、中国南航集团文化传媒股份有限公司董事长、南航西澳飞行学院董事长。

陈威华，男，51岁，大学学历，北京大学法律学专业毕业，经济师，具有律师资格和企业法律顾问职业资格。中共党员，1988年7月参加工作。1997年至2004年历任中国南方航空（集团）公司法律事务处副处长、中国南方航空股份有限公司及南方航空（集团）公司办公室副主任（法律部主任）。2004年6月至2008年10月任中国南方航空股份有限公司总法律顾问兼法律部部长；2008年10月至2017年4月任中国南方航空股份有限公司总法律顾问兼法律部总经理，2017年4月至今任中国南方航空股份有限公司总法律顾问。目前还兼任厦门航空有限公司董事。

郭志强，男，54岁，在职党校研究生学历，中共新疆维吾尔自治区委党校工商管理专业毕业，经济师。中共党员，1981年1月参加工作。1995年至2004年历任新疆航空公司西安营业部经理、北京营业部经理、运输部总经理，新疆航空公司副总经理，南航集团公司北京办事处主任、南航股份公司北京营业部总经理、党委书记。2004年6月至2004年12月任中国南方航空集团公司新疆公司党委常委、副总经理；2005年1月至12月任中国南方航空股份有限公司新疆分公司党委常委、副总经理；2005年12月至2008年2月任中国南方航空股份有限公司深圳分公司党委委员、副总经理；2008年2月至2009年5月任重庆航空有限公司总裁兼首席执行官、党委副书记；2009年5月至9月任中国南方航空股份有限公司市场营销管理委员会党委委员、副主任；2009年9月至2012年9月任中国南方航空股份有限公司市场营销管理委员会主任、党委副书记；2012年9月至2014年7月任中国南方航空股份有限公司营销总监兼市场营销管理委员会主任、党委副书记；2014年7月至今任中国南方航空股份有限公司营销总监。目前还兼任南航通用航空有限公司董事长、深圳航空食品有限公司董事长、南航嘉源(广州)航空用品有限公司董事长、广州南联航空食品有限公司董事长、广州南航中免免税品有限公司董事长。

谢兵，男，44岁，大学学历，南京航空航天大学运输管理专业毕业，在职取得暨南大学工商管理硕士学位、英国伯明翰大学工商管理（国际银行和金融）硕士学位和清华大学经管学院高级管理人员工商管理硕士（EMBA）学位，高级经济师，具有上海证券交易所上市公司董事会秘书资格。中共党员，1995年7月参加工作。2003年至2007年历任中国南方航空股份有限公司董事会秘书助理、中国南方航空集团公司办公厅总经理秘书。2007年11月至2009年12月任中国南方航空股份有限公司董事会秘书兼董事会秘书办公室副主任；2009年12月至今任中国南方航空股份有限公司董事会秘书兼董事会秘书办公室主任。目前还兼任中国南航集团资本控股有限公司董事长、南航国际融资租赁有限公司董事长。

冯华南，男，55岁，大专学历，中国民航飞行专科学校飞机驾驶专业毕业，在职取得北京航空航天大学航空工程硕士学位和清华大学经管学院高级管理人员工商管理硕士（EMBA）学位，特级飞行员。中共党员，1983年1月参加工作。1994年至1999年历任南航（集团）公司珠海飞行训练中心主任、南航股份公司飞行部副总经理。1999年12月至2002年10月任中国南方航空股份有限公司飞行安全技术部总经理；2002年11月至2004年9月任中国南方航空股份有限公司飞行技术管理部总经理；2004年9月至2006年2月任贵州航空有限公司党委书记、副总经理；2006年2月至2014年7月任贵州航空有限公司总经理、党委副书记；2014年8月至今任中国南方航空股份有限公司安全总监。目前还兼任珠海翔翼航空技术有限公司。

杨本森，男，59岁，大专学历，中国民用航空飞行学院飞机驾驶专业毕业，中共党员。1978年12月参加工作，曾任民航第九飞行大队中队长、技术科科长，民航乌鲁木齐管理局飞行大队副大队长、大队长，民航乌鲁木齐管理局飞行大队总经理、党委副书记；2002年1月任新疆航空公司飞行部总经理、党委副书记；2002年12月任中国南方航空集团公司新疆公司副总经理；2005年1月任中国南方航空股份有限公司新疆分公司党委委员、副总经理；2005年7月至2017年1月任中国南方航空股份有限公司新疆分公司党委委员、党委书记、副总经理；2017年1月至今任中国南方航空股份有限公司总飞行师。

郭建业，男，55岁，在职党校研究生学历，中国民用航空飞行学院飞机驾驶专业毕业，在职取得华南师范大学思想教育管理学系政治教育专业本科学历，中央党校函授学院经济管理专业研究生学历，中共党员。1980年5月参加工作，曾任民航中南管理局团委书记、宣传部副部长，民航中南管理局空中交通管理局政治处主任，民航中南管理局空中交通管理局副局长兼广东中南民航实业有限公司总经理，民航海南安全监督管理办公室副主任，民航河南安全监督管理办公室主任、安全监督管理局局长、党委书记，民航中南地区管理局党委常委、副局长；2012年7月任中国南方航空股份有限公司黑龙江分公司党委委员、总经理、党委副书记；2014年7月至2017年1月任中国南方航空股份有限公司市场营销管理委员会党委委员、主任、党委副书记；2017年1月至今任中国南方航空股份有限公司服务总监。

证券简称：南方航空证券代码：600029 公告编号：临2017-079

中国南方航空股份有限公司

第八届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、第八届监事会组成情况

根据中国南方航空股份有限公司章程（以下简称“《公司章程》”）的规定，中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）2017年第二次临时股东大会选举产生的股东代表监事潘福先生、李家世先生和经民主程序推选的第八届监事会职工代表监事毛娟女士共同组成公司第八届监事会，任期三年，自2017年12月20日起算，任期届满可以连选连任。

关于推选职工代表监事的详情，请参见公司于2017年12月1日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《南方航空关于选举职工代表监事的公告》。

二、监事会会议召开情况

公司第八届监事会第一次会议于2017年12月20日在中国广东省广州市白云国际机场南工作区空港五路南航明珠大酒店四楼三号会议室召开，应到监事3人，实到监事3人。监事潘福先生主持会议。公司部分高级管理人员列席会议。监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《中国南方航空股份有限公司监事会议事规则》的规定。

三、监事会会议审议情况

经出席本次监事会的监事审议并表决，一致通过以下议案：

审议同意选举潘福先生为公司第八届监事会主席。

表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

特此公告。

中国南方航空股份有限公司监事会

2017年12月20日