金融街控股股份有限公司
关于收购北京武夷房地产开发有限公司30%股权的公告

2017-12-21 来源：上海证券报

证券代码：000402 证券简称：金融街公告编号：2017-095

金融街控股股份有限公司

关于收购北京武夷房地产开发有限公司30%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2017年12月19日，公司全资子公司金融街长安（北京）置业有限公司（以下简称“长安置业”）通过参与竞价方式以310,002.1121万元获取福建省产权交易中心公开挂牌转让的北京武夷房地产开发有限公司30%股权，并收到福建省产权交易中心签章的成交确认书。现就有关事项公告如下：

一、交易概述

1、中国武夷实业股份有限公司（以下简称“中国武夷”）将其持有的北京武夷房地产开发有限公司（以下简称“北京武夷”）30%的股权在福建省产权交易中心公开挂牌转让，挂牌底价为310,000万元。

2017年12月19日，长安置业参与竞价福建省产权交易中心公开挂牌转让的北京武夷房地产开发有限公司30%股权，以310,002.1121万元价格获取上述标的，并与中国武夷签订了《股权转让合同》。

2、本次交易不属于关联交易。

3、根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次关联交易金额未达到规定标准，不构成重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

名称：中国武夷实业股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地：福建省福州市五四路89号置地广场4层

主要办公地点：福建省福州市五四路89号置地广场4层

法定代表人：丘亮新

注册资本：99959.614万人民币

统一社会信用代码：91350000158143095K

经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；对外劳务合作；房屋建筑工程施工总承包；房地产综合开发；物业管理；建材、机械设备、电子产品、医疗器械、电梯的销售；电梯安装工程服务；对外贸易。

福建建工集团有限责任公司为中国武夷第一大股东，持股比例为32.32%。

中国武夷与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有利益关系，不构成关联交易。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为中国武夷持有的北京武夷的30%股权。

1、标的公司基本情况

名称：北京武夷房地产开发有限公司；

成立日期：1993年11月12日；

注册资本：4181.23万元人民币；

注册地址：北京市通州区武夷花园（通胡大街68号）；

法定代表人：陈小峰

经营范围：房地产开发；从事房地产经纪业务；出租商业用房、出租办公用房（不得作为有形市场经营用房）；零售自行开发的商品房；物业管理。

北京武夷持有的主要资产为北京市通州武夷花园南区项目，项目位于通州区潞城镇，项目用地性质为住宅、商业金融及教育配套等。项目建设用地面积为28.54万平方米，总建筑面积为120.49万平方米（其中，地上建筑面积为72.76万平方米）。

2、标的公司股权结构

中国武夷持有的北京武夷的100%股权。

3、标的公司主要财务信息（经审计）

单位：万元

■

4、交易标的的评估情况

截至2017年6月30日，北京武夷经审计的净资产账面值-1,539.15万元，整体资产评估后净资产评估值为1,017,918万元，中国武夷在福建省产权交易中心公开挂牌转让北京武夷30%股权的挂牌底价为310,000万元。

5、目前，北京武夷没有未结诉讼案件，未有对外担保事项。

四、本次交易的主要内容

1、定价原则：本次交易标的通过福建省产权交易中心发布转让信息公开征集受让方，采用密封报价的方式，确定受让方和转让价格。标的挂牌底价为310,000万元，公司以310,002.1121万元的价格最终成交。

2、价款支付：本次交易价款来源为公司自有资金，公司在股权转让合同生效后3个工作日内付清全部交易价款。

3、股权过户：项目竞得后，将在付款后5个工作日完成工商变更手续。交易基准日为评估基准日（2017年6月30日），自交易基准日起至股权工商变更完毕日止，其间产生的盈利或亏损，双方按交易后的持股比例承担。

五、交易目的和对上市公司的影响

公司通过收购北京武夷30%的股权，进而收购北京武夷持有的武夷花园南区项目30%的权益。武夷花园南区项目位于北京市通州城市副中心核心区，通过本次交易，公司可以与交易对方实现优势互补、互利共赢，符合公司发展战略和业务发展的需要。

特此公告。

金融街控股股份有限公司

董事会

2017年12月21日

证券代码：000402 证券简称：金融街公告编号：2017-096

金融街控股股份有限公司

2017年第四次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、重要提示

1、本次股东大会在召开期间无增加、否决或变更提案。

2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

二、会议召开情况

（一）召开时间：

2017年第四次临时股东大会现场会议于2017年12月20日14:50召开。

（二）召开地点：

北京市西城区金城坊街7号。

（三）表决方式：

现场投票与网络表决相结合。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络形式的投票平台。

（四）召集人：金融街控股股份有限公司第八届董事会

（五）主持人：金融街控股股份有限公司董事长高靓女士

（六）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年12月20日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年12月19日下午15:00至2017年12月20日下午15:00。

（七）会议的召开

参加和授权代理人参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东共48人，持有和代表股份1,890,692,056股，占公司有表决权总股份的63.2565%，符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

公司董事、监事及监事候选人出席了会议。公司部分高级管理人员列席了会议。应公司邀请，北京观韬中茂律师事务所指派律师见证了本次会议。

三、会议的出席情况

（一）出席会议总体情况：

参加和授权代理人参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东共48人，持有和代表股份1,890,692,056股，占公司有表决权总股份的63.2565%。

（二）现场会议出席情况：

参加和授权代理人参加本次股东大会现场会议的股东共14人，代表股份993,245,157股，占公司有表决权总股份的33.2308%。

（三）网络投票情况：

参加本次股东大会网络投票的股东共34人，代表股份897,446,899股，占公司有表决权总股份的30.0257%。

四、提案审议和表决情况

（一）审议关于收购北京远和置业有限公司25%股权暨关联交易的议案

1．表决情况

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2．表决结果：审议通过了关于收购北京远和置业有限公司25%股权暨关联交易的议案。

（二）审议关于转让北京融平企业管理服务有限公司49%股权暨关联交易的议案

1．表决情况

■

2．表决结果：审议通过了关于转让北京融平企业管理服务有限公司49%股权暨关联交易的议案。

（三）审议关于公司向北京融筑房地产开发有限公司提供财务资助的议案

1．表决情况

■

2．表决结果：审议通过了关于公司向北京融筑房地产开发有限公司提供财务资助的议案。

（四）审议关于公司向北京远和置业有限公司提供财务资助的议案

1．表决情况

■

2．表决结果：审议通过了关于公司向北京远和置业有限公司提供财务资助的议案。

（五）审议关于公司向北京融德房地产开发有限公司提供财务资助的议案

1．表决情况

■

2．表决结果：审议通过了关于公司向北京融德房地产开发有限公司提供财务资助的议案。

（六）审议关于修改《公司章程》的议案

1．表决情况

■

2．表决结果：以获得有效表决权股份总数的2/3以上审议通过了关于修改《公司章程》的议案。

（七）审议关于选举谢鑫为公司第八届监事会监事的议案

1．表决情况

■

2．表决结果：谢鑫先生当选为公司第八届监事会监事。

五、律师出具的法律意见

应公司邀请，北京观韬律师事务所指派律师见证了本次股东大会，并出具了“观意字（2017）第0821号”法律意见书，主要法律意见如下：“综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股票上市规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。”

六、备查文件

1．2017年第四次临时股东大会决议；

2．法律意见书。

特此公告。

金融街控股股份有限公司

董事会

2017年12月21日

北京观韬中茂律师事务所

关于金融街控股股份有限公司

2017年第四次临时股东大会的

法律意见书

观意字【2017】第0821号

致：金融街控股股份有限公司

北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受金融街控股股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派本所律师出席公司2017年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

本所律师根据《规则》要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开程序

1 2017年11月29日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了关于召开2017年第四次临时股东大会的议案，决议召开2017年第四次临时股东大会。

2、2017年12月2日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登了《金融街控股股份有限公司关于召开公司2017年第四次临时股东大会的通知》；2017年12月15日，公司再次在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登了《金融街控股股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的提示性公告》以公告形式通知召开本次股东大会。

公告载明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议地点、召开方式、出席对象等召开会议的基本情况；会议审议事项；会议登记办法；参加网络投票的操作程序及会议联系方式等事项。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满十五日。

3、公司本次股东大会现场会议于2017年12月20日（星期三）14:50，在北京市西城区金城坊街7号召开，会议由公司董事长主持。召开时间、地点及召开方式与公告相一致。

公司已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2017年12月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年12月19日下午15:00至2017年12月20日下午15:00期间的任意时间。

经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。

二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格

1、召集人

本次股东大会由公司第八届董事会召集。

2、出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人

经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东代理人合计14人，代表贵公司有表决权股份数993,245,157股，占贵公司有表决权股份总数的33.2308%。

经深圳证券信息有限公司统计并确认，在网络投票时间内通过网络直接投票的股东共计34人，所持有表决权的股份总数为897,446,899股，占贵公司有表决权股份总数的30.0257%。

据此，出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共48人，代表公司有表决权股份数1,890,692,056股，占公司股份总数的63.2565%，均为股权登记日在册股东。其中，出席此次股东大会的中小投资者40人，代表贵公司有表决权股份数1,728,108股，占贵公司有表决权股份总数的0.0578%。

3、出席、列席本次股东大会的人员

除上述股东、股东代表及委托代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会，本所律师见证了本次股东大会。

经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。

三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

1、本次股东大会审议了如下议案：

（1）《关于公司收购北京远和置业有限公司 25%股权暨关联交易的议案》；

（2）《关于公司转让北京融平企业管理服务有限公司 49%股权暨关联交易的议案》；

（3）《关于公司向北京融筑房地产开发有限公司提供财务资助的议案》；

（4）《关于公司向北京远和置业有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》；

（5）《关于公司向北京融德房地产开发有限公司提供财务资助的议案》；

（6）《关于修改〈公司章程〉的议案》；

（7）《关于选举谢鑫为公司第八届监事会监事的议案》。

2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。本次股东大会的议案按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果，同时对中小投资者的表决情况进行了单独统计。

综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议的议案均获通过，具体表决结果如下：

（1）《关于公司收购北京远和置业有限公司25%股权暨关联交易的议案》；

同意1,890,084,956股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9679%；反对607,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0321%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意1,121,008股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的64.8691%；反对607,100股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的35.1309%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

（2）《关于公司转让北京融平企业管理服务有限公司49%股权暨关联交易的议案》；

同意1,890,084,956股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9679%；反对607,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0321%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

（3）《关于公司向北京融筑房地产开发有限公司提供财务资助的议案》；

同意1,890,064,956股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9668%；反对627,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0332%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意1,101,008股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的63.7118%；反对627,100股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的36.2882%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

（4）《关于公司向北京远和置业有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》；

（5）《关于公司向北京融德房地产开发有限公司提供财务资助的议案》；

（6）《关于修改〈公司章程〉的议案》；

同意1,889,971,246股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9619%；反对720,810股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0381%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意1,007,298股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的58.2891%；反对720,810股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的41.7109%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

（7）《关于选举谢鑫为公司第八届监事会监事的议案》；

同意1,890,177,956股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9728%；反对514,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0272%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意1,214,008股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的70.2507%；反对514,100股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的29.7493%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

3、会议记录由出席本次股东大会的公司董事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议由出席本次股东大会的公司董事签署。

经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。

四、结论

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

本法律意见书正本二份，副本二份，正本与副本具有同等法律效力。

北京观韬中茂律师事务所经办律师：张文亮王欣

负责人：韩德晶

日期：2017年12月20日

133版信息披露