兴业证券股份有限公司关于中再资源环境股份有限公司非公开发行股票募集资金使用完毕及注销账户的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或者“保荐机构”）作为中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”或者“中再资环”）2015年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，对中再资环使用募集资金全部用于补充流动资金并于使用完毕后注销账户进行了审慎的核查，具体核查情况如下：

一、本次非公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中再资源环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2967号）核准，公司以非公开发行的方式发行了人民币普通股（A股）69,749,006股，发行价格为人民币6.63元/股，募集资金总额为人民币462,435,909.78元，扣除发行费用人民币7,494,812.39元后，募集资金净额为人民币454,941,097.39元。以上募集资金到位情况已经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了中天运〔2017〕验字第90028号《验资报告》。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》规定，2017年4月17日与兴业证券和中国民生银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司在中国民生银行股份有限公司北京朝阳门支行开设了募集资金专项账户（账号：699531650）用于募集资金专项存储。

二、本次非公开发行募集资金使用用途

根据《中再资源环境股份有限公司2015年非公开发行股票预案（二次修订稿）》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）不超过46,243.59万元，扣除发行相关费用后将全部用于补充公司流动资金。

三、本次非公开发行募集资金使用完毕及注销账户的情况说明

2017年上半年，公司使用募集资金人民币454,941,097.39元，均投入募集资金项目即补充流动资金。截至2017年6月30日，公司累计使用募集资金454,941,097.39元，募集资金专户余额为人民币47,324.57元，与募集资金净额差异为人民币47,324.57元，系募集资金银行存款累计利息收入。截至2017年12月18日，公司非公开发行股票的募集资金专项账户内的募集资金已按规定全部用于补充流动资金，募集资金专用账户结息47,327.33元已按照相关法律法规和公司内部决策全部补充了流动资金。上述专户已于2017年12月18日注销完毕。

四、保荐机构核查意见

保荐机构通过查阅公司本次发行相关信息披露文件、公司董事会和监事会关于本次使用募集资金的有关决议文件，对中再资环本次使用募集资金补充流动资金项目及使用完毕后注销账户合规性进行了审慎核查。经核查，保荐机构认为：

公司以非公开发行股票募集资金补充流动资金，以及使用完毕后注销账户，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定,符合中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。

因此，兴业证券对中再资环本使用募集资金补充流动资金并于使用完毕后注销账户的事项无异议。

保荐代表人（签字）：

李斌 叶贤萍

兴业证券股份有限公司

2017年12月20日