南京我乐家居股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

证券代码：603326 证券简称：我乐家居 公告编号：2017-070

南京我乐家居股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●●预留限制性股票授予日：2017年12月21日

●●预留限制性股票的授予数量：19.77万股

●●预留限制性股票授予价格：9.53元/股

南京我乐家居股份有限公司（以下称“公司”或“我乐家居”）2017年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）预留限制性股票的授予条件已经成就，根据2017年第五次临时股东大会授权，公司于2017年12月21日分别召开第一届董事会第二十二次会议及第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，认为本激励计划设定的激励对象获授预留限制性股票的条件已经成就，同意确定2017年12月21日为预留限制性股票授予日，授予5名激励对象19.77万股限制性股票（以下简称“本次授予”）。现对有关事项说明如下：

一、限制性股票的授予情况

（一）本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

1、2017年8月1日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于〈南京我乐家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈南京我乐家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请南京我乐股份有限公司股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案。同日，公司独立董事对本激励计划相关事项发表了独立意见。

同日，第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于〈南京我乐家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈南京我乐家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于确定〈南京我乐家居2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。

上述有关公告于2017年8月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站进行了披露。

2、2017年8月2日至2017年8月13日，公司对激励对象名单在公司内部公示栏进行公示，公示期满后，监事会对本激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

3、公司于2017年8月21日召开了2017年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈南京我乐家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈南京我乐家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请南京我乐家居股份有限公司股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，有关公告于2017年8月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站进行了披露。

4、2017年9月8日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。同时，独立董事于同日就公司第一届董事会第十七次会议相关事项出具了同意的独立意见。

同日，第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，且监事会就首次拟授予限制性股票的激励对象名单进行了核查并出具了专项意见。

5、限制性股票激励计划首次实际向116名激励对象授予123.45万股限制性股票，上述权益已于2017年10月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。

6、2017年12月21日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，同意以2017年12月21日为授予日向5名激励对象授予19.77万股预留限制性股票。同时，独立董事于同日就公司第一届董事会第二十二次会议相关事项出具了同意的独立意见。同日，第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，且监事会就本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查并出具了专项意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《南京我乐家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的5名激励对象授予19.77万股预留限制性股票。

（三）本次授予的具体情况

1、授予日：2017年12月21日

2、授予数量：19.77万股

3、授予人数：5人

4、授予价格：9.53元人民币/股

5、股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

（1）有效期：本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

（3）本次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

7、解除限售的条件

本次授予限制性股票的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划中考核指标中的营业收入为公司各会计年度经审计合并数据，净利润为公司各个年度经审计合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润并剔除本次股权激励费用后的数据。

只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期定期银行存款利息之和。

（1）公司层面业绩考核要求

本次授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为2017年、2018年和2019年。2017-2019年各年度的业绩考核目标如下表所示：

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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期定期银行存款利息之和。

（2）个人层面绩效考核

根据公司制定的《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对于激励对象个人的绩效考核结果以及解锁系数如下：

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激励对象只有在解锁期的上一年度考核为“A（优秀）”时可按照本激励计划的相关规定对该解锁期内可解锁的全部限制性股票申请解锁；上一年度考核为“B（良好）”时则可对该解锁期内可解锁的60%限制性股票申请解锁；而上一年度考核为“C（不合格）”则不能解锁。

激励对象考核当年未解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期定期银行存款利息之和。

8、本次授予的激励对象名单及授予情况：

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9、本次授予不会导致股权分布存在不具备上市条件的情况。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单是否符合授予条件进行了核实，经核查：

1、本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划（草案）》等文件规定的激励对象条件；不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

2、董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关授予日的相关规定。

3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授预留限制性股票的条件已经成就。

综上，公司监事会同意以2017年12月21日为授予日向符合条件的5名激励对象授予19.77万股预留限制性股票。

三、独立董事关于本次授予相关事项发表的意见

公司独立董事对本次授予相关事项发表独立意见如下：

根据公司2017年第五次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划预留限制性股票的授予日为2017年12月21日，符合《管理办法》、等法律、法规以及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。同时，公司和激励对象均满足《激励计划（草案）》的授予条件，激励对象范围符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，激励对象不存在禁止获授股票期权与限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

综上，全体独立董事一致同意以2017年12月21日为授予日向符合授予条件的5名激励对象授予19.77万股预留限制性股票。

四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

公司本次授予的激励对象，有 1 名为公司高级管理人员，为副总经理刘贵生。经公司自查，刘贵生先生在本次授予的授予日前 6 个月内未发生买卖公司股票的行为。

五、权益授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年12月21日，每股限制性股票需确认的股份支付的公允价值为9.43元。

经测算，2017年至2020年限制性股票成本摊销情况见下表：

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本激励计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、法律意见书的结论性意见

德恒上海律师事务所就公司本次授予相关事项出具了法律意见，认为：（一）本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；（二）截至《德恒上海律师事务所关于南京我乐家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的法律意见》出具之日，本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励计划的相关规定进行本次授予；（三）本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效；（四）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。

七、独立财务顾问的专业意见

招商证券股份有限公司经核查后认为：我乐家居董事会决定以2017年12月21日为授予日向刘贵生等5名激励对象授予预留限制性股票19.77万股已经取得了必要的授权并履行了必要的法定程序。截至本专项核查意见出具之日，我乐家居及本次拟授予预留限制性股票的5名激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得授予或不得获授限制性股票的情形，本次我乐家居向5名激励对象授予预留限制性股票的授予条件已经成就，相关事项符合相关法律、法规及规范性文件的要求。

特此公告。

南京我乐家居股份有限公司董事会

2017年12月22日

备查文件：

（一）公司第一届董事会第二十二次会议决议

（二）公司第一届监事会第十八次会议决议

（三）公司独立董事关于公司第一届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见

（四）公司监事会关于对公司2017年限制性股票激励计划授予日激励对象及激励数量的核查意见

（五）德恒上海律师事务所关于南京我乐家居股份有限公司2017年预留限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书

（六）招商证券股份有限公司关于南京我乐家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票相关事项之独立财务顾问报告