上海飞乐音响股份有限公司关于认购贵银飞乐智慧城市产业基金份额的补充公告

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2017-069

上海飞乐音响股份有限公司关于认购贵银飞乐智慧城市产业基金份额的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月20日披露了《关于认购贵银飞乐智慧城市产业基金份额的公告》（编号：临2017-068），公司拟以不超过人民币1.1亿元的自有资金认购贵银飞乐智慧城市产业私募投资基金第一期基金全部B类份额，占基金第一期计划募集金额20%。现就有关事项补充披露如下：

一、是否存在关联关系的说明

贵银飞乐智慧城市产业私募投资基金的基金管理人西藏銘丰资本投资管理有限公司与公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》认定的关联关系（以下简称“关联关系”），未直接或间接持有公司股份，也无增持公司股份的计划，与公司不存在其他相关利益安排，未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排。

公司第一大股东上海仪电电子（集团）有限公司、公司实际控制人上海仪电（集团）有限公司、公司第二大股东北京申安联合有限公司与西藏銘丰资本投资管理有限公司不存在关联关系。截至目前，公司第一大股东、实际控制人以及第二大股东及其实际控制人未与西藏銘丰资本投资管理有限公司有任何协议安排，未对A类份额持有人的亏损承担兜底责任这一事项做任何承诺与保证。

公司及公司董事、监事、高管未持有西藏銘丰资本投资管理有限公司股份，公司董事、监事、高管未在西藏銘丰资本投资管理有限公司中任职，与西藏銘丰资本投资管理有限公司不存在关联关系。

二、基金的收益分配

（一）基金可供分配金额

基金可供分配金额的构成为本基金全部现金减去全部应由基金财产承担的税赋和费用后，可按本合同规定进行分配的金额。

基金清算之前，管理人应将非货币财产变现，管理人在处置非货币财产时，应得到基金份额持有人大会的同意。截止基金清算日，无法变现的基金财产，基金管理人按原状分配给基金份额持有人。

（二）基金的收益分配

1、A类份额的估值

第一期A类份额的预期年化收益率为Ar，为基金第一期投资项目预期年化收益率R-第一期A类份额承担费用。收益起算日，每份第一期A类份额净值等于面值，即1.00元；收益起算日之后的任一日（T日），每份第一期A类份额净值为：

每份第一期A类份额净值（T日）=每份第一期A类份额净值（T-1日）+Ar/360；但若第一期A类份额在T-1日发生收益分配的，每份第一期A类份额净值（T-1日）应根据本基金资产的分配顺序的约定调整为分配后每份第一期A类份额净值（T-1日）。

收益起算日之后的任一日（T日）每份第一期A类份额净值应自收益起算日累计计算。

2、A类份额的累计收益

每份第一期A类份额的累计收益（T日）=每份第一期A类份额净值（T日）-1.00。

3、B类份额的估值

每份第一期B类份额净值（T日）=（第一期基金投资财产净值-第一期B类份额承担费用-每份第一期A类份额净值（T日）*第一期A类份额份额数）/第一期B类份额份额数。

4、B类份额的累计收益

每份第一期B类份额的累计收益（T日）=每份第一期B类份额净值（T日）-1.00。

（三）基金资产分配的原则

1、本基金的收益分配采取现金方式。

2、基金资产的分配顺序

（1）A类份额优先于B类份额获得分配，任一期A类份额截至收益分配日的累计收益未获分配的，不得向B类份额分配收益。除特别约定外，第一期A类份额持有人之间按持有第一期A类份额比例获得分配。

（2）第一期A类份额收益分配日，本基金向持有第一期A类份额的投资者分配收益，分配金额为至该日第一期A类份额的累计收益；但若本基金可分配金额不足以或预期不足以满足该项分配的，第一期A类份额收益分配日相应顺延，并在本基金有足够可分配金额之日（新的分配日），向持有第一期A类份额的投资者分配收益，分配金额为至新的分配日第一期A类份额的累计收益。

收益分配发生后，分配后每份第一期A类份额净值=分配前每份第一期A类份额净值-每份第一期A类份额于收益分配当日自基金所获分配的金额。

（3）第一期B类份额收益分配日，本基金向持有第一期B类份额的投资者分配收益，分配金额为该日第一期B类份额的累计收益；但若本基金可分配金额不足以或预期不足以满足该项分配的，第一期B类份额收益分配日相应顺延，并在本基金有足够可分配金额之日（新的分配日），向持有第一期B类份额的投资者分配收益，分配金额为至新的分配日第一期B类份额的累计收益。

收益分配发生后，分配后每份第一期B类份额净值=分配前每份第一期B类份额净值-每份第一期B类份额于收益分配完成当日自基金所获分配的金额。

（4）本基金仅以本基金可供分配金额为限向基金投资者进行收益分配，基金管理人及基金监管人不承诺投资收益，也不承诺基金财产不受损失。

（5）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

3、基金分配方案

（1）A类份额投资人收益包括固定预期年化收益以及浮动收益，B类份额持有人为浮动收益，每期基金收益每季度进行一次分配。第一期A类份额持有人在核算期内的预期收益完全实现后，如有剩余收益，则向第一期B类份额持有人分配浮动收益，具体规则如下：

①本基金收益首先向第一期A类份额投资人分配固定预期收益7.35%。预期收益于每自然季度末（3月21日、6月21日、9月21日、12月21日及出资最后一期分配日）进行分配，直到第一期A类份额投资人获得的收益分配达到按照预期年化收益率计算的当期预期收益。当期预期收益分配额度：

H＝E×预期年化收益率÷Y×N

H：第一期A类份额核算期内的预期收益分配额度

E：第一期A类基金份额本金

N：核算期天数

Y：当年天数

②上述分配后有剩余的，向第一期B类份额投资人分配浮动收益。浮动收益于每自然季度末（3月21日、6月21日、9月21日、12月21日及出资最后一期分配日）进行分配，直到第一期B类份额投资人份额投资人从本基金获得的核算期内的收益达到年化收益率 10 %时，停止向第一期B类份额持有人分配收益，第一期B类份额持有人年化收率计算公式：

I=H÷N×Y÷E

I:第一期B类份额持有人的年化收益率

H＝第一期B类份额持有人获得的核算期内的收益分配

N：核算期天数

Y：当年天数

E：第一期B类基金份额本金

③上述分配后，基金有剩余收益的，作为当期基金该核算期内的超额收益，按照下述原则在A类、B类投资人之间进行分配：

C1=C×0.3

C2=C×0.7

C：当期基金该核算期内的超额收益

C1：第一期A类份额持有人在核算期内获得的超额收益

C2：第一期B类份额持有人在核算期内获得的超额收益

三、基金退出方式

（一）基金的赎回

1、基金赎回的方式、价格、程序、确认及办理机构等

（1）赎回方式：本基金以向持有人分配现金的方式实现持有人份额赎回。

（2）赎回价格：赎回日，每一份基金份额可获赎回的资金为截至赎回日该份额净值。赎回完成后，注销相应基金份额。

（3）赎回顺序

赎回日，本基金根据认购/申购文件的约定，优先满足A类持有人的赎回后，方执行B类持有人的赎回。若本基金可分配金额不足以满足B类持有人赎回的，则相应顺延，直至本基金有足够分配金额满足B类持有人的赎回。

（4）确认、执行

赎回日，基金管理人根据各方确认的《第一期出资认购/申购申请函》，向监管人发送划款指令，监管人按照基金管理人的指令及时进行现金划付，向持有人指定账户分配赎回现金。

（5）本基金仅以本基金可供分配金额为限实现持有人赎回。基金管理人及基金监管人不承诺基金财产不受损失。

（6）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

2、赎回的限制

投资者根据本合同的约定进行赎回。投资者赎回基金份额时，其持有的基金资产净值低于100万元的，必须选择一次性赎回全部基金份额，投资者没有一次性全部赎回持有份额的，基金管理人应当将该基金份额持有人所持份额做全部赎回处理。

《私募办法》第十三条列明的投资者可不适用本项。

3、申购和赎回的费用

投资者在申购和赎回本基金份额均不缴纳费用。

4、申购份额的计算方式、赎回金额的计算方式；

投资者按份额面值申购基金份额。投资者缴纳申购基金，持有的申购份额=申购金额÷面值（人民币1.00元）。

赎回日，每一份基金份额可获赎回的资金为截至赎回日该份额净值。

5、巨额赎回的认定及处理方式

本基金不进行巨额赎回认定及处理。

6、拒绝或暂停赎回的情形及处理方式。

第一期投资者提交的赎回申请，应经基金管理人及其他第一期投资者共同确认，否则本基金拒绝该投资者的赎回申请。

（二）基金份额的转让

在不违反法律法规及监管部门的相关规定的前提下，基金份额持有人可向其他合格投资者合法转让基金份额。基金份额转让的,管理人须按照中国基金业协会要求进行份额登记。转让期间及转让后，持有基金份额的合格投资者数量合计不得超过法定人数。

基金份额转让后，份额受让人拥有相应份额持有人的权利和义务。

1、基金份额转让的报备

（1）基金投资者拟将其份额转让给其他人的，基金管理人审核受让方符合相关法律法规及基金合同规定的合格投资者条件后，投资者应按基金管理人的要求向基金管理人履行报备义务。若基金投资者和受让方未对转让事宜向基金管理人进行报备的，基金管理人将按照原基金份额持有人持有份额进行收益分配。

（2）在报备时由基金管理人负责对受让方的风险识别能力和风险承担能力进行评估，并向受让方揭示基金投资风险。若经审查受让方不符合合格投资者条件，或由于本次转让可能导致基金投资者人数超过200人的，基金管理人有权拒绝本次转让。

（3）对于在受让前未持有该基金份额的投资者，其首次受让的基金份额所对应的资产总值不低于100万元。

（4）基金管理人在接收报备的1个工作日内安排基金投资者与受让方签订《私募投资基金份额转让协议》（下称“转让协议”）。

2、基金份额转让的变更登记

（1）基金投资者应在转让协议签订之日起10个工作日内，向基金管理人申请办理基金份额的转让变更登记手续，并提供以下材料：

a.各方签署的份额转让协议；

b.基金投资者向基金管理人申请进行基金份额转让报备的文件；

c.转让方身份证明文件（营业执照）；

d.受让方身份证明文件（营业执照）；

e.具体经办人身份证明文件及授权委托书；

f.基金业协会要求提供的其他资料。

（2）基金管理人在收到上述申请文件后3个工作日内，统一办理基金份额变更登记手续。

（3）基金份额转让相关交易及变更登记申请文件的真实性由基金管理人负责审核确认。

（4）自本次基金份额转让完成变更登记之日起，受让人即成为基金份额持有人，根据基金合同拥有相关权利并承担相关义务。

四、风险提示

公司作为B类份额持有人有权按基金合同约定的赎回的方式、价格、程序申请赎回。由于投资者提交的赎回申请，应经基金管理人及其他该期投资者共同确认，否则本基金拒绝该投资者的赎回申请。因此，公司存在未获基金管理人及其他该期投资者一致同意而不能赎回的可能。

赎回日，本基金根据认购/申购文件的约定，优先满足A类持有人的赎回后，方执行B类持有人的赎回。鉴于若本基金可分配金额不足以满足B类持有人赎回的，则相应顺延，直至本基金有足够分配金额满足B类持有人的赎回。本基金仅以本基金可供分配金额为限实现持有人赎回。因此，若基金投资损失，公司存在无法将投资额全额赎回的可能。

除上述补充披露事项外，其他内容请详见公司2017年12月20日刊登于上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报上的《关于认购贵银飞乐智慧城市产业基金份额的公告》（编号：临2017-068）。

公司将积极关注本次对外投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2017年12月21日