长春中天能源股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对长春
中天能源股份有限公司对外投资事项的问询函》的回复公告
证券代码：600856 证券简称：中天能源公告编号：临2017-091
长春中天能源股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对长春
中天能源股份有限公司对外投资事项的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12 月18日收到上海证券交易所《关于对长春中天能源股份有限公司对外投资事项的问询函》（上证公函【2017】2436号），现回复如下：
一、关于此次交易标的的情况
公告披露，公司将向年产1,200万吨液化天然气的魁斯帕LNG项目投资不超过5,000万美元，拥有该项目30%股权，并在项目运营后获得每年50%的产品份额即每年600万吨液化天然气。请补充披露：（一）公司此次以5,000万美元取得项目公司30%股权的是以增资还是股权转让等方式进行；（二）交易的定价依据；（三）交易标的的审计、评估情况，其最近一年又一期的主要财务指标，包括不限于资产总额、资产净额、营业收入和净利润等计；（四）项目公司此次股权结构调整之前的股东及其持股情况；（五）公告显示，在项目运营后，公司将获得50%的产品份额即每年600万吨液化天然气、请说明项目运营所需的时间、条件，上述供应液化天然气的具体期限、价格、支付等约定内容。
【回复】
（一）公司此次以5,000万美元取得项目公司30%股权的是以增资还是股权转让等方式进行；
公司拟以5,000万美元增资到年产1,200万吨液化天然气的魁斯帕 LNG项目一期的项目公司，增资完成后占项目公司30%的出资额。
（二）交易的定价依据
交易双方在谈判时考虑了项目的前期投资及推进情况，具体内容如下：
1、项目前期投资
Steelhead LNG Limited Partnership （以下简称“虹鳟LNG”）自2013年起开始为魁斯帕LNG项目展开投资，截至2017年9月30日，已投入超过7,200万美元。具体投资情况如下：
单位：美元
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2、项目推进情况
虹鳟LNG在项目前期的推进过程中，陆续取得了以下重大进展：
（1）取得胡亚特原住民的支持
虹鳟LNG的子公司Sarita LNG (CF) LP于2017年3月25日举行的一次公民投票中，取得胡亚特原住民70%的投票支持魁斯帕液化天然气项目；2017年6月2日Sarita LNG (CF) LP 与胡亚特原住民签订了475公顷工业用地的土地租赁协议及合作协议。
（2）取得加拿大联邦能源署的出口许可
2015年10月，虹鳟LNG的子公司Sarita LNG (CF) LP取得加拿大联邦能源署2,400万吨/年液化天然气的出口许可，期限为25年。2017年2月6日，虹鳟LNG与Seven Generations Energy Ltd.签订天然气低价供应保障协议。
基于上述情况，交易双方经过多轮谈判，同意项目公司定价为1.15亿美元。
（三）交易标的的审计、评估情况，其最近一年又一期的主要财务指标，包括不限于资产总额、资产净额、营业收入和净利润等计
虹鳟LNG2016年度、2017年9月30日主要财务数据情况见下表：
单位：加元
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注：2016年财务数据经德勤会计师事务所审计，2017年9月30日财务数据未经审计。
拟投资的虹鳟LNG由于项目还处于建设初期，未进行评估。
（四）项目公司此次股权结构调整之前的股东及其持股情况
截至2017年9月30日，项目公司此次股权结构调整之前的股东持股情况如下图：
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虹鳟LNG的主要股东情况：
1、Azimuth Capital Management方位角资本管理公司（以下简称“方位角公司”）直接对虹鳟LNG出资40,014,613加元，占总出资额的49.96%；通过其管理的投资公司Eurocontinental Assets Limited对虹鳟LNG出资10,000,000加元，占总出资额的12.48%，合计占总出资额的62.44%。
方位角公司是聚焦加拿大能源项目的私募股权投资管理公司，位于卡尔加里，拥有15年历史。为知名投资基金、加拿大及欧洲政府养老金、美国大学基金、大型保险公司及家族信托管理基金。目前在46个油气上游、能源基础设施、技术服务项目中投入33亿加元。方位角公司拥有20名专业人士，具有油气项目运营、工程建设、财税、法律和资本市场的国际经验。
2、Seven Generations Energy Ltd.七代能源公司（以下简称“七代公司”）作为虹鳟LNG的主要投资者，是在多伦多交易所上市的勘探开发公司，目前日产油量当量近18万桶。七代公司聚焦开发加西盆地蒙特尼区块高品质、低成本的天然气资源，在精选资源的基础上，结合工程、技术创新，已成为北美领先的低成本天然气生产商。
（五）公告显示，在项目运营后，公司将获得50%的产品份额即每年600万吨液化天然气、请说明项目运营所需的时间、条件，上述供应液化天然气的具体期限、价格、支付等约定内容
1、请说明项目运营所需的时间、条件
魁斯帕LNG项目预计2024年开始运营，项目达到运营所需的时间及具备的条件详见下表：
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2、上述供应液化天然气的具体期限、价格、支付等约定内容
交易双方尚未就供应液化天然气的具体内容签订正式协议。根据交易双方目前的谈判情况，虹鳟LNG拟从2018年开始向中天能源交付液化天然气，在虹鳟LNG建设的魁斯帕LNG项目尚未达到运营条件期间，由虹鳟LNG下属的亚洲公司从全球采购液化天然气作为过桥供应量，供应数量按约定时间递增，直至承购600万吨/年。供应价格拟以DES交货方式为基础，按长期供应协议并参考当期市场价格定价。交易双方尚未就支付方式进行正式约定。
二、关于交易对方的基本情况
公告披露，此次对外投资事项的交易对方为 STEELHEAD LNG LIMITED PARTNERSHIP。请公司补充披露交易对方的基本情况，包括但不限于企业性质、注册地、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东或实际控制人，并说明交易对方主要业务最近三年发展状况及最近一年主要财务指标，包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润等。
【回复】
1、交易对方基本情况
Steelhead LNG Limited Partnership成立于2013年，是一家位于加拿大温哥华的私营有限合伙企业，专注于能源行业的私募投资，重点开发英属哥伦比亚省液化天然气项目。截至2017年9月30日，虹鳟LNG的基本情况如下：
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2、最近三年发展状况
虹鳟LNG最近三年的发展围绕魁斯帕项目开展，目前已经完成了项目前期的考察调研、原住民谈判、加拿大联邦能源署出口许可审批、项目选址、前期设计工作。因项目尚处于投资期，公司目前尚未盈利。
3、最近一年主要财务指标
单位：加元
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注：2016年财务数据经德勤会计师事务所审计。
三、关于此次投资的资金来源
公告披露，公司此次将投资不超过 5,000 万美元拥有该项目 30%股权。请公司补充披露：（一）投资资金的具体来源，是否涉及杠杆融资，如涉及，请说明具体杠杆比例、利率、抵押担保等情况；（二）本次投资资金的具体支付方式和分期安排情况。
【回复】
（一）投资资金的具体来源，是否涉及杠杆融资，如涉及，请说明具体杠杆比例、利率、抵押担保等情况
本次拟投资的5,000万美元为上市公司自有资金，包括境内及境外公司的运营收入。不涉及杠杆融资。
（二）本次投资资金的具体支付方式和分期安排情况
本次拟投资资金的具体方式尚未约定，待双方签署正式协议后确定最终支付方式及支付安排。
四、关于相关协议的性质及约束力
公告披露，近期公司和虹鳟 LNG 等公司签订了《魁斯帕 LNG 项目合伙协议》框架，约定了对于魁斯帕 LNG 项目投资的合作意向。请公司补充披露：（一）该协议是否具有法律约束力，是否附有条件或期限，是否包括相关违约条款；（二）请说明是否有后续协议安排，并就此项框架协议生效以及实际履行过程中的不确定性作出风险提示。
【回复】
（一）该协议是否具有法律约束力，是否附有条件或期限，是否包括相关违约条款
该框架协议仅作为交易各方对魁斯帕LNG项目的投资合作意向，是交易双方进行进一步协商的基础，对任何一方均无法律约束力。
双方未就其他条件或期限，及相关违约条款进行任何形式的约定。
（二）请说明是否有后续协议安排，并就此项框架协议生效以及实际履行过程中的不确定性作出风险提示。
1、请说明是否有后续协议安排
交易双方正在对后续协议的具体条款及安排进行积极协商，将在达成最终条款后签署正式协议。
2、此项框架协议生效以及实际履行过程中的不确定性的风险提示
本次交易中可能出现的不确定性风险：（1）本次交易从框架协议到签署正式协议仍需一段时间，在交易推进的过程中，市场情况可能会发生变化从而导致协议的重要原则条款无法得以实施，因此存在无法达成交易的可能。（2）交易双方仍在就交易结构的最后细节进行商讨。项目公司虹鳟LNG受银行授信的限制，若上市公司直接投资可能被要求为其提供担保；若以30%的相同比例投资于虹鳟LNG的全资子公司，在免除担保的情况下可达到取得魁斯帕LNG项目30%份额的目的，因此存在变更标的公司的可能。
五、关于本次重大资产重组停牌事项前期，你公司以重大资产重组为由申请股票停牌，近期披露了有关重大投资事项，但不构成重大资产重组。请补充披露公司及中介机构在此期间所做的工作，确定不构成重大资产重组的时间，并提供相关交易进程备忘录。
【回复】
1、公司及中介机构在此期间所做的工作
上市公司：2017年10月31日，与虹鳟LNG公司共同商谈魁斯帕LNG项目；2017年11月14日，公司尽调小组对项目进行现场尽职调查；2017年11月17日，公司以重大投资事项申请停牌；2017年11月29日，公司向青岛市商务局上报加拿大总理访华见证签约仪式的申请，此投资额为7.6亿美元；2017年11月30日，公司召开第一次中介机构协调会；2017年12月1日，因此投资额约为7.6亿美元，该项目投资额达到重大资产重组条件，进入重大资产重组程序；2017年12月6日，虹鳟LNG公司在北京与公司会谈；2017年12月15日，公司召开第二次中介机构协调会，就各方进行的项目工作进行现场汇总讨论。
东兴证券在此期间所做的工作：初步审阅了交易标的的基本资料；审阅了中天能源前期的尽调报告。
北京中伦律师事务所在此期间所做的工作：审阅了交易双方的基本情况；审阅了交易双方签署的备忘录。
立信会计师事务所在此期间所做的工作：了解交易标的基本情况，审阅了中天能源的前期尽调报告，取得交易标的2016年度的审计报告、2017年1-9月财务报表并执行相关分析性程序。
2、确定不构成重大资产重组的时间
该项目一期投资总额约84亿美元，项目资本金计25亿美元。公司原计划投资7.6亿美元，获得该项目30%股权；但经尽职调查，虹鳟 LNG 目前仅投入7,200万美元，公司基于谨慎原则，分步投资、步步跟进的投资策略，并将LNG项目建设把握在可控范围内，公司与中介机构商讨，拟首次投资不超过5,000万美元。
基于上述原因，经公司与虹鳟 LNG进行磋商，于2017年12月17日达成合作意向，并签订《魁斯帕LNG项目合伙协议》框架，约定了对于魁斯帕LNG项目投资的合作意向，其中中天能源向年产1,200万吨液化天然气的魁斯帕LNG项目投资不超过5,000万美元，未超过中天能源2016 年经审计的相应财务数据的50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次投资不构成重大资产重组。
特此公告。
长春中天能源股份有限公司董事会
2017 年12月22日
证券代码：600856 证券简称：中天能源公告编号：临2017-092
长春中天能源股份有限公司
关于对外投资暨未达到重大资产重组投资者说明会召开情况暨公司股票
复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 公司股票将于2017年12月22日（星期五）开市起复牌
长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月21日（周四）9:00-10:00，通过上海证券交易所“上证e 互动”网络平台（网址：http://sns.sseinfo.com）“上证 e 访谈”栏目召开了专项投资者说明会，与广大投资者关于对外投资暨未达到重大资产重组事宜进行互动交流和沟通。
一、本次说明会召开情况
公司 2017年12月19日披露了《关于对外投资暨未达到重大资产重组的公告》（公告编号：临2017-088），具体内容请参见指定媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。2017 年12月21日，公司董事长、总裁、董事会秘书、财务负责人出席了本次说明会。公司与广大投资者对本次对外投资暨未达到重大资产重组的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行解答。
二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司答复
公司就投资者在说明会上提出的普遍关心的问题进行了回复，相关问题及回复整理如下：
问题1：请问5,000万美元收购虹鳟25亿美元百分之30%的股权好像不太合理？
回复：此次投资系以增资方式予以取得30%的股权，该项目一期投资总额约84亿美元，项目资本金计25亿美元。我公司原计划投资7.6亿美元，获得该项目30%股权；但由于虹鳟 LNG 目前仅投入7,200万美元，经协商后约定，中天能源首次投资不超过5,000万美元，取得30%的股权。公司分步投资、步步跟进的投资策略，将LNG项目建设把握在可控范围内。
问题2：请问该项目的投产日期是什么时间，目前主要的困难在哪里？
回复：从加拿大虹鳟LNG项目管理层谨慎的时间表看，项目投产运营的时间约为2023年至2024年间。目前的主要困难是加拿大的环评，大约需要18-24个月的周期。
问题3：如果该项目出现意外，公司有没有其它途径取得加拿大液化天然气？
回复：根据公司和虹鳟LNG公司的谈判情况，虹鳟LNG公司拟从2018年开始向中天能源交付液化天然气，在虹鳟LNG建设的魁斯帕LNG项目尚未达到运营条件期间，由虹鳟LNG下属的亚洲公司从全球采购液化天然气作为过桥供应量，供应数量按约定时间递增，直至承购600万吨/年。
问题4：该LNG项目2013年开始投资，进度停滞的原因是什么？项目建设进度预计如何？与公司的LONGRUN、NEWSTAR油气田如何连接起来？
回复：在加拿大类似超大型的项目审批时间都比较长，项目一直在有序推进，没有停滞。目前，项目已经取得原住民支持，正在推进省政府和联邦政府的环境评估和审批，预计2019年底前可通过环评做出最终投资决策，进入工程建设。公司的LONGRUN、NEWSTAR生产的天然气，会通过加拿大西部的天然气公共管网运送给项目使用。
问题5：请问公司出于什么考虑投资虹鳟 LNG项目呢？
回复：我公司在加拿大拥有天然气气源，需要加拿大天然气液化出口设施将加拿大天然气出口至国内，而且参与该项目可消化公司部分在加拿大开采的天然气，从而予以投资该项目。
问题6：“2017 年2 月6日，虹鳟 LNG 与SEVEN GENERATIONS ENERGY LTD 签订天然气低价供应保障协议”，对供应量怎么约定的？能实现多少开工率？
回复：项目投产之后SEVEN GENERATIONS ENERGY LTD一天可提供约10亿立方英尺，随着项目投产调试再确定开工率。此外，加拿大天然气资源异常丰富，公共管网上可采购足够的气源。
问题7：1、加拿大液化站投资额减少这么多，对第一期完成有没有影响，第一期竣工投产有没有时间表；2、2018年下半年江阴站就可以完成了，那么它将接受哪里的采购的LNG；3、目前国内中天没有接收站情况下，LNG是怎么储存销售的？
回复：加拿大LNG项目是分期投资的，此次投资5,000万美元只是满足目前项目的需要；江阴LNG接收站投运后，将从东南亚、美国等地采购LNG，目前全球LNG供应充裕，只要有了LNG接收设施，LNG供应是没有问题的。自建LNG液化项目一是长治久安，二是任何时候都有价格竞争力。
关于本次投资者说明会的具体内容，详见上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台(http://sns.sseinfo.com)“上证 e 访谈”栏目。
感谢各位投资者参与公司的投资者说明会，由于说明会时间有限，后续可继续通过电话、邮件、传真、上证 e 互动平台等方式与公司进行交流与沟通。在此，衷心感谢各位投资者长期以来对公司的关注和支持。
经公司申请，公司股票将于2017 年12月22日开市起复牌。
特此公告。
长春中天能源股份有限公司董事会
2017 年12月22日
