郑州煤矿机械集团股份有限公司
第三届董事会第三十四次
会议决议公告
证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2017-095
郑州煤矿机械集团股份有限公司
第三届董事会第三十四次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“郑煤机”）第三届董事会第三十四次会议于北京时间2017年12月20日下午16:00在公司会议室召开。董事焦承尧、向家雨、郭昊峰、刘强现场出席会议，董事王新莹、独立董事刘尧、李旭冬、江华以通讯形式出席会议。会议由董事长焦承尧先生主持，符合《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。会议经审议，以投票表决的方式通过如下决议：
一、 审议通过《关于签署开曼基金合伙协议文件、〈出售选择权契据〉、〈补充函〉和〈Letter Agreement〉的议案》
公司董事会经逐项审议后同意，China Renaissance Capital Investment Inc.（简称“崇德资本”）下属BDIL-SMG Feeder Fund, L.P.（简称“BDIL-SMG Feeder”，其普通合伙人为BDIL-SMG Feeder GP）作为有限合伙人于2017年12月20日签署关于公司下属SMG Acquisition Fund, L.P.（简称“开曼基金”，其普通合伙人为SMG Acquisition GP）的《Amended and Restated Agreement of Exempted Limited Partnership of SMG Acquisition Fund, L.P. A Cayman Islands Exempted Limited Partnership》及其他相关附属协议、文件（合称“开曼基金合伙协议文件”），BDIL-SMG Feeder将向开曼基金认缴出资金额6,000万欧元；公司、公司下属郑煤机国际贸易（香港）有限公司（ZMJ International Trading (Hong Kong) Co., Limited）、BDIL-SMG Feeder、崇德资本下属Blissful Day Investment Limited（简称“BDIL”）和SMG Acquisition GP（代表SMG Acquisition GP和开曼基金）于2017年12月20日签署《Deed of Put Option》（简称“《出售选择权契据》”）；开曼基金、SMG Acquisition GP和BDIL-SMG Feeder于2017年12月20日签署《Side Letter》（简称“《补充函》”）；公司、SMG Acquisition GP、BDIL-SMG Feeder GP、BDIL-SMG Feeder和Great Wall International Investment XVI Limited于2017年12月20日签署《Letter Agreement》。具体内容详见同日披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于组建并购基金的进展公告》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需公司2017年12月22日召开的股东大会审议通过《关于批准相关协议文本并提请股东大会授权公司董事会及/或董事会授权的指定人士办理与进一步投资事宜相关的全部事宜的议案》后，公司再次召开董事会审议。
二、 审议通过《关于签署〈共同投资方顾问协议〉的议案》
公司董事会同意，公司下属开曼基金与崇德资本签署《Agreement for Consultancy Service from Co-investors》（简称“《共同投资方顾问协议》”），并根据《共同投资方顾问协议》的约定聘任崇德资本继续为开曼基金提供相关的顾问服务，开曼基金就崇德资本提供的服务，将依照《共同投资方顾问协议》的约定向崇德资本支付1,090万欧元的顾问费。具体内容详见同日披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关联交易公告》。
本次交易构成关联交易，但无关联董事需回避表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于召开郑州煤矿机械集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会同意召开2018年第一次临时股东大会，审议《关于签署〈共同投资方顾问协议〉的议案》和经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过的《关于修改〈郑州煤矿机械集团股份有限公司章程〉的议案》、《关于修改〈郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会议事规则〉的议案》。股东大会的召开时间、地点及其他具体事项另行通知。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2017年12月21日
证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2017-096
郑州煤矿机械集团股份有限公司
第三届监事会第十九次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“郑煤机”）第三届监事会第十九次会议于北京时间2017年12月20日下午16:20在公司会议室召开，公司监事李重庆、倪和平、刘付营、周荣、张军、徐明凯、张志强出席会议。会议由监事李重庆主持，符合《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。会议经审议，以投票表决的方式通过如下决议：
一、审议通过《关于签署〈共同投资方顾问协议〉的议案》
公司监事会同意，公司下属开曼基金与崇德资本签署《Agreement for Consultancy Service from Co-investors》（简称“《共同投资方顾问协议》”），并根据《共同投资方顾问协议》的约定聘任崇德资本继续为开曼基金提供相关的顾问服务，开曼基金就崇德资本提供的服务，将依照《共同投资方顾问协议》的约定向崇德资本支付1,090万欧元的顾问费。具体内容详见同日披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关联交易公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会
2017年12月21日
证券代码：601717 证券简称：郑煤机公告编号：临2017-097
郑州煤矿机械集团股份有限公司
关于组建并购基金的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“郑煤机”）拟联合池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）、China Renaissance Capital Investment Inc.（简称“崇德资本”）通过上市公司控制的SMG Acquisition Luxembourg Holdings S.à r.l.（简称“SMG卢森堡公司”）所下设的全资下属企业New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & Co. KG（简称“买方”），以现金方式向Robert Bosch Investment Nederland B.V.（简称“卖方”）购买其所持有的Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH（简称“标的公司”或“SG Holding”）100%股权（简称“本次交易”或“本次重大资产购买”）。就本次重大资产购买，2017年5月2日，公司、SMG卢森堡公司及买方与Robert Bosch GmbH及卖方签署并公证《股权购买协议》（Share Purchase Agreement，简称“《股权购买协议》”）及其他与本次交易相关协议、法律文件，并于2017年9月19日签署并公证《第一修正案》（Amendment No. 1）。
公司于2017年11月7日公告了《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于组建并购基金的公告》（公告编号：临 2017-083），披露了公司、公司下属香港圣吉国际有限公司（Hong Kong SMG International Co., Limited，简称“香港圣吉”）、SMG Acquisition GP（简称“SMG GP”）对SMG Acquisition Fund, L.P.（简称“开曼基金”或“并购基金”，SMG GP系开曼基金的普通合伙人，开曼基金持有SMG卢森堡公司100%股权）的投资，及崇德资本或其下属企业或其他主体拟对开曼基金进行的投资（合称“本次组建并购基金”）。截至本公告出具日，本次组建并购基金的进展情况具体如下：
一、本次组建并购基金的进展情况
（一）进展情况
2017年12月20日，崇德资本下属BDIL-SMG Feeder Fund, L.P.（简称“BDIL-SMG Feeder”，其普通合伙人为BDIL-SMG Feeder GP）作为有限合伙人签署了关于开曼基金的《Amended and Restated Agreement of Exempted Limited Partnership of SMG Acquisition Fund, L.P. A Cayman Islands Exempted Limited Partnership》（简称“开曼基金有限合伙协议”）及其他相关附属协议、文件（合称“开曼基金合伙协议文件”），BDIL-SMG Feeder将向开曼基金认缴出资金额6,000万欧元；公司、公司下属郑煤机国际贸易（香港）有限公司（ZMJ International Trading (Hong Kong) Co., Limited，简称“郑煤机国际贸易”）、BDIL-SMG Feeder、崇德资本下属Blissful Day Investment Limited（简称“BDIL”）和SMG GP（代表SMG GP和开曼基金）签署了《Deed of Put Option》（简称“《出售选择权契据》”）；开曼基金、SMG GP和BDIL-SMG Feeder签署了《Side Letter》（简称“《补充函》”）；公司、SMG GP、BDIL-SMG Feeder GP、BDIL-SMG Feeder和Great Wall International Investment XVI Limited（简称“Great Wall”）签署了《Letter Agreement》。
（二）董事会审议议案的情况
公司于2017年12月20日召开第三届董事会第三十四次会议，审议了《关于签署开曼基金合伙协议文件、〈出售选择权契据〉、〈补充函〉和〈Letter Agreement〉的议案》，会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了前述议案。
上述议案尚需公司2017年12月22日召开的股东大会审议通过《关于批准相关协议文本并提请股东大会授权公司董事会及/或董事会授权的指定人士办理与进一步投资事宜相关的全部事宜的议案》后，公司再次召开董事会审议。
二、有限合伙人的基本情况
（一）BDIL-SMG Feeder Fund, L.P
企业名称：BDIL-SMG Feeder Fund, L.P
注册地：Cayman Islands
注册地址：the offices of Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, UglandHouse, Grand Cayman, KY1-1104,Cayman Islands
注册号：MC-93083
普通合伙人：BDIL-SMG Feeder Fund, L.P 的普通合伙人为BDIL-SMG Feeder GP，BDIL-SMG Feeder GP系崇德资本下属企业
主营业务：以自己的名义购买、持有、处置或其他方式参与投资，或参与、从事其他合法投资或开曼群岛豁免有限合伙企业能参与、从事的相关活动
与上市公司的关系：截至本公告出具日，BDIL-SMG Feeder与上市公司不存在关联关系
三、相关协议的主要内容
（一）开曼基金合伙协议文件
2017年12月20日，BDIL-SMG Feeder作为开曼基金的有限合伙人签署了开曼基金合伙协议文件，开曼基金合伙协议文件的主要内容如下：
1、基金名称
SMG Acquisition Fund, L.P.
2、组织形式
开曼基金系依据《开曼群岛豁免有限合伙法（2014年修订版）》（以其不时修正、修改或重新颁行的版本为准）（简称“《法案》”）在开曼群岛注册成立的豁免有限合伙企业。
3、存续期限
开曼基金的期限起始于根据《法案》向开曼群岛豁免有限合伙企业注册署提交声明之日，并一直有效持续至基金清算起始日，即首次交割日（首次交割日是指普通合伙人代表开曼基金签署认购协议（系指开曼基金合伙协议文件中的认购协议，下同）的第一日）起第三周年，但是，普通合伙人有权酌情决定在该第三个周年日之后将开曼基金延期一年，且该延期到期后可决定再行延期一年。此后，经全体合伙人书面一致同意可以决定开曼基金期限的进一步延长。
4、投资目的与范围
开曼基金组建的唯一目的为(1)直接或间接持有买方或其它实体（任一公司称为“被投公司”）的权益并以此收购标的公司SG Holding股权及相关业务；（2）就开曼基金持有的被投公司权益行使相关权利和权力并签署相关协议；（3）为前述目的参与普通合伙人认为必要的活动或交易。
5、出资
在有限合伙人上市公司、香港圣吉，普通合伙人SMG GP原有出资基础上，BDIL-SMG Feeder认缴出资额为60,000,000欧元。
普通合伙人在首次交割日前应当收到的总认缴出资额约为440,000,000欧元；前提是普通合伙人有权自行决定接受更高或更低数额的总认缴出资额，但是总认缴出资额不得超过500,000,000欧元。
开曼基金合伙协议文件项下有限合伙人出资义务的履行须满足：（1）认购协议约定的先决条件已满足或被放弃（如适用）；（2）实缴出资受监管审批和外汇管控的有限合伙人的出资已获得相应主管部门的审批，且有限合伙人已获得能够合理证明前述审批完成的证据。认购协议约定的先决条件具体包括：（1）开曼基金存在至少三位有限合伙人（包括认购人在内）且总认缴出资额不少于440,000,000欧元；（2）就开曼基金合伙协议文件及本次交易，认购人及郑煤机已获得其股东、财务部门、主管政府部门、自治机构所有所需的同意和审批。
6、管理模式
（1）普通合伙人享有管理和控制开曼基金的排他性权利，且为开曼基金设立目的及授权进行必要行为，且享有《法案》规定的一个普通合伙人享有的权利和权力。
（2）所有有限合伙人均不应当违反《法案》参与或以任何方式控制开曼基金的商业运营。各有限合伙人同意普通合伙人行使开曼基金合伙协议文件授予普通合伙人的权力。任何有限合伙人都无职权或权利代表或以约束开曼基金的方式行事。
（3）普通合伙人有权代表开曼基金酌情决定雇佣、聘用以及解雇任何人士，以向本基金提供服务或商品。
（4）普通合伙人有权代表开曼基金签署和履行认购协议、根据开曼基金合伙协议文件约定签署任何补充协议、任何第三方补偿协议以及与前述文件相关的或在其中提及的任何文件。前述权利的行使不需要包括各合伙人在内的任何人士的进一步行为、投票或者同意。普通合伙人有权代表开曼基金签署该等相关文件。
7、基金费用
根据普通合伙人的酌情决定，开曼基金应当向（1）其普通合伙人、其它开曼基金下属公司、郑煤机相关联实体及其各自的雇员、代理人、顾问以及组成成员，以及，（2）在崇德人士（系指《开曼基金有限合伙协议》中定义的崇德人士）仍担任开曼基金普通合伙人股东且交割（系指《股权购买协议》中定义的交割）发生的前提下，崇德人士支付或者补偿根据开曼基金合伙协议文件的相关约定进行业务过程中其承担的收购与处置费用、组织费用和运营费用，为免歧义，前述费用不应包括任一作为开曼基金有限合伙人产生的任何费用。
8、冲突
在普通合伙人、郑煤机或其各自的关联方向开曼基金或目标集团（SG Holding及其下属公司）中的任何成员公司提供可由独立第三方提供的服务的范围内，普通合伙人应或应促使郑煤机或该等关联方，在适用的情况下，按照从事相同或实质相似的活动的人员提供类似服务通常收取的费用标准收取费用。普通合伙人应向每个有限合伙人发送书面通知（简称“COI通知”），征求有限合伙人的同意（简称“COI同意”）达成下列各方之间关于提供服务、货物或其他财产的任何协议（简称“COI协议”）（x）普通合伙人，郑煤机或其各自的关联方代表开曼基金或目标集团的任何成员公司与（y）普通合伙人，郑煤机或其各自的关联方（包括但不限于Asimco GmbH及其关联方）。尽管有前述规定，（1）对于上述（y）条所述相关方所涉及的COI协议，若相关方（A）直接或间由国务院国有资产监督管理委员会(或相应的地方国有资产管理部门)控制，但（B）不受郑煤机的控制，只有当COI协议的总协议价值超过500万欧元时才需要获得COI同意，（2）每个有限合伙人对COI协议的COI同意不得被不合理地拒绝或延迟，以及（3）除非普通合伙人在COI通知日期起二十（20）个工作日内收到某有限合伙人的书面的明确反对，否则视为普通合伙人已获得该有限合伙人的COI同意。为避免疑义，涉及一系列相关交易的COI协议可以在同一个COI通知的中提交给有限合伙人以获得同意。
9、利润分配
普通合伙人有权（1）在开曼基金存续期间的任何时间，促使开曼基金对就投资标的公司产生的可分配收益酌情进行分配；或（2）保留部分或全部的可分配收益，以支付该合伙人为支付费用之目的而需支付的出资。如果普通合伙人决定进行分配，就投资标的公司产生的可分配收益应当向包括普通合伙人的合伙人按照当时的分配比例进行分配。“分配比例”指就该投资，（1）就任何有限合伙人而言，指一个用百分数表示的比例，其分子应为该有限合伙人对该项目投资的已投资资本（支付组织费用和经营费用的出资除外），其分母应为全部合伙人对该项目投资的已投资资本（支付组织费用和经营费用的出资除外），及（2）就普通合伙人而言，等于(a)100%减去(b)全部有限合伙人对该项目投资的分配比例的总和。当开曼基金没有获得出售投资的理想价格，或普通合伙人预期合伙期限即将届满（比如存续期间不会延长）或逾期解散事件即将会发生，可以根据开曼基金合伙协议文件的约定向合伙人进行证券分配。
10、退出及份额转让
除普通合伙人发生任何破产或清算事件外，普通合伙人不得主动从开曼基金中退出或直接或间接转让其基金权益，除非该等退出或转让由全部有限合伙人同意批准。
未经普通合伙人的事先书面同意，任何有限合伙人全部或部分转让开曼基金权益的行为将无效（无论直接或间接，自愿或非自愿，包括但不限于向关联方或依照法律进行），该等书面同意不得无理由保留。直接或间接转让香港圣吉的部分或全部股权（向郑煤机控制的关联方转让的除外）需获得其他有限合伙人的同意。
满足上述及其它开曼基金合伙协议文件的要求和条件下，有限合伙人（除违约合伙人外）可转让任何其持有的开曼基金权益。
11、管辖法律、仲裁
本协议和本协议各方的权利义务受开曼群岛法律管辖并按照开曼群岛法律（但不包括法律选择规则）解释。任何因本协议引起的或与本协议有关的索赔、纠纷或者争议，无论是何种性质，应当由香港国际仲裁中心管理下的仲裁解决。
（二）《出售选择权契据》
2017年12月20日，郑煤机、郑煤机国际贸易、BDIL、SMG GP（代表SMG GP和开曼基金）与BDIL-SMG Feeder签署了《出售选择权契据》，鉴于BDIL-SMG Feeder承诺将遵照开曼基金合伙协议文件向开曼基金投资60,000,000欧元，郑煤机同意授予BDIL-SMG Feeder《出售选择权契据》条款所述的出售选择权和随售权，郑煤机亦有权按照《出售选择权契据》之条款行使优先购买权。《出售选择权契据》的主要内容如下：
1、出售选择权
（1）在适用法律（包括但不限于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司监管以及国有资产监管机构的国资监管等相关的法律、法规、要求、官方政策或解释等）允许的范围内，郑煤机在此同意授予BDIL-SMG Feeder一项出售选择权（简称“出售选择权”），即授权其选择以行权价格（简称“行权价格”）由郑煤机购买BDIL-SMG Feeder持有的开曼基金的全部（而非部分）权益（简称“标的权益”）。行权价格为下列三者中较高者：
（a）BDIL-SMG Feeder对开曼基金的总出资额，加上BDIL-SMG Feeder每笔出资从出资到出售选择权通知之日的按日计算的年利率为10%的利息（复利），减去在出售选择权通知之日或之前，按照开曼基金合伙协议文件已经向BDIL-SMG Feeder分配的现金数额以及证券的价值（应当按照开曼基金合伙协议文件计算）；
（b）由BDIL-SMG Feeder和郑煤机共同选择的注册会计师事务所或专业评估机构，根据开曼基金合伙协议文件中的估值标准，决定的标的权益的公允价值；及
（c）根据以下公式计算的行权价格（简称“OPV”）:
■
其中：
·正常化EBITDA指实体或一系列实体按照国际会计准则准备合并财务报表中所反映的扣除非经常性损益后的息税折旧及摊销前利润；
·T年指T+1年之前的财政年度；
·T+1年指出售选择权通知之日所在的财政年度；
·工具公司指开曼基金及工具公司；
·SG Holding 正常化 EBITDA T = SG Holding T年的正常化EBITDA；
·SG Holding 正常化EBITDA2016= SG Holding 截至2016年12月31日财政年度的正常化EBITDA；
·EV =买方或其他工具公司依据《股权购买协议》支付SG Holding全部股权的购买价格；
·SG Holding 净负债T= T年末SG Holdings及其子公司的净负债；
·在标的公司或被投公司的折算股比 = 出售选择权通知之日BDIL-SMG Feeder在开曼基金中的比例×出售选择权通知之日工具公司持有SG Holding的股权比例；
·工具公司净负债T = T年末开曼基金及工具公司（整体考虑）的净负债；
·分配T+1 =开曼基金在T + 1年内依照开曼基金合伙协议文件分配给BDIL-SMG Feeder的分配总额。
（2）郑煤机应通过以下方式支付行权价格：（a）现金；或，在符合适用法律，且郑煤机董事会和股东大会通过的前提下，BDIL-SMG Feeder可酌情选择（b）由郑煤机发行等值的H股股票或A股股票，每股的发行价格为下列两者中较高的一个：(x)出售选择权通知之日前20个交易日，郑煤机的H股或A股（视发行的是H股还是A股决定）的平均收盘价格的85%；或(y)适用法律允许的最低价格。
（3）BDIL-SMG Feeder有权在交割日（系指《股权购买协议》中定义的交割日）的三周年起至终止日（指开曼基金依照开曼基金合伙协议文件或适用法律的约定而终止或解散之日）期间的任何时间，通过向郑煤机发出书面通知（简称“出售选择权通知”）行使出售选择权。BDIL-SMG Feeder亦有权在以下任一情况下行使出售选择权：（a）普通合伙人决定根据开曼基金合伙协议文件进行证券分配;（b）发生重大不利变化（重大不利变化是指某一重大不利变化或任何涉及或影响开曼基金及其关联方（视为整体）的资产、负债、商业、管理、前景、盈利能力、经营结果、位置或状态、财务或其他、执行的潜在重大不利变化，为免歧义，该等重大不利变化应包括郑煤机不再是国务院国有资产监督管理委员会(或相应的地方国有资产管理部门)管理的国有控股企业或国有参股企业以及郑煤机的净资产严重缩减），若该重大不利变化是可予补救的，但在收到BDIL-SMG Feeder发出载明该重大不利变化的合理细节的书面通知后的30个工作日内未予以补救。
（4）从发出出售选择权通知三十日内，郑煤机应，在获得BDIL-SMG Feeder同意的前提下，由BDIL-SMG Feeder和郑煤机共同出资，聘用一家拥有必要资质的独立注册会计师事务所或专业评估机构（作为专家而非仲裁者）（简称“出售选择权专家”），计算出售选择权价格。除非出现重大错误，该出售选择权专家所计算的价格为最终确定价格，并对各方有约束力。出售选择权专家向各方通告出售选择权价格计算结果后，（a）郑煤机应依据适用法律，尽商业上的合理努力从相应政府机构处尽快获得必要的准许、同意、批准，或向相应政府机构进行注册；（b）BDIL-SMG Feeder与郑煤机应当签署转让文件，并采取其他所有必要的行动完成向郑煤机以行权价格出售标的权益；以及(c)其他各方应当采取所有必要的行动辅助该标的权益的出售与购买（如需要）。
（5）开曼基金合伙协议文件关于有限合伙人的转让的约定不应适用于根据《出售选择权契据》行使出售选择权而发生的基金权益转让。普通合伙人在此不可撤销地放弃其根据开曼基金合伙协议文件的约定所享受的关于收到前述转让基金权益的事先通知的权利。
（6）郑煤机有权指定其任一关联方购买标的权益，并以该关联方的名义支付行权价格。但是，郑煤机承担其指定的关联方未遵守相关条款的最终责任。
2、限制转让与优先购买权
（1）受制于《出售选择权契据》关于出售选择权的约定，于交割日起三周年内，非经普通合伙人全体董事事先书面同意，郑煤机、香港圣吉或BDIL-SMG Feeder直接或间接，自愿或被迫向其关联方以外的第三方转让全部或部分开曼基金权益的，均为无效。该限制之转让不及于郑州圣吉或香港圣吉的投资者（除郑煤机或其关联方外）的转让、退出或赎回行为。
（2）受制于开曼基金合伙协议文件的相关约定，自交割日第三周年起，如BDIL-SMG Feeder计划向郑煤机或其关联方之外的第三方转让全部或部分权益（简称“BDIL-SMG Feeder要约权益”），BDIL-SMG Feeder应根据《出售选择权契据》的约定向郑煤机发出书面通知。郑煤机享有该BDIL-SMG Feeder要约权益的优先购买权（简称“优先购买权”）。
（3）自收到转让通知之日起不超过六十（60）日内（简称“要约期限”），郑煤机有权以书面通知的方式，以转让通知所标明的价格，向BDIL-SMG Feeder购买全部BDIL-SMG Feeder要约权益。未由郑煤机购买的BDIL-SMG Feeder要约权益可售予受让方。
（4）受制于开曼基金合伙协议文件的相关约定，如郑煤机未在要约期限内行使优先购买权，则自要约期限届满之日起九十（90）日内，BDIL-SMG Feeder可以不优于向郑煤机发出的转让通知中条款（包括对价）的条件，向受让方转让BDIL-SMG Feeder要约权益。
（5）如BDIL-SMG Feeder在要约期限后九十（90）日内未转让BDIL-SMG Feeder要约权益，则郑煤机依照《出售选择权契据》关于限制转让与优先购买权约定所享有之权利延续至终止日。
3、随售权
（1）在满足关于出售选择权和限制转让与优先购买权的约定的前提下且在适用法律允许的范围内，若郑煤机或香港圣吉任一方拟向BDIL-SMG Feeder以外的任何主体或其关联方（简称“受让方”）出售其持有的部分或全部合伙份额（简称“郑煤机拟售份额”），则其应根据《出售选择权契据》的约定发出出售通知。
BDIL-SMG Feeder有权（简称“随售权”）但无义务要求受让方，以向郑煤机支付的同等价格和以相同条款和条件向BDIL-SMG Feeder购买根据《出售选择权契据》关于随售权的约定确定的合伙份额。尽管与《出售选择权契据》中关于随售权的条款约定相反，但各方同意，随售权不适用于任何投资者（郑煤机及其关联方除外）以任何形式转让、撤回或回购其持有的郑州圣吉或香港圣吉的股权、权利或利益。
（2）若BDIL-SMG Feeder选择行使上述随售权，则其有权要求受让方购买的份额占其持有的全部份额比例等同于郑煤机拟售份额占郑煤机持有的全部份额比例。
（3）在收到出售通知后的三十日内，若BDIL-SMG Feeder选择行使随售权，则应向郑煤机发出行使该权利的书面通知（简称“随售通知”），并在通知中注明其选择行使随售权的份额数量。随售通知是不可撤销的，且随售通知中的条款和条件对BDIL-SMG Feeder就该等份额的出售具有约束力。
（4）如果在某一出售行为中任一潜在受让方拒绝行使随售权的BDIL-SMG Feeder的参与或拒绝购买BDIL-SMG Feeder行使随售权时拟出售的合伙份额，则郑煤机不得向该等受让方出售其合伙份额，除非在出售该合伙份额的同时，郑煤机以相同的对价并依据出售通知中列明的条款和条件向BDIL-SMG Feeder购买其依据跟随售权本应能够向该等受让方出售的合伙份额。
（5）尽管《出售选择权契据》关于随售权有所约定，在涉及跟随售权的交易中，BDIL-SMG Feeder不应在任何情况下被要求：（a）作出其他任何除（x）关于BDIL-SMG Feeder及其所出售的合伙份额，以及（y）其他基于BDIL-SMG Feeder所知作出的陈述和保证；(b)与其他任何一方承担连带责任；或(c)对任何BDIL-SMG Feeder在《出售选择权契据》关于随售权约定项下的出售中行使该条项下权利而获得的超出出让对价数额的部分承担责任。
（6）如果潜在受让方因BDIL-SMG Feeder不愿放弃其依据上述第（5）项对拟售份额享有的权利而拒绝BDIL-SMG Feeder参与该等交易，则出售方不得继续进行该等出售行为。
4、从普通合伙人退出
如因下列任一情况出现使得崇德人士不再是开曼基金的有限合伙人：（1）BDIL-SMG Feeder（崇德人士）依照《出售选择权契据》关于出售选择权的约定行权；（2）BDIL-SMG Feeder（崇德人士）依照《出售选择权契据》关于限制转让与优先购买权或随售权的约定向郑煤机或任何其他方（非崇德人士）转让其权益；或（3）开曼基金依法解散；（4）BDIL-SMG Feeder依法解散；（5）BDIL-SMG Feeder根据《出售选择权契据》转让其权利义务；BDIL应当，且BDIL-SMG Feeder（崇德人士）应确保BDIL于上述情况发生的同时以1美元为对价转让其所持有普通合伙人全部股份于郑煤机国际贸易，且BDIL-SMG Feeder应确保普通合伙人董事会中由BDIL、BDIL-SMG Feeder（崇德人士）或其关联方提名、指派或任命的成员应签署格式与内容均让郑煤机国际贸易满意的辞职信，并辞任董事职务。
5、约束性文件：可执行力；转让
（1）《出售选择权契据》的条款对各方均具有完全的约束力和效力。
（2）BDIL-SMG Feeder可向不超过5位通过实物分配的方式获得BDIL-SMG Feeder权益的合伙人（合称“许可受让人”，各称“各许可受让人”）转让《出售选择权契据》下的权利与义务；交割日起36个月内，任何因该条所产生的额外费用应由郑煤机与许可受让人平均分摊。根据《出售选择权契据》进行的转让，各许可受让人应享有如同《出售选择权契据》原始当事方的权利和义务，BDIL-SMG Feeder的任何权利义务应该根据该等许可受让人在BDIL-SMG Feeder有限合伙协议（经不时修订和重述，简称“BDIL-SMG Feeder有限合伙协议”）中约定的分配比例在该等许可受让人之间分配；任何一名许可受让人根据《出售选择权契据》行使其权利的前提条件是郑煤机、郑煤机国际贸易和SMG GP获得BDIL-SMG Feeder的普通合伙人、或者清算人、或者BDIL-SMG Feeder的全体有限合伙人提供的一份完整的BDIL-SMG Feeder有限合伙协议。尽管有前述规定，未免疑义，一个或多个许可受让人因无法（a）向开曼基金普通合伙人出具同意按比例享有BDIL-SMG Feeder在开曼基金中的权利和义务的书面同意函；（b）通过反洗钱、合规和其他背景调查；或者（c）BDIL-SMG Feeder向该许可受让人转让权益会导致开曼基金违反适用法律或其他对开曼基金在监管、合规或税务方面产生负面影响，开曼基金不同意或不接受前述许可受让人成为开曼基金的有限合伙人，从而导致并非所有BDIL-SMG Feeder的权益都通过实物分配的方式转让给许可受让人时，BDIL-SMG Feeder应保留未转让部分权益的权利和义务。
（3）除非上下文另有要求，就前款中的权利义务转让的相关约定，《出售选择权契据》中“BDIL-SMG Feeder”应指“BDIL-SMG Feeder”或“各许可受让人”（视情况而定）。
6、冲突时契据效力优先
《出售选择权契据》是对开曼基金合伙协议文件的补充和修订，《出售选择权契据》的条款和开曼基金合伙协议文件的条款如有矛盾，《出售选择权契据》条款的效力优先。
7、管辖法；仲裁
《出售选择权契据》受开曼群岛法管辖并依其解释，其法律适用规则除外。《出售选择权契据》引起的或与之有关的任何争议、纠纷、异议或索赔应当提交香港国际仲裁中心仲裁解决。
（三）《补充函》
2017年12月20日，开曼基金、SMG GP与BDIL-SMG Feeder签署了《补充函》，主要内容如下：
1、最惠国待遇
在《补充函》的签署当日、之前或之后，如果SMG GP（或其关联方）或开曼基金与任何现有的或潜在的投资人（任一位简称“合格投资人”）就该合格投资人进入开曼基金及其在开曼基金的权益签订任何《补充函》或其他协议（各称为“《补充函》”），且该《补充函》所约定的合格投资人享有的权利或利益在任何实质性层面优于BDIL-SMG Feeder基于开曼基金合伙协议文件或《补充函》享有的权利或利益，则SMG GP应该采取《补充函》约定的方式赋予BDIL-SMG Feeder享有该等与《补充函》赋予合格投资人的权利和利益相同的且可以合理适用于BDIL-SMG Feeder的权利和利益的机会。
2、BDIL-SMG Feeder在《出售选择权契据》下的转让
SMG GP同意，依据《出售选择权契据》的约定，BDIL-SMG Feeder可以向其自己的投资人（是指通过实物分配而取得投资人权益的投资者）（简称“合格受让人”）转让其在《出售选择权契据》项下的权利义务，但合格受让人不得多于五人。SMG GP在此同意：（1）向合格受让人转让BDIL-SMG Feeder作为开曼基金有限合伙人的权利义务，前提是该转让符合开曼基金合伙协议文件的约定；并且（2）BDIL-SMG Feeder向合格受让人转让其在《出售选择权契据》项下的权利义务符合《出售选择权契据》条款约定。
3、冲突时《补充函》优先
《补充函》是在适用的范围内对开曼基金合伙协议文件的补充和修订。各方同意，若《补充函》条款与开曼基金合伙协议文件相关条款存在冲突，则以《补充函》约定为准并生效。
4、适用法律及争议解决
《补充函》应受开曼群岛法律管辖并依其解释（法律适用规则除外）。任何由《补充函》引发或与之有关的争议、纠纷、异议或索赔应根据开曼基金合伙协议文件的相关约定予以解决。
（四）《Letter Agreement》
2017年12月20日，公司、SMG GP、BDIL-SMG Feeder GP、BDIL-SMG Feeder和Great Wall签署了《Letter Agreement》，《Letter Agreement》的主要内容如下：
1、受限于《出售选择权契据》的约定，（1）且进一步受限于在交割日（《出售选择权契据》中所定义）满三周年前所适用的限制，BDIL-SMG Feeder在《出售选择权契据》下的权利和义务可因其进行实物分配而转让给其不超过五名投资人；（2）在交割日（《出售选择权契据》中所定义）满三周年时，BDIL-SMG Feeder可以根据开曼基金有限合伙协议相关约定向Great Wall转让其在开曼基金作为有限合伙人的相应权利和义务，而无需获得BDIL-SMG Feeder所有合伙人的同意，对此开曼基金的普通合伙人已给予相关同意，但前提是在下列所有条件都获得满足前，开曼基金仍有权在各个方面将BDIL-SMG Feeder视作开曼基金相应的合伙权益的绝对所有人：（x）开曼基金的普通合伙人已经收到Great Wall同意成为持有开曼基金相关合伙权益的有限合伙人并享有和承担相应权利和义务的书面文件，（y）Great Wall已通过反洗钱、合规和其他背景调查，且（z）前述合伙权益的转让不会造成开曼基金违反相关适用法律或其他对开曼基金在监管、合规或税务方面的负面影响。
2、在BDIL-SMG Feeder根据《Letter Agreement》将其相应的权利义务转让于Great Wall的情况下（开曼基金的普通合伙人不会不合理地不同意该转让行为），Great Wall将成为开曼基金的有限合伙人，并且同时其将根据签订的BDIL-SMG Feeder经修订和重述的有限合伙协议（简称“BDIL-SMG Feeder有限合伙协议”）从BDIL-SMG Feeder中退出；当Great Wall成为开曼基金的有限合伙人时，其应根据开曼基金有限合伙协议和《出售选择权契据》约定，享有与其持有的开曼基金合伙权益相关的权利并承担相应的义务（而非通过BDIL-SMG Feeder对开曼基金和出售选择权享有间接的权益）。
3、在未获得BDIL-SMG Feeder有限合伙人同意的情况下，BDIL-SMG Feeder不得同意修订或签订任何与其在开曼基金合伙权益相关的文件或新的协议，包括但不限于开曼基金有限合伙协议和《出售选择权契据》。
4、当Great Wall根据BDIL-SMG Feeder有限合伙协议成为BDIL-SMG Feeder的有限合伙人后，上述第1、2、3项安排将适用于Great Wall；当BDIL-SMG Feeder根据《Letter Agreement》、BDIL-SMG Feeder有限合伙协议和开曼基金有限合伙协议（包括适用的补充函）的约定向Great Wall转让其在开曼基金中作为有限合伙人的相应权利义务，开曼基金普通合伙人（代表开曼基金）将接受Great Wall作为开曼基金的有限合伙人，且郑煤机和开曼基金普通合伙人将接受Great Wall作为原BDIL-SMG Feeder作为开曼基金有限合伙人签署的文件（包括《出售选择权契据》）的签署方，但前提是在上述第1点所述的（x）、（y）、（z）项条件都获得满足前，开曼基金仍有权在各个方面将BDIL-SMG Feeder视作开曼基金相应的合伙权益的绝对所有人。
5、《Letter Agreement》及《Letter Agreement》项下各方的权利义务应受开曼法律管辖，并根据开曼法律（不包括冲突法）进行解释和执行。
四、本次组建并购基金对上市公司的影响
公司将以本并购基金为平台开展对外投资，完成本次重大资产购买，符合公司做强做优第二主业的战略，有利于公司进一步实现产业资本与金融资本的融合，充分发挥其协同发展作用，为公司做大做强汽车零部件产业提供助力，补全补强公司汽车电机相关产品及服务，实现公司汽车零部件产业板块的全球化协同发展。
五、本次组建并购基金的风险分析
本次组建并购基金的风险分析如下：
1、并购基金具有投资周期较长，流动性较低的特点，存在短期内不能为公司贡献利润的风险。
2、本次重大资产购买完成后，标的公司的经营业绩可能受到宏观经济、行业周期、技术替代、环保政策、经营管理等多重因素的影响。如不能对标的公司进行有效管理，将面临基金投资失败及基金亏损的风险。
公司将积极推进收购后对标的公司的经营管理工作，减少投资不确定性，降低投资风险，维护公司及投资者利益。
特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2017年12月21日
证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2017-098
郑州煤矿机械集团股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“郑煤机”）下属SMG Acquisition Fund, L.P.（简称“开曼基金”）拟与China Renaissance Capital Investment Inc.（简称“崇德资本”）签署《Agreement for Consultancy Service from Co-investors》（简称“《共同投资方顾问协议》”），就崇德资本提供的相关服务支付1,090万欧元的顾问费。
●风险提示：本次交易尚需提交股东大会审议。
●过去12个月与崇德资本进行的交易详见本公告“一、关联交易概述”，过去12个月上市公司未与其他关联人发生过与本次交易类别相关的关联交易。
●需提请投资者注意的其他事项：无。
一、关联交易概述
公司下属开曼基金于2017年12月20日与崇德资本签署了《共同投资方顾问协议》，开曼基金根据《共同投资方顾问协议》的约定聘任崇德资本继续为其提供相关的顾问服务，并就崇德资本提供的服务，将依照《共同投资方顾问协议》的约定向崇德资本支付1,090万欧元的顾问费。（简称“本次交易”或“本次关联交易”）。
2017年12月20日，崇德资本下属BDIL-SMG Feeder Fund, L.P.（简称“BDIL-SMG Feeder”）作为有限合伙人签署了关于公司下属开曼基金（其普通合伙人为SMG Acquisition GP，公司下属郑煤机国际贸易（香港）有限公司（ZMJ International Trading (Hong Kong) Co., Limited，简称“郑煤机国际贸易”）和崇德资本下属Blissful Day Investment Limited（简称“BDIL”），郑煤机国际贸易和BDIL分别持有SMG Acquisition GP 65%和35%股权）的《Amended and Restated Agreement of Exempted Limited Partnership of SMG Acquisition Fund, L.P. A Cayman Islands Exempted Limited Partnership》及其他相关附属协议、文件（合称“开曼基金合伙协议文件”），BDIL-SMG Feeder将向开曼基金认缴出资金额6,000万欧元。开曼基金合伙协议文件尚需公司2017年12月22日召开的股东大会审议通过《关于批准相关协议文本并提请股东大会授权公司董事会及/或董事会授权的指定人士办理与进一步投资事宜相关的全部事宜的议案》后，公司再次召开董事会审议。上述内容具体详见同日披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于组建并购基金的进展公告》。
由于崇德资本的下属BDIL-SMG Feeder将持有公司的重要下属企业开曼基金13.636%的份额，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所关联交易实施指引》相关规定，本次交易的交易对方崇德资本构成公司关联方，公司与崇德资本的本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次交易为止，除上述事项外，过去12个月内上市公司与崇德资本未发生过其他交易，上市公司未与其他关联人发生过与本次交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
由于崇德资本的下属BDIL-SMG Feeder将持有公司的重要下属企业开曼基金13.636%的份额，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所关联交易实施指引》相关规定，本次交易的交易对方崇德资本构成公司关联方。
（二）关联人基本情况
企业名称：China Renaissance Capital Investment Inc.
注册地：开曼
注册地址：The Offices of Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
注册号：MC-147965
主营业务：在开曼法不禁止的范围内开展经营活动。
除上述公司与崇德资本存在的关联关系外，公司与崇德资本之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易基本情况
（一）关联交易主要内容和履约安排
公司拟联合池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）、崇德资本，通过公司控制的SMG Acquisition Luxembourg Holdings S.à r.l.（简称“SMG卢森堡公司”，开曼基金持有SMG卢森堡公司100%股权）所下设的全资下属企业New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & Co. KG（简称“买方”），以现金方式向Robert Bosch Investment Nederland B.V.（简称 “卖方”）购买其所持有的Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH（现更名为“SEG Automotive Germany GmbH”，简称“SG Holding”）100%股权（简称“本次重大资产购买”）。就本次重大资产购买，2017年5月2日，公司、SMG卢森堡公司及买方与Robert Bosch GmbH及卖方签署并公证《股权购买协议》（Share Purchase Agreement，简称“《股权购买协议》”）及其他与本次重大资产购买相关协议、法律文件。并于2017年9月19日签署并公证《第一修正案》（Amendment No. 1）。
鉴于本次重大资产购买过程中崇德资本向开曼基金提供了相应的顾问服务，因此，开曼基金与崇德资本于2017年12月20日签署《共同投资方顾问协议》，《共同投资方顾问协议》的主要内容如下：
1、聘任和服务
开曼基金在此确认对崇德资本的聘任，且崇德资本在此确认接受聘任并提供以下服务：（1）协助开曼基金分析和对本次重大资产购买相关事项进行调查，包括相关产品、服务、市场、管理、财务状况、竞争地位和可投资性；（2）协助开曼基金准备和参与有关本次重大资产购买的会议和谈判。（任何情况下，崇德资本都无义务根据《共同投资方顾问协议》或《共同投资方顾问协议》项下的条款向SMG Acquisition GP和/或开曼基金提供任何可能构成“证券投资业务”的服务（定义见《开曼群岛证券投资业务法》（The Securities Investment Business Law of the Cayman Islands））；且在适用法律允许的范围内，无需获得任何许可或进行任何注册以提供《共同投资方顾问协议》下的服务。）
为避免疑义，崇德资本在《共同投资方顾问协议》签署前已提供上述服务，并将在《共同投资方顾问协议》签署后继续提供上述服务直至交割（定义见《股权购买协议》）。
2、顾问费
受制于本次重大资产购买的交割（定义见《股权购买协议》）发生，且根据《共同投资方顾问协议》关于付款的相关约定，作为《共同投资方顾问协议》项下崇德资本所提供服务的对价，开曼基金将向崇德资本支付金额为壹仟零玖拾万（10,900,000）欧元的顾问费（简称“顾问费”）。顾问费应从开曼基金的资产（未免歧义，不是从SMG Acquisition GP或任何其他主体的资产）支付给崇德资本。
3、付款
开曼基金应于郑煤机如下事项实现后的15个工作日内根据《共同投资方顾问协议》关于顾问费的约定支付顾问费：（1）公司的董事会和股东大会（如适用）审议通过《共同投资方顾问协议》项下交易；（2）BDIL-SMG Feeder成为开曼基金的有限合伙人，并根据开曼基金有限合伙协议向开曼基金缴付出资合计不少于陆仟（6,000）万欧元的金额。
开曼基金应尽合理的商业努力促使公司在可行的情况下按照适用的法律、法规和规定（经不时修订）尽快获得上述董事会和股东大会的批准。
4、协议完整性
《共同投资方顾问协议》构成双方之间关于《共同投资方顾问协议》主旨的完整协议。除各方签署书面文件明确表示修改或修正外，本《共同投资方顾问协议》不得修改或修正。如《共同投资方顾问协议》的某项条款被认定为非法、无效或实际不可执行，且该等非法性、无效性或不可执行性将剥夺任何一方拟由本《共同投资方顾问协议》带来的经济利益，则双方应诚意协商，以达成某一有效且可执行的替代安排，取代上述无效或不可执行的安排，该种有效且可执行的安排应最接近于被认定为无效或不可执行的条款安排的经济意图和目的。
5、管辖法律和仲裁
《共同投资方顾问协议》受香港法律管辖并根据香港法律解释，但不包括法律选择法。任何由《共同投资方顾问协议》引起或与《共同投资方顾问协议》有关的争议、冲突、异议或索赔，包括其存在、有效性、解释、履行、违约或终止或由此产生或与之相关的任何非合同义务的争议，将最终由仲裁中心根据香港国际仲裁中心仲裁规则进行的仲裁解决。仲裁条款的适用法律应为香港法律，仲裁地为香港，仲裁员人数为三人，仲裁程序应以英文进行。仲裁庭的权限不妨碍当事人向任何法院申请临时或保全措施的权利。
（二）关联交易定价原则
本次交易价格遵循市场公允定价原则，经由开曼基金与崇德资本双方协商确定。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
开曼基金与崇德资本之间的交易均遵循公允的定价和条件，本次交易系为支付崇德资本在本次重大资产购买中所提供的顾问服务费用。本次重大资产购买完成后，上市公司将获得SG Holding的研发平台和生产销售网络，从长远来看，有助于上市公司汽车电机技术提升，有助于提高公司在汽车零部件领域的整体影响力和行业地位，为公司建立汽车零部件的业务布局奠定基础。?
五、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2017年12月20日召开第三届董事会第三十四次会议，审议了《关于签署〈共同投资方顾问协议〉的议案》，会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了该关联交易事项。本次交易构成关联交易，但无关联董事需回避表决。
独立董事对本次关联交易予以了事前认可并发表独立董事意见：聘任崇德资本为开曼基金的顾问，所涉的交易价格公允合理，公司已按相关规定履行相应的批准程序。本次关联交易的审议程序规范，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害股东、尤其是中小股东的利益的情形。同意公司第三届董事会第三十四次会议关于本次关联交易作出的决议。
公司董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见：聘任崇德资本为开曼基金的顾问，所涉的交易价格公允合理，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害股东、尤其中小股东的利益的情形，因此同意将本次关联交易的议案提交公司董事会审议。
本次关联交易需提交股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、上网公告附件
（一）独立董事的事前认可意见
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2017年12月21日
