深圳市兆驰股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2017-077

深圳市兆驰股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议通知于二〇一七年十二月十四日以电子邮件方式发出，会议于二〇一七年十二月十九日上午10:00在深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园3号楼6楼会议室以现场及通讯方式召开，应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由顾伟先生主持，出席会议的董事审议并通过记名投票方式表决通过了如下决议：

一、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于子公司江西兆驰半导体有限公司增资扩股并由公司提供担保的议案》。

经审议，董事会同意根据公司与南昌高新技术产业开发区管理委员会签署的《投资协议》，由南昌工控资产管理有限公司（以下简称“南昌工控”）出资人民币 150,000 万元对子公司江西兆驰半导体有限公司（以下简称“兆驰半导体”）进行增资。增资后，兆驰半导体注册资本由人民币 160,000 万元增至 310,000 万元，公司持有其51.61%的股权，南昌工控持有其48.39%的股权。本次增资扩股投资期限为三年。该事项属于公司董事会权限，无需提交股东大会审议。《对外投资进展公告》（公告编号：2017-079）已刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

投资期届满后，董事会同意拟由公司或公司指定方以股权转让的方式受让南昌工控持有的兆驰半导体股权，转让价款为南昌工控实际缴付的出资额，南昌工控对兆驰半导体投资期间不再接受股息分红。同时，为保证兆驰半导体将本次投资款专项用于LED外延片和芯片项目，由公司对此承担不可撤销的连带保证责任。公司独立董事、监事会均对该事项发表了明确的同意意见，详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于子公司江西兆驰半导体有限公司增资扩股并由公司提供担保的公告》（公告编号：2017-080）已刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该事项需提交 2018 年第一次临时股东大会审议。

二、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于孙公司江西省兆驰光电有限公司增资扩股并由子公司深圳市兆驰节能照明股份有限公司提供担保的议案》。

经审议，董事会同意根据子公司深圳市兆驰节能照明股份有限公司（以下简称“兆驰节能”）与南昌市青山湖区人民政府签署的《投资协议》，由南昌工控资产管理有限公司（以下简称“南昌工控”）出资人民币 70,000 万元对江西省兆驰光电有限公司（以下简称“江西兆驰”）进行增资。增资后，江西兆驰注册资本由人民币 80,000万元增至 150,000 万元，兆驰节能持有其53.33%的股权，南昌工控持有其46.67%的股权。本次增资扩股投资期限为三年。该事项属于公司董事会权限，无需提交股东大会审议。《对外投资进展公告》（公告编号：2017-079）已刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

投资期届满后，董事会同意拟由兆驰节能或兆驰节能指定方以股权转让的方式受让南昌工控持有的江西兆驰股权，转让价款为南昌工控实际缴付的出资额，南昌工控对江西兆驰投资期间不再接受股息分红。同时，为保证江西兆驰将本次投资款专项用于 LED 封装生产线项目，由兆驰节能对此承担不可撤销的连带保证责任。公司独立董事、监事会均对该事项发表了明确的同意意见，详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于孙公司江西省兆驰光电有限公司增资扩股并由子公司深圳市兆驰节能照明股份有限公司提供担保的公告》（公告编号：2017-081）已刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该事项需提交 2018 年第一次临时股东大会审议。

三、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提议召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

经审议，董事会同意于2018年1月5日14:30在深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园3号楼会议室召开2018年第一次临时股东大会，将前述议案一、议案二的相关事项提交2018年第一次临时股东大会审议。

《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-082）已刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一七年十二月二十一日

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2017-078

深圳市兆驰股份有限公司

第四届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议通知于二〇一七年十二月十四日以电子邮件方式发出，会议于二〇一七年十二月十九日上午11:00在深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园3号楼6楼会议室以现场方式召开，应参加会议监事3 名，实际参加会议监事3 名，会议由监事会主席丁莎莎女士主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

本次会议审议并通过了以下议案：

一、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于子公司江西兆驰半导体有限公司增资扩股并由公司提供担保的议案》。

经审议，监事会认为：公司投资建设 LED 外延片和芯片项目，有利于完善公司在 LED 芯片、封装、应用照明全产业链的布局，有利于提升公司整体竞争力。南昌工控资产管理有限公司投资期届满后，拟由公司或公司指定方以股权转让的方式受让南昌工控资产管理有限公司持有的江西兆驰半导体有限公司（以下简称“兆驰半导体”）的股权，并为保证兆驰半导体将本次投资款专项用于LED 外延片和芯片项目，由公司对此承担不可撤销的连带保证责任，该事项有利于公司 LED 外延片和芯片项目快速、顺利地开展，且兆驰半导体为公司合并报表范围内的控股公司，本次担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，对其提供担保不会对公司的正常运作和业务发展造成负面影响，不会损害公司及全体股东的利益。因此，同意本次交易及担保事项，并由公司股东大会进行审议。

《关于子公司江西兆驰半导体有限公司增资扩股并由公司提供担保的公告》（公告编号：2017-080）已刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交 2018 年第一次临时股东大会审议。

二、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于孙公司江西省兆驰光电有限公司增资扩股并由子公司深圳市兆驰节能照明股份有限公司提供担保的议案》。

经审议，监事会认为：公司投资扩建 LED 封装生产线，有利于快速提高封装线的产能，进一步扩大生产规模，以满足日益增长的客户需求。南昌工控资产管理有限公司投资期届满后，拟由深圳市兆驰节能照明股份有限公司（以下简称“兆驰节能”）或其指定方以股权转让的方式受让南昌工控资产管理有限公司持有的江西省兆驰光电有限公司（以下简称“江西兆驰”）的股权，并为保证江西兆驰将本次投资款专项用于 LED 封装生产线项目，由兆驰节能对此承担不可撤销的连带保证责任，该事项有利于公司 LED 封装生产线项目快速、顺利地开展，且江西兆驰为公司合并报表范围内的控股公司，本次担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，对其提供担保不会对公司的正常运作和业务发展造成负面影响，不会损害公司及全体股东的利益。因此，同意本次交易及担保事项，并由公司股东大会进行审议。

《关于孙公司江西省兆驰光电有限公司增资扩股并由子公司深圳市兆驰节能照明股份有限公司提供担保的公告》（公告编号：2017-081）已刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交 2018 年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

监 事 会

二○一七年十二月二十一日

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2017-079

深圳市兆驰股份有限公司

对外投资进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资基本情况

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）于二〇一七年六月二十九日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于与南昌高新技术产业开发区管理委员会签署投资协议的议案》，同意公司于江西省南昌市高新技术产业开发区成立项目公司“江西兆驰半导体有限公司”（以下简称“兆驰半导体”），投资建设LED外延片和芯片的生产、研发及销售，拟注册资金不低于人民币30亿元，其中，公司出资不低于人民币15亿元且不高于16亿元，南昌高新技术产业开发区管理委员会为兆驰半导体申请南昌市重点产业发展基金，投资金额为人民币15亿元。兆驰半导体已于2017年7月21日设立，具体内容请见公司分别于 2017 年 6 月 30 日、2017年8月2日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签署投资协议的公告》（公告编号：2017-038）、《对外投资进展公告》（公告编号：2017-047）等相关公告。

公司于二〇一七年六月二十九日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于子公司与南昌市青山湖区人民政府签署投资协议的议案》，控股子公司深圳市兆驰节能照明股份有限公司（以下简称“兆驰节能”）与南昌市青山湖区人民政府签署《投资协议》，南昌市青山湖区人民政府为兆驰节能的全资子公司江西省兆驰光电有限公司（以下简称“江西兆驰”）申请重点产业发展基金，投资金额为人民币7亿元，通过对江西兆驰增资的方式持有江西兆驰的股权，最终持股比例不超过江西兆驰注册资本的49%，本次增资将用于江西兆驰新增1000条LED封装生产线。具体内容请见公司于2017年6月30日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2017-036）等相关公告。

二、对外投资进展情况

经南昌高新技术产业开发区管理委员会、南昌市青山湖区人民政府保荐，根据基金投资决策委员会决定，最终由南昌工控资产管理有限公司（以下简称“南昌工控”）以人民币150,000万元、70,000万元分别对兆驰半导体、江西兆驰进行增资，具体如下：

（一）增资方的基本情况

企业名称：南昌工控资产管理有限公司

统一社会信用代码：91360106065384682T

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：樊建荣

注册资本：人民币1550.00万元

成立日期：2013年4月8日

住所：江西省南昌市红谷滩新区丰和中大道1266号南昌富隆城-写字楼2001室-2012室

经营范围：实业投资；投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

南昌工控与公司无关联关系，不存在公司对其利益倾斜的其他关系，其股东为南昌工业控股集团有限公司、南昌市滕王阁城市发展基金二期（有限合伙）。

（二）投资标的的基本情况

1、江西兆驰半导体有限公司

企业名称：江西兆驰半导体有限公司

统一社会信用代码：91360106MA364EUD5U

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：顾伟

注册资本：人民币160,000万元

成立日期：2017年7月21日

住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新二路18号创业大厦503、515室

经营范围：半导体材料与器件、电子材料与器件、半导体照明设备的设计、研发、生产（仅限分支机构）、销售；自营或代理各类商品及技术的进出口业务；信息技术咨询服务。

兆驰半导体于2017年7月成立，截至到2017年11月30日，兆驰半导体资产总额为160,120.23万元，负债总额为232.24万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产159,887.99万元；2017年7-11月营业收入为0.00万元，利润总额为-112.01万元，净利润为-112.01万元。以上数据未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计数据为准。

2、江西省兆驰光电有限公司

企业名称：江西省兆驰光电有限公司

统一社会信用代码：913601000929099316

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：顾伟

注册资本：人民币80,000万元（登记机关更变手续正在办理中）

成立日期：2014年3月7日

住所：江西省南昌市青山湖区昌东工业区胡家路199号办公楼1-3层

经营范围：发光二极管（LED）器件、LED背光源产品、LED背光源液晶电视显示屏的生产、销售与技术开发、技术咨询服务；国内贸易，货物及技术进出口。

截至到2016年12月31日，江西兆驰资产总额为85,944.45万元，负债总额为29,801.62万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产56,142.83万元；2016年度营业收入为51,760.98万元，利润总额为4,584.48万元，净利润为4,024.40万元。以上数据业经审计，摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健深审(2017)402号《审计报告》。

截至到2017年11月30日，江西兆驰资产总额为129,580.61万元，负债总额为37,192.96万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产92,387.65万元；2017年1-11月营业收入为68,568.25万元，利润总额为7,150.79万元，净利润为6,244.82万元。以上数据未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计数据为准。

（三）交易情况及出资方式

南昌工控分别以现金人民币150,000、70,000万元对兆驰半导体、江西兆驰进行增资，此次增资完成后，股权结构如下：

1、江西兆驰半导体有限公司

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■

2、江西省兆驰光电有限公司

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三、增资扩股协议的主要内容

1、投资金额及支付方式：南昌工控以现金人民币投资，经各方最终协商确定，每1元注册资本认购价格为1元，南昌工控根据出资额持有兆驰半导体、江西兆驰（以下合称“标的公司”）对应的注册资本份额。南昌工控于协议签订后5个工作日内将对应出资额存入标的公司账户。

2、工商变更：南昌工控依照本协议约定缴纳出资后，标的公司于2日内召开股东会，修改公司章程，并在南昌工控缴纳出资之日起30个工作日内完成工商变更登记，标的公司各股东应协助、配合标的公司完成工商变更登记。

3、投资期限：本次增资扩股南昌工控投资期限为三年，退出安排另行约定。

4、董事会和管理人员的组成安排：在正常经营的情况下，南昌工控承诺不参与标的公司日常生产经营管理，委派产权代表担任监事。

5、违约责任：任何一方违反本协议的约定，应根据中华人民共和国相关法律规定和本协议的约定承担违约责任；如标的公司在南昌工控缴纳出资之日起30个工作日内仍未完成工商变更登记，南昌工控有权解除本协议，若协议解除，标的公司原股东应将南昌工控缴纳的投资资金返还投资方，并按照银行同期贷款利率向南昌工控支付罚息。

6、争议的解决：凡因履行本协议而发生的一切争议，各方应通过友好协商的方式加以解决；未能解决的，则任何一方均可向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

7、协议成立与生效：协议自各方盖章及其授权代表签字之日起成立，自南昌工控投资资金到达协议约定的标的公司账户之日起生效。

四、项目投资的目的及对公司的影响

LED行业发展景气周期长，是我国重点科技项目，随着国内LED产品的普及率越来越高，欧洲、美国、韩国乃至台湾这些地区的LED产业都在往国内转移，给国内企业带来了一个良好的发展机遇。

公司于2011年开始涉足LED产业链的中游封装行业及下游应用领域，经过近几年的稳步发展，生产规模快速增长、业务量不断攀升，在业内拥有较强的市场竞争力，已成为国内领先LED企业。随着业务规模的扩大，公司也在不断寻找产业链扩张及垂直整合的机会。与此同时，南昌市人民政府希望把南昌打造成为一个全国乃至全球最大的LED产业基地，因此给予公司大力支持，不仅在土地、厂房、税收、补贴、人才奖励等各方面提供优惠政策，更通过产业基金为公司LED项目的经营获取了必要的资金支持，以帮助公司LED项目快速、顺利地开展。

LED产业是公司现有产业链的延伸与扩张，并逐步成为公司重要的业务板块，为了将该业务做大做强，公司积极抓住本次发展机遇，引进业内优秀人才、组建专业团队，采购国内外先进设备，全力布局在LED领域“芯片+封装+照明应用”的全产业链协同发展，以提升公司整体竞争力，助力公司LED产业快速走向国际市场，为公司及全体股东创造新的利润增长点。

目前兆驰半导体厂房建设已动工，计划于2018年下半年将设备安装调试到位并正式投入运营。预计公司LED全产业链的协同发展将为公司新增产值约人民币60-70亿元，对公司长远可持续发展具有重要的战略意义。

五、风险提示

公司将在LED行业形成完整的产业链，运营过程中可能面临着现有企业竞争、潜在进入者竞争、技术发展产品更替竞争及政策风险、人力建设、运营管理、内部控制等方面的风险，公司将会运用不同的对策和措施控制风险及化解风险，完善法人治理结构，加强内部控制和风险防范机制的建立与运行，并积极寻找稳定的营销渠道、客户及市场共享等多种资源，助力项目健康、长远、稳定地发展，力争获得良好的投资回报。

目前尚不能确定其对公司2017年经营业绩的影响程度。

六、其他说明

经董事会批准，授权公司董事长或董事长授权的其他人士代表公司处理本次投资等相关事宜。本公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，根据后续合作的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、第四届董事会第十二次会议；

2、第四届董事会第十九次会议；

3、第四届监事会第十次会议；

4、第四届监事会第十六次会议。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一七年十二月二十一日

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2017-080

深圳市兆驰股份有限公司

关于子公司江西兆驰半导体

有限公司增资扩股并由公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易暨担保情况概述

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）于二〇一七年十二月十九日召开第四届董事会第十九次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司江西兆驰半导体有限公司增资扩股并由公司提供担保的议案》，由南昌工控资产管理有限公司（以下简称“南昌工控”）出资人民币150,000万元对江西兆驰半导体有限公司（以下简称“兆驰半导体”）进行增资，并持有兆驰半导体48.39%股权。南昌工控投资事项为期三年，投资期届满后，拟由公司或公司指定方以股权转让的方式受让南昌工控持有的兆驰半导体股权，转让价款为南昌工控实际缴付的出资额，南昌工控对兆驰半导体投资期间不再接受股息分红。同时，为保证兆驰半导体将本次投资款专项用于LED外延片和芯片项目，由公司对此承担不可撤销的连带保证责任。

本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

企业名称：南昌工控资产管理有限公司

统一社会信用代码：91360106065384682T

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：樊建荣

注册资本：人民币1550.00万元

成立日期：2013年4月8日

住所：江西省南昌市红谷滩新区丰和中大道1266号南昌富隆城-写字楼2001室-2012室

经营范围：实业投资；投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

南昌工控与公司无关联关系，不存在公司对其利益倾斜的其他关系，其股东为南昌工业控股集团有限公司、南昌市滕王阁城市发展基金二期（有限合伙）。

三、交易标的暨被担保人基本情况

1、基本情况

企业名称：江西兆驰半导体有限公司

统一社会信用代码：91360106MA364EUD5U

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：顾伟

注册资本：人民币160,000万元

成立日期：2017年7月21日

住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新二路18号创业大厦503、515室

经营范围：半导体材料与器件、电子材料与器件、半导体照明设备的设计、研发、生产（仅限分支机构）、销售；自营或代理各类商品及技术的进出口业务；信息技术咨询服务。

兆驰半导体于2017年7月成立，截至到2017年11月30日，兆驰半导体资产总额为160,120.23万元，负债总额为232.24万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产159,887.99万元；2017年7-11月营业收入为0.00万元，利润总额为-112.01万元，净利润为-112.01万元。以上数据未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计数据为准。

2、交易情况及出资方式

南昌工控以现金人民币150,000万元对兆驰半导体进行增资，此次增资完成后，兆驰半导体的股权结构如下：

■

投资期届满后，南昌工控拟将上述全部持有的兆驰半导体股权转让给公司或公司指定方，转让价款为南昌工控实际缴付的出资额。

四、协议主要条款暨担保事项的主要内容

1、交易金额：南昌工控将其全部持有的兆驰半导体股权由公司或公司指定方以股权转让的方式实现退出，转让时支付价款为南昌工控实际缴付的全部出资额，南昌工控对兆驰半导体投资期间不再接受股息分红。投资期限为自南昌工控投资款全部缴付至兆驰半导体之日后的三十六个月。

2、董事会和管理人员的组成安排：在正常经营的情况下，南昌工控不参与兆驰半导体日常生产经营管理，委派产权代表担任监事。

3、违约责任：如任何一方违反其在本协议项下的承诺、保证及其它义务，违约方应赔偿无过错方因此而遭受的损失。为保证LED外延片和芯片项目健康运营，兆驰半导体保证将本次投资款专项用于LED外延片和芯片项目建设，公司对此承担不可撤销的连带保证责任。

五、交易的目的和对公司的影响及董事会意见

LED产业是公司现有产业链的延伸与扩张，并逐步成为公司重要的业务板块。随着业务规模的扩大，公司对LED芯片的使用量大幅增加，芯片成为制约公司封装及照明业务进一步发展的重要因素，只有打造一个完整的产业链才能更好地将业务做大做强，实现在LED领域“芯片+封装+应用照明”的全产业链布局是公司的长期战略规划之一。同时，南昌市人民政府给予公司大力支持，不仅在厂房、产业扶持、协作配套支持、人才奖励、重大产业化项目等各方面提供优惠政策，更通过产业基金为兆驰半导体的经营获取了必要的资金支持，本次交易及担保事项有利于公司LED外延片和芯片项目快速、顺利地开展。兆驰半导体厂房建设已启动，计划于2018年下半年将设备安装调试到位并正式投入运营。

兆驰半导体为公司合并报表范围内的控股公司，本次担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，对其提供担保不会对公司的正常运作和业务发展造成负面影响，不会损害公司及全体股东的利益，符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及其他相关法律法规的要求。故董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司及其控股子公司实际发生的对外担保总额为人民币70,000万元，占公司2016年度经审计净资产的9.06%；已审批的累计对外担保总额为人民币1,257,022万元（含本次对外担保金额，美元担保金额依据2017年12月20日国家外汇管理局人民汇率中间价100美元= 660.66人民币元计算），占公司2016年度经审计净资产的162.73%，其中20,000万元为对参股公司的担保，其余均为对控股子公司的担保。公司及其控股子公司无逾期担保事项，且不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

七、监事会意见

公司投资建设 LED 外延片和芯片项目，有利于完善公司在 LED 芯片、封装、应用照明全产业链的布局，有利于提升公司整体竞争力。南昌工控投资期届满后，拟由公司或公司指定方以股权转让的方式受让南昌工控持有的兆驰半导体的股权，并为保证兆驰半导体将本次投资款专项用于LED 外延片和芯片项目，由公司对此承担不可撤销的连带保证责任，该事项有利于公司 LED 外延片和芯片项目快速、顺利地开展，且兆驰半导体为公司合并报表范围内的控股公司，本次担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，对其提供担保不会对公司的正常运作和业务发展造成负面影响，不会损害公司及全体股东的利益。因此，同意本次交易及担保事项，并由公司股东大会进行审议。

八、独立董事意见

投资建设 LED 外延片和芯片项目是公司实现在 LED 领域“芯片+封装+应用照明”全产业链布局的重要举措，有利于提升公司整体竞争力，符合公司长期发展战略。南昌工控投资期届满后，拟由公司或公司指定方以股权转让的方式受让其持有的兆驰半导体的股权，并为保证兆驰半导体将本次投资款专项用于LED 外延片和芯片项目，由公司对此承担不可撤销的连带保证责任，该事项有利于公司 LED 外延片和芯片项目快速、顺利地开展，且兆驰半导体为公司合并报表范围内的控股公司，本次担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，对其提供担保不会对公司的正常运作和业务发展造成负面影响，不会损害公司及全体股东的利益。因此，同意本次交易及担保事项，并将该项事项提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。

九、备查文件

1、公司第四届董事会第十九次会议决议；

2、公司第四届监事会第十六次会议决议；

3、公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一七年十二月二十一日

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2017-081

深圳市兆驰股份有限公司

关于孙公司江西省兆驰光电

有限公司增资扩股并由子公司

深圳市兆驰节能照明股份有限

公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易暨担保情况概述

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）于二〇一七年十二月十九日召开第四届董事会第十九次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于孙公司江西省兆驰光电有限公司增资扩股并由子公司深圳市兆驰节能照明股份有限公司提供担保的议案》，由南昌工控资产管理有限公司（以下简称“南昌工控”）出资人民币70,000万元对江西省兆驰光电有限公司（以下简称“江西兆驰”）进行增资，并持有江西兆驰46.67%股权。南昌工控投资事项为期三年，投资期届满后，拟由深圳市兆驰节能照明股份有限公司（以下简称“兆驰节能”）或其指定方以股权转让的方式受让南昌工控持有的江西兆驰的股权，转让价款为南昌工控实际缴付的出资额，南昌工控对江西兆驰投资期间不再接受股息分红。同时，为保证江西兆驰将本次投资款专项用于LED封装生产线项目，由兆驰节能对此承担不可撤销的连带保证责任。

本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

企业名称：南昌工控资产管理有限公司

统一社会信用代码：91360106065384682T

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：樊建荣

注册资本：人民币1550.00万元

成立日期：2013年4月8日

住所：江西省南昌市红谷滩新区丰和中大道1266号南昌富隆城-写字楼2001室-2012室

经营范围：实业投资；投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

南昌工控与公司无关联关系，不存在公司对其利益倾斜的其他关系，其股东为南昌工业控股集团有限公司、南昌市滕王阁城市发展基金二期（有限合伙）。

三、交易标的暨被担保人基本情况

1、基本情况

企业名称：江西省兆驰光电有限公司

统一社会信用代码：913601000929099316

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：顾伟

注册资本：人民币80,000万元（登记机关更变手续正在办理中）

成立日期：2014年3月7日

住所：江西省南昌市青山湖区昌东工业区胡家路199号办公楼1-3层

经营范围：发光二极管（LED）器件、LED背光源产品、LED背光源液晶电视显示屏的生产、销售与技术开发、技术咨询服务；国内贸易，货物及技术进出口。

截至到2016年12月31日，江西兆驰资产总额为85,944.45万元，负债总额为29,801.62万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产56,142.83万元；2016年度营业收入为51,760.98万元，利润总额为4,584.48万元，净利润为4,024.40万元。以上数据业经审计，摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健深审(2017)402号《审计报告》。

截至到2017年11月30日，江西兆驰资产总额为129,580.61万元，负债总额为37,192.96万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产92,387.65万元；2017年1-11月营业收入为68,568.25万元，利润总额为7,150.79万元，净利润为6,244.82万元。以上数据未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计数据为准。

2、交易情况及出资方式

南昌工控以现金人民币70,000万元对江西兆驰进行增资，此次增资完成后，江西兆驰的股权结构如下：

■

投资期届满后，南昌工控拟将上述全部持有的江西兆驰股权转让给兆驰节能或兆驰节能指定方，转让价款为南昌工控实际缴付的出资额。

四、协议主要条款暨担保事项的主要内容

1、交易金额：南昌工控将其全部持有的江西兆驰股权由兆驰节能或兆驰节能指定方以股权转让的方式实现退出，转让时支付价款为南昌工控实际缴付的全部出资额，南昌工控对江西兆驰投资期间不再接受股息分红。投资期限为自南昌工控投资款全部缴付至江西兆驰之日后的三十六个月。

2、董事会和管理人员的组成安排：在正常经营的情况下，南昌工控不参与江西兆驰日常生产经营管理，委派产权代表担任监事。

3、违约责任：如任何一方违反其在本协议项下的承诺、保证及其它义务，违约方应赔偿无过错方因此而遭受的损失。为保证LED封装生产线项目健康运营，江西兆驰保证将本次投资款专项用于LED封装生产线项目的建设，兆驰节能对此承担不可撤销的连带保证责任。

五、交易的目的和对公司的影响及董事会意见

LED封装板块是公司在LED产业链布局的先驱，随着业务规模的稳步扩大，公司现有的封装产能已不能满足业务规模的需要，在当前行业集中度不断提高，全产业链垂直整合的趋势下，1000条LED封装线扩产项目是公司围绕“成为国内领先的LED企业”这一经营目标践行战略部署的重要举措，同时，依托公司在LED领域“芯片+封装+应用照明”的全产业链布局，LED封装板块的综合竞争力将进一步提升。同时，南昌市人民政府给予公司大力支持，不仅在厂房、产业扶持、协作配套支持、人才奖励、重大产业化项目等各方面提供优惠政策，更通过产业基金为江西兆驰的经营获取了必要的资金支持，有利于公司LED封装扩产项目快速、顺利地开展。项目相关产线扩产实施中，计划于2018年下半年完成1000条封装产线的投产。

江西兆驰为公司合并报表范围内的控股公司，本次担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，兆驰节能对其提供担保不会对公司的正常运作和业务发展造成负面影响，不会损害公司及全体股东的利益，符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及其他相关法律法规的要求。故董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司及其控股子公司实际发生的对外担保总额为人民币70,000万元，占公司2016年度经审计净资产的9.06%；已审批的累计对外担保总额为人民币1,257,022万元（含本次对外担保金额，美元担保金额依据2017年12月20日国家外汇管理局人民汇率中间价100美元= 660.66人民币元计算），占公司2016年度经审计净资产的162.73%，其中20,000万元为对参股公司的担保，其余均为对控股子公司的担保。公司及其控股子公司无逾期担保事项，且不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

七、监事会意见

公司投资扩建 LED 封装生产线，有利于快速提高封装线的产能，进一步扩大生产规模，以满足日益增长的客户需求。南昌工控投资期届满后，拟由兆驰节能或其指定方以股权转让的方式受让南昌工控持有的江西兆驰的股权，并为保证江西兆驰将本次投资款专项用于 LED 封装生产线项目，由兆驰节能对此承担不可撤销的连带保证责任，该事项有利于公司 LED 封装生产线项目快速、顺利地开展，且江西兆驰为公司合并报表范围内的控股公司，本次担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，对其提供担保不会对公司的正常运作和业务发展造成负面影响，不会损害公司及全体股东的利益。因此，同意本次交易及担保事项，并由公司股东大会进行审议。

八、独立董事意见

随着业务规模的扩大，公司现有的封装产能已不能满足业务规模的需要，为实现成为国内领先的 LED 企业这一目标，公司将扩建 LED 封装产线 1000 条，LED封装板块的综合竞争力将进一步提升，符合公司长期发展战略。南昌工控投资期届满后，拟由兆驰节能或兆驰节能指定方以股权转让的方式受让其持有的江西兆驰的股权，并为保证江西兆驰将本次投资款专项用于 LED 封装生产线项目，由兆驰节能对此承担不可撤销的连带保证责任，该事项有利于公司 LED 封装生产线项目快速、顺利地开展，且江西兆驰为公司合并报表范围内的控股公司，本次担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，对其提供担保不会对公司的正常运作和业务发展造成负面影响，不会损害公司及全体股东的利益。因此，同意本次交易及担保事项，并将该项事项提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。

九、备查文件

1、公司第四届董事会第十九次会议决议；

2、公司第四届监事会第十六次会议决议；

3、公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一七年十二月二十一日

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2017-082

深圳市兆驰股份有限公司

关于召开 2018 年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于提议召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》，兹定于 2018 年 1 月 5 日14:30 召开 2018 年第一次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次： 2018 年第一次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1、现场会议时间：2018 年 1 月 5 日（星期五）14:30

2、网络投票时间：2018 年 1 月 4 日- 2018 年 1 月 5 日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 1 月 5 日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 1 月 4 日 15:00 至 1 月 5 日15:00 期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东可以选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2017 年 12 月 28 日（星期四）

（七）出席对象：

1、截止 2017 年 12 月 28 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，不能亲自出席会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他人员。

（八）会议地点：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园 3 号楼 6 楼会议室。

二、会议审议事项

1、《关于子公司江西兆驰半导体有限公司增资扩股并由公司提供担保的议案》；

2、《关于孙公司江西省兆驰光电有限公司增资扩股并由子公司深圳市兆驰节能照明股份有限公司提供担保的议案》。

上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过，详细内容请见公司刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于子公司江西兆驰半导体有限公司增资扩股并由公司提供担保的公告》（公告编号：2017-080）、《关于孙公司江西省兆驰光电有限公司增资扩股并由子公司深圳市兆驰节能照明股份有限公司提供担保的公告》（公告编号：2017-081）等相关公告。

根据上述议案1、议案2的有关事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

（一）登记时间：2018 年 1 月 2 日至 2018 年 1 月 3 日上午 9:00 - 12:00、下午14:00 - 17:00。

（二）登记方式：

1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续；

2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持加盖法人公章的营业执照复印件、股东账户卡、授权委托书、法定代表人身份证明文件办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持加盖法人公章的营业执照复印件、股东账户卡、授权委托书、法定代表人身份证明文件及代理人身份证明文件办理登记手续；

3、异地股东可以凭以上证件采用书面信函、邮件等方式办理登记；

4、出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

（三）登记地点及信函邮寄地点：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园 3 号楼 6 楼董事会办公室（信函上请注明“出席股东大会”字样）。

（四）联系方式

联 系 人：方振宇、罗希文

电话号码：0755-33614068

传真号码：0755-33614256

电子邮箱：LS@szmtc.com.cn

邮政编码：518112

（五）现场会期预计半天，出席本次股东大会现场会议人员交通、食宿费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十九次会议决议；

2、公司第四届监事会第十六次会议决议。

特此公告。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一七年十二月二十一日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362429

2、投票简称：兆驰投票

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018 年 1 月 5 日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年 1 月 4 日15:00，结束时间为 2018 年 1 月 5 日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

深圳市兆驰股份有限公司：

兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席深圳市兆驰股份有限公司于 2018 年 1 月 5 日召开的 2018 年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权，并代为签署本次股东大会相关文件。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

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本公司/本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人（可以□不可以□）按自己的意见投票。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持有上市公司股份的性质和数量：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

授权委托书签发日期： 年 月 日

本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

备注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”；

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

3、委托人为法人的，应当加盖单位印章。