上海开创国际海洋资源股份有限公司
第八届董事会第二次（临时）会议决议公告
证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2017-072
上海开创国际海洋资源股份有限公司
第八届董事会第二次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次（临时）会议于2017年12月20日在公司会议室召开。本次会议应到董事9人，实际出席并参加表决9人。副董事长谢峰、董事沈新根因工作原因未能亲自出席本次会议，分别委托董事长濮韶华、董事唐文华出席会议并行使表决权。会议由董事长濮韶华先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，一致形成如下决议：
一、 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
公司董事会同意根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜。具体内容详见同日披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》。
根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》第5条，股东大会授权董事会根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜。因此，本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、 审议通过《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
公司董事会同意使用本次非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金,具体内容详见同日披露的《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。
公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已在公司《2015年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》中进行了披露，并经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。因此，本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、 审议通过《关于使用非公开发行股票募集资金增资上海开创远洋渔业有限公司及舟山环太海洋食品有限公司的议案》
公司董事会同意使用非公开发行股票募集资金向全资子公司上海开创远洋渔业有限公司及全资孙公司舟山环太海洋食品有限公司进行增资，具体内容详见公司同日披露的《关于使用非公开发行股票募集资金增资上海开创远洋渔业有限公司及舟山环太海洋食品有限公司的公告》。
根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》第4条，股东大会授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。因此，本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2017年12月21日
证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2017-073
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次（临时）会议、第七届董事会第十三次（临时）会议、第七届董事会第十八次（临时）会议、第七届董事会第二十一次（临时）会议及2016年第一次临时股东大会、2017年第一次临时股东大会审议通过了公司关于非公开发行股票的相关事项，包括《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于延长股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事项有效期的议案》，股东大会授权董事会根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜。
现本次非公开发行股票已经完成，公司于2017年12月20日召开第八届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，现对《公司章程》部分条款进行如下修改：
修订前：
第六条 公司注册资本为人民币202,597,901元。
第十九条 公司股份总数为202,597,901股，公司的股本结构为：普通股202,597,901股。
修订后：
第六条 公司注册资本为人民币240,936,559元。
第十九条 公司股份总数为240,936,559股，公司的股本结构为：普通股240,936,559股。
本次修改《公司章程》无需提交股东大会审议。
特此公告。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2017年12月21日
证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2017-076
上海开创国际海洋资源股份有限公司
第八届监事会第二次（临时）会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次（临时）会议于2017年12月20日在公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实际出席并参加表决3人。会议由监事会主席周劲望先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，一致形成如下决议：
一、 审议通过《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
公司监事会认为：公司预先以自筹资金投入募投项目的行为，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，有利于维护股东的整体利益。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，内容与程序符合相关法律法规和规章制度的规定，有助于提高公司募集资金使用效率，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。此次募集资金置换符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。公司监事会同意使用本次非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
二、 审议通过《关于使用非公开发行股票募集资金增资上海开创远洋渔业有限公司及舟山环太海洋食品有限公司的议案》
监事会认为：公司以非公开发行股票募集资金对全资子公司上海开创远洋渔业有限公司及全资孙公司舟山环太海洋食品有限公司进行增资，用于实施募集资金投资项目建设，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理制度》等相关规定。监事会同意使用非公开发行募集资金对开创远洋及舟山环太进行增资。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海开创国际海洋资源股份有限公司监事会
2017年12月21日
证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2017-074
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于使用非公开发行股票募集资金
置换预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司使用非公开发行股票募集资金置换预先投入本次募集资金投资项目的自筹资金为人民币443,509,289.24元，符合募集资金到帐后 6 个月内进行置换的规定。
上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所印发《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及相关规定，将公司关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的具体情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海开创国际海洋资源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1474号）核准，公司以非公开发行股票方式向包括大股东上海远洋渔业有限公司在内的8名特定对象发行人民币普通股（A股）38,338,658股新股，发行价格15.65元/股，发行募集资金总额为人民币599,999,997.70元，扣除各项发行费用（不含税）人民币13,847,489.31元后，实际募集资金净额人民币586,152,508.39元。上述募集资金已于2017年11月28日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月29日出具的信会师报字[2017]第ZA16410号《验资报告》予以验证。
二、 以自筹资金预先投入募投项目的情况
本次非公开发行股票募投项目的实施主体为上海开创远洋渔业有限公司（以下简称“开创远洋”）和舟山环太海洋食品有限公司（以下简称“舟山环太”），截止本公告披露，本次募集资金项目实际投入与置换具体情况如下：
单位：元
■
注1：根据开创远洋与西班牙ALBO公司签署的《股份买卖协议》，ALBO公司100%股权购买价款为60,999,840欧元。收购ALBO公司100%股权项目募集资金上限为60,999,840欧元乘以审计、评估基准日（2015年10月31日）的欧元对人民币中间汇率6.9771计算得出为425,600,000.00元人民币。开创远洋于2016年6月10日完成本次收购，最终收购价款按收购时的汇率折合人民币449,144,259.98元，本次置换金额为425,600,000.00元。
注2：开创远洋已于2015年11月27日投资成立了舟山环太海洋食品有限公司（以下简称“舟山环太”），该公司注册资本：壹亿元人民币，住所：岱山县高亭镇徐福大道988号605室、606室，经营范围：水产品收购、加工、销售；鱼粉加工、销售；机制冰生产和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务；冷库仓储服务；码头服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。舟山环太通过竞标方式以16,611,840.00元购买了位于浙江省舟山市岱山县38,454平方米国有建设用地使用权，并支付土地契税及其他费用1,297,449.24元,合计支出17,909,289.24元，该项目相关前期建设工作已基本完成。
三、 本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管
公司预先以自筹资金投入募投项目的行为，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，有利于维护股东的整体利益。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，内容与程序符合相关法律法规和规章制度的规定，有助于提高公司募集资金使用效率，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司董事会同意使用本次非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换资金金额为人民币443,509,289.24元。此次募集资金置换符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
根据公司于2016年5月30日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》及于2017年5月26日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于延长股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事项有效期的议案》，本项议案无需提交公司股东大会审议。
四、 专项意见说明
（一） 会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项出具了《关于上海开创国际海洋资源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA16405号）认为：《上海开创国际海洋资源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，与实际情况相符。
（二） 保荐人核查意见
1、 开创国际本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经开创国际第八届董事会第二次（临时）会议、第八届监事会第二次（临时）会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了“信会师报字[2017]第ZA16405号”《关于上海开创国际海洋资源股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。募集资金置换预先投入自筹资金事项履行了必要的审议和决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定；
2、 开创国际在募集资金到位前先行以自筹资金投入项目，是为了保证项目正常进度需要，符合公司经营长远发展规划。开创国际本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。开创国际本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；
3、 保荐机构将持续关注公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务；
综上，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金。
（三） 独立董事意见
公司独立董事认为：本次使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司募集资金管理制度》等有关规定。公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，有助于提高公司募集资金使用效率，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。此次募集资金置换符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。我们同意公司使用本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
（四） 监事会意见
公司监事会认为：公司预先以自筹资金投入募投项目的行为，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，有利于维护股东的整体利益。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，内容与程序符合相关法律法规和规章制度的规定，有助于提高公司募集资金使用效率，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。此次募集资金置换符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。监事会同意使用本次非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
五、 备查文件
1、 第八届董事会第二次（临时）会议决议；
2、 第八届监事会第二次（临时）会议决议；
3、 独立董事发表的独立意见；
4、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于上海开创国际海洋资源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；
5、 国泰君安证券股份有限公司《关于上海开创国际海洋资源股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》。
特此公告。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2017年12月21日
证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2017-075
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于使用非公开发行股票募集资金增资上海开创远洋渔业有限公司及舟山环太海洋食品有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次（临时）会议于2017年12月20日在公司会议室召开，审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金增资上海开创远洋渔业有限公司及舟山环太海洋食品有限公司的议案》，现将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海开创国际海洋资源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1474号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）38,338,658股新股，发行价格15.65元/股，发行募集资金总额为人民币599,999,997.70元，扣除各项发行费用（不含税）人民币13,847,489.31元后，实际募集资金净额人民币586,152,508.39元。上述募集资金已于2017年11月28日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月29日出具的信会师报字[2017]第ZA16410号《验资报告》予以验证。
二、本次增资情况概述
为推进募集资金投资项目的实施，根据非公开发行股票预案，本次非公开发行股票募集资金投资项目实施主体为公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司（以下简称“开创远洋”）和全资孙公司舟山环太海洋食品有限公司（以下简称“舟山环太”）。公司董事会同意以非公开发行股票募集资金对全资子公司开创远洋和全资孙公司舟山环太进行增资，用于实施募集资金投资项目建设，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，有助于推进募集资金投资项目的实施，符合公司发展战略，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理制度》等相关规定。
本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
■
注：舟山环太海洋食品有限公司是由公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司出资成立的，开创远洋是唯一股东。
公司董事会同意使用非公开发行募集资金对开创远洋进行增资，增资金额为586,152,508.39元。本次增资将不增加开创远洋注册资本，增资额全部作为资本溢价计入资本公积。公司将按照相关法规规定的程序置换预先投入募投项目的自筹资金443,509,289.24元，剩余募集资金142,643,219.15元由开创远洋向舟山环太出资，其中7,500万元计入实收资本（舟山环太注册资本1亿元，开创远洋已向舟山环太实缴2,500万元注册资本，本次出资为缴纳剩余未实缴注册资本7,500万元），其余67,643,219.15元计入资本公积，上述募集资金将划入舟山环太在中国工商银行股份有限公司岱山支行开立的募集资金专户，并专用于募集资金投资项目的开展和实施。
三、本次增资对象的基本情况如下：
（一）公司名称：上海开创远洋渔业有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2005年12月22日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区新灵路118号1202A室
注册资本：41,000万人民币
统一社会信用代码：913101157842567757
经营范围：远洋捕捞（凭主管机关许可经营）；预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）的批发非实物方式；渔用设备、产品销售（不含油料）；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）公司名称：舟山环太海洋食品有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2015年11月27日
注册地址：岱山县高亭镇徐福大道988号605室、606室
注册资本：10,000万人民币
统一社会信用代码：91330921MA28K0LB04
经营范围：水产品收购、加工、销售；鱼粉加工、销售；机制冰生产和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务；冷库仓储服务；码头服务。
四、本次增资的目的和对公司的影响
公司本次增资的资金来源为公司非公开发行股票募集的资金。本次对全资公司增资事项，符合公司本次非公开发行股票完成后相关募投项目实施主体实际建设需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司非公开发行预案（二次修订版）内容及公司主营业务发展方向，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。
五、增资后募集资金的管理
为保障后续募集资金的使用符合相关要求并提高募集资金运用的规范性、安全性，公司开设募集资金专户，并与保荐机构及开户银行分别就募投项目资金使用签署《募集资金三方监管协议》。本次增资完成后，公司将按照相关法规规定的程序置换预先投入募投项目的自筹资金。剩余募集资金将存放在舟山环太海洋食品有限公司在中国工商银行股份有限公司岱山支行开立的募集资金专户，并专用于募集资金投资项目的开展和实施。公司将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及公司募集资金管理制度的要求规范使用募集资金。
六、公司履行的内部决策程序情况
公司本次《关于使用非公开发行股票募集资金增资上海开创远洋渔业有限公司及舟山环太海洋食品有限公司的议案》已经第八届董事会第二次（临时）会议、第八届监事会第二次（临时）会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。
根据公司于2016年5月30日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》及于2017年5月26日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于延长股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事项有效期的议案》，本项议案无需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构的核查意见
经核查，国泰君安认为：公司本次对全资子公司开创远洋、全资孙公司舟山环太增资是基于公司相关募集资金投资项目的实施需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在改变募集资金投向的情形，符合公司及全体股东的利益。本次增资事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定。保荐机构同意开创国际使用本次非公开发行募集资金对全资子公司开创远洋、全资孙公司舟山环太进行增资事项。
八、备查文件
1、第八届董事会第二次（临时）会议决议；
2、第八届监事会第二次（临时）会议决议；
3、独立董事发表的独立意见；
4、国泰君安证券股份有限公司《关于上海开创国际海洋资源股份有限公司使用募集资金对全资子（孙）公司增资的核查意见》。
特此公告。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2017年12月21日
