银川新华百货商业集团股份有限公司
关于收到股东增加2018年第一次
临时股东大会临时提案的公告
证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2017-068
银川新华百货商业集团股份有限公司
关于收到股东增加2018年第一次
临时股东大会临时提案的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2017年12月20日下午17:30分收到公司股东上海宝银创赢投资管理有限公司（以下简称“上海宝银”）及上海兆赢股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海兆赢”）以邮件方式向公司发来的“关于提请增加银川新华百货商业集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会临时提案的函”。
上述股东表示共同提请在2018年1月4日召开的新华百货2018年第一次临时股东大会上增加以下临时提案。（具体提案内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《上海宝银及上海兆赢关于提请增加银川新华百货商业集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会临时提案的函》）
1、《关于股份公司换届选举非独立董事的议案》；
2、《关于股份公司换届选举独立董事的议案》。
对于上述股东提出的关于增加公司2018年第一次临时股东大会临时提案的提议，公司已召开第七届董事会第十四会议进行审议并回复。（具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站披露的《银川新华百货商业集团股份有限公司关于对股东增加临时提案的回复公告》2017-069号）。
特此公告。
银川新华百货商业集团股份有限公司
董 事 会
2017年12月21日
证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2017-069
银川新华百货商业集团股份有限公司
关于对股东增加临时提案的回复公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新华百货”）已于2017年12月20日下午17：30分收到公司股东上海宝银创赢投资管理有限公司（以下简称“上海宝银”）及其一致行动人上海兆赢股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海兆赢”）向公司发来的，关于向2018年第一次临时股东大会提议增加的临时提案1《关于股份公司换届选举非独立董事的议案》和提案2《关于股份公司换届选举独立董事的议案》。
对于上海宝银及上海兆赢增加的临时提案内容，经公司董事会对照《公司章程》的规定，发现提案内容有如下违反公司章程规定的事实情况：
1、《公司章程》第九十六条中关于董事会的任期时间已明确规定，董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。包括公司独立董事在内的董事会全体成员已由2016年第二次临时股东大会合法选举产生，且符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》 规定的任职资格要求，现正在正常履职期间，任期尚未过半。同时董事会全体成员并未出现《公司章程》规定的不适宜担任董事的情形，而需要换届选举。上海宝银及上海兆赢的提案不符合《公司章程》第九十六条的规定；
2、《公司章程》第一百零八条明确规定了独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，除出现连续三次未亲自参加公司董事会会议的情形及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 现上海宝银及上海兆赢在公司已合法选举产生的第七届董事会独立董事正常履职任期内，突然提出换届选举独立董事的提案，是对公司独立董事事实上的提前免职和否定，实质违反《公司章程》第一百零八条的规定；
3、包括本次提案在内，上海宝银及上海兆赢在公司第七届董事会已合法选举产生并正在履行职务的情况下，已多次重复提出过类似不符合《公司法》及《公司章程》规定的提案，以上提案不利于公司的稳定和发展，最终将实质损害包括中小股东在内的其他股东的合法权益。
公司充分尊重股东的提案权，鉴于上海宝银及上海兆赢提出的两项提案均不符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司于2017年12月21日召开的第七届董事会第十四次紧急会议审议通过，公司将对以上两项提案不予提交2018年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事对该事项同时发表以下独立意见：
上市公司董事会的稳定是公司发展的基石，公司第七届董事会经合法选举产生后，现正在正常履行职务期间，作为公司的独立董事，我们履职期尚未过半，股东在此时提出换届事宜是否有较充分的合法、合规性？同时，此时提出董事会换届事宜将会导致公司出现治理和经营的不稳定，不利于公司的正常发展，将实质损害包括中小股东在内其他股东的合法权益，公司的稳定发展局面任何股东都有义务和责任去维护。股东应该严格遵守《公司章程》的规定，通过合规、合法的方式来行使股东权利。
特此公告。
银川新华百货商业集团股份有限公司
董 事 会
2017年12月21日
