天夏智慧城市科技股份有限公司
关于第八届董事会第二十九次
会议决议的公告

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 公告编码：2017-130

天夏智慧城市科技股份有限公司

关于第八届董事会第二十九次

会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十九次会议（以下简称“会议”）于2017年12月21日在杭州市滨江区六和路368号1幢北四楼A4068室以通讯方式召开。会议通知于2017年12月12日以邮件、电话等方式送达全体董事。本次会议应出席董事8名，实际出席会议8名。本次会议由董事长夏建统先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程等相关法律法规及规范性文件的规定。

经与会董事充分讨论、审议和书面表决，形成决议如下：

一、审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》

根据公司业务发展尤其国际业务发展的需要，尤其是在英国、印度、印度尼西亚等国家推进的国际业务，需要满足国际业务审计和公司主营业务相关审计有经验的队伍，公司对符合相关要求的团队进行了详细筛选，并经公司董事会审计委员会认真审议，提议聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务报告和内部控制审计机构。

详细内容请见公司于2017年12月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ww.cninfo.com.cn）上披露的《关于聘任会计师事务所的公告》。

公司独立董事对此事项发表了独立意见，详细内容请见公司于2017年12月22日巨潮资讯网（ww.cninfo.com.cn）。

表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于为公司全资孙公司融资提供担保总额度的议案》

公司全资孙公司拟向银行等金融机构融资，用于发展的智慧城市业务，未来两年拟融资金额合计不超过人民币10亿元。公司拟为上述银行等金融机构融资提供信用担保，并承担连带担保责任。提供担保的办理期限为本议案经股东大会审议通过之日起两年内有效。

详细内容请见公司于2017年12月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ww.cninfo.com.cn）上披露的《关于为公司全资孙公司融资提供担保总额度的公告》。

公司独立董事对此事项发表了独立意见，详细内容请见公司于2017年12月22日巨潮资讯网（ww.cninfo.com.cn）。

表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

天夏智慧城市科技股份有限公司

董事会

2017年12月22日

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 公告编号:2017-131

天夏智慧城市科技股份有限公司

关于第八届监事会第十八次

会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十八次会议（以下简称“会议”）于2017年12月21日杭州市滨江区六和路368号1幢北四楼A4068室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席方巍先生主持。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经参加会议监事认真审议并经投票表决，通过以下决议：

一、审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》

根据公司业务发展尤其国际业务发展的需要，尤其是在英国、印度、印度尼西亚等国家推进的国际业务，需要满足国际业务审计和公司主营业务相关审计有经验的队伍的要求；同时，中准会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况进行审计。同意聘任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务报告和内部控制审计机构，并将该事项提交公司股东大会审议。

详细内容请见公司于2017年12月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ww.cninfo.com.cn）上披露的《关于聘任会计师事务所的公告》。

表决结果为：同意3票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

天夏智慧城市科技股份有限公司

监事会

2017年12月22日

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 编号：2017-132

天夏智慧城市科技股份有限公司

关于为公司全资孙公司融资提供担保总额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2017年12月21日，天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于为公司全资孙公司融资提供担保总额度的议案》。具体情况如下：

一、担保情况概述

根据天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展规划，公司总体目标是依建立智慧城市领域的业务布局，构建具有较强市场竞争力的智慧城市产业发展平台。

公司全资孙公司拟向银行等金融机构融资，用于发展的智慧城市业务，支持已承接的智慧城市项目建设，未来两年拟融资金额合计不超过人民币10亿元。公司拟为上述银行等金融机构融资提供信用担保，并承担连带担保责任。提供担保的办理期限为本议案经股东大会审议通过之日起两年内有效。

公司为全资孙公司提供的担保额度将在上述总额度内根据公司未来发展战略规划和所属孙公司未来两年内实际生产经营对资金需求来确定具体额度。

上述融资担保合同尚未签订，公司将授权公司管理层根据公司经营计划和资金安排，办理具体相关事宜。公司会根据深圳证券交易所和公司章程的相关规定及时披露相关进展公告。

根据中国证监会和深圳证券交易所的有关法律、法规及《公司章程》等有关规定,本次担保需提交股东大会审议。

截至2017年9月30日，公司银行借款总额为人民币3.1亿元，占公司总资产的5.3%，资产负债率为11.53%。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：西藏智天夏科技有限公司

注册地址：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡3栋１单元15层1501号

注册资本： 1000万元

统一社会信用代码：91530125MA6T42BA3W

企业类型：有限责任公司

法定代表人：周礼

成立日期：2017年9月27日

经营范围：软硬件技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让：计算机网络系统安装，计算机系统集成，计算机软、硬件及外部设备；非文化教育培训（设计前置审批项目除外）；技术及货物进出口；设计、制作国内广告（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）；

与本公司的关系：为公司全资子公司杭州天夏科技集团有限公司的全资子公司，公司孙公司主要负责西藏地区已经承接和未来承接的智慧城市项目建设等。

主要财务状况：鉴于公司在第三季度成立，暂无的一期的财务数据。

2、公司名称： 重庆天夏聚盈科技有限公司

注册地址： 重庆市永川区红河中路８６６号软件园A区3号楼1层

注册资本：1000万元

统一社会信用代码：91500118MA5XEEB90X3

企业类型：有限责任公司

法定代表人：何亮

成立日期：2017年10月16日

经营范围：计算机技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让：计算机网络系统安装，计算机系统集成，计算机软、硬件及外部设备；设计、制作广告（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）；

与本公司的关系：为公司全资子公司杭州天夏科技集团有限公司的全资子公司，公司孙公司主要负责重庆市及西南地区已经承接和未来承接的智慧城市项目建设等。

主要财务状况：鉴于公司在第三季度成立，暂无的一期的财务数据。

三、担保的主要内容

担保方式：信用担保，并承担连带担保责任

担保期限：具体担保期限以与相关银行等金融机构签订的担保协议为准

担保金额：担保总金额不超过人民币10亿元

四、董事会意见

根据公司的发展战略，公司全资孙公司因经营业务发展需要，拟向银行等金融机构进行融资。公司董事会认为，担保对象为公司合并报表内的孙公司，主要用于公司承接的智慧城市项目的设计、建设等功能，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司有效的控制范围之内，公司为其担保符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，有利于上述孙公司业务的正常开展，不会影响公司股东利益，担保风险可控。

上述担保事项均未提供反担保。

五、独立董事意见

1、公司全资孙公司拟向银行等金融机构融资，未来两年拟融资金额合计不超过人民币10亿元，公司拟为孙公司上述银行等金融机构融资提供信用担保，并承担连带担保责任。公司孙公司的融资主要用于推进已经承接的智慧城市项目的设计、建设等。公司为全资孙公司融资提供担保，符合公司相关内控制度的要求，本次担保履行了必要的审批程序，担保决策程序合法。

2、本次公司为全资孙公司担保总额度是根据未来两年孙公司的发展需要和公司的发展需要合理制定的，有利于实现公司的发展战略，建立智慧城市领域的业务布局，特别有利于加快已经承接的智慧城市项目的建设推进，构建具有较强市场竞争力的智慧城市产业发展平台，有利于公司和中小股东利益。

3、根据控股孙公司的未来融资需求，在本次担保额度范围内，董事会授权管理层负责与金融机构签订相关担保协议。公司为控股孙公司融资提供担保有利于提高融资效率，符合公司和全体股东的共同利益。

综上，我们认为本担保是合理的和必要的，同意公司为所属孙公司不超过人民币10亿元的银行等金融机构融资提供信用担保，并承担连带担保责任。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

1、截止本公告日，公司累计对外担保金额为 18,400.55 万元。

2017 年 7 月 7 日，公司与杭州银行股份有限公司、华润深国投信托有限公司签订了《合伙企业合作协议》，公司对优先级合伙人华润深国投信托有限公司在投资期间的预期投资收益及实缴出资额负有回购及差额补足的义务。回购及差额补足属于实质意义上的担保行为，提供担保的最高额度不超过 18,400.55 万元，具体担保金额以基金的存续期和确定的年化收益率计算结果为准。

2、截至本公告披露日，公司本年度已审批的对全资子公司杭州天夏科技集团有限公司（以下简称“天夏科技”）担保总额度为300,000万元，占公司净资产517,353.25万元（截至2017年9月30日）的比例为57.99%;

截至本公告披露日，公司对全资子公司天夏科技实际发生的担保总额累计为人民币46,800万元，占公司净资产517,353.25万元（截至2017年9月30日）的比例为9.05%。

公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的情况。

七、备查文件

1、第八届董事会第二十九次会议决议

特此公告！

天夏智慧城市科技股份有限公司

董事会

2017年12月22日

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 编号：2017-133

天夏智慧城市科技股份有限公司

关于聘任会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月20日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》公司拟聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。现将有关情况公告如下：

一、变更会计师事务所的情况说明

公司原审计机构亚太（集团)会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太”）在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

根据公司业务发展尤其国际业务发展的需要，尤其是在英国、印度、印度尼西亚等国家推进的国际业务，需要满足国际业务审计和公司主营业务相关审计有经验的队伍的要求，公司对符合相关要求的团队进行了详细筛选，并经公司董事会审计委员会认真审议，提议改聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务报告和内部控制审计机构。

公司董事会同意改聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017 年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。2017年度审计费用为120万元和2017年内部控制审计为费用为40万元。

公司董事会对亚太审计团队多年来为公司审计工作所做的辛勤努力表示衷心的感谢和诚挚的敬意。

二、拟聘会计师事务所概况

1、名称：中准会计师事务所（特殊普通合伙）

2、成立日期：2013年10月28日

3、法定代表人：田雍

4、注册地址：北京市海淀区首体南路22号楼4层04D

5、统一信用代码：91110108082889906D

6、企业类型：特殊普通合伙企业

7、经营范围：审查企业会计报表,出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关的报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其它业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

8、中准会计师事务所（特殊普通合伙）具有财政部、证监会批准的证券、期货相关业务审计资格；工程造价甲级资质、税务审计和咨询、司法鉴定资格及中国银行间市场交易商协会会计师事务所会员、北京金融资产交易所（北金所）会员、中关村企业信用促进会会员、天津股权交易所会员、浙江股权交易中心会员；北京市信用企业；第一批第三方节能量审核机构、北京市第一批碳排放权交易核查机构唯一入围会计师事务所。业务范围涵盖注册会计师法规定的全部业务。

中准会计师事务所（特殊普通合伙）一直位居全国百强会计师事务所内，2016年中注协全国百强事务所综合排名中列第32位。公司近年来，承办了国务院国资委、北京市国资委多次年度会计报表审计、工程竣工财务决算审计和专项审计业务；承接了60多家上市公司的年度财务报表审计业务；承接24家金融企业的年度财务报表审计业务，成功挂牌新三板公司100多家，公司具有丰富的中央企业和国有企业、上市公司、金融企业、各部委审计经验，公司的客户涉及制造、商品流通、邮电通信、金融、医药、房地产、电力等行业。

三、聘任会计师事务所履行的程序说明

1、公司董事会审计委员会事前对中准会计师事务所（特殊普通合伙）的执业质量进行了充分了解，并结合公司未来业务的发展和公司的实际情况，认为中准会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司服务的综合资质要求，能够胜任公司年度审计工作。

2、公司八届董事会第二十九次会议审议并通过《关于聘任会计师事务所的议案》，董事会同意改聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017 年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交公司股东大会审议。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

3、公司第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，同意聘请中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务报告和内部控制审计机构。

4、本次聘任会计师事务所的事项尚需提请公司股东大会审议，聘任会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、独立董事的独立意见

经核查，中准会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求，公司聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务审计机构不会影响公司报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益。公司拟聘任会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们认为公司更换会计师事务所是公司业务发展的需要，符合公司及全体股东利益，同意聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将《关于聘任会计师事务所的议案》提交公司股东大会审议。

五、备查文件

1、公司第八届董事会第二十九次会议决议；

2、公司第八届监事会第十八次会议决议；

3、独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

天夏智慧城市科技股份有限公司董事会

2017年12月22日

证券代码：000662证券简称：天夏智慧 公告编号：2017-134

天夏智慧城市科技股份有限公司

关于召开2018年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准备和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据公司第八届董事会第二十九次会议，公司定于2018年1月8日召开2018年第一次临时股东大会，大会的具体事项拟安排如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

2.会议召集人：公司董事会

3．会议召开的合法性、合规性：本次股东大会由董事会提议召开，股东大会会议的召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。

4．会议召开的日期和时间：

现场会议：2018年1月8日（星期一）14:00

网络投票：2018年1月7日-2018年1月8日

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年1月8日9:30-11:30和13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年1月7日15:00至2018年1月8日15:00期间的任意时间。

5．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。公司独立董事管自力已发出《独立董事公开征集委托投票权报告书》，向股东征集投票权。

6.会议的股权登记日：2018年1月3日（星期三）

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东；

本次股东大会的股权登记日为2018年1月3日（星期四），于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8．现场会议地点：杭州市滨江区六和路368号1幢北四楼A4068 室

9．投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种，不得重复投票。如果同一股份通过现场、深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统重复投票，以第一次有效投票结果为准。

二、会议审议事项

1、审议《关于聘任会计师事务所的议案》

2、审议《关于为公司全资孙公司融资提供担保总额度的议案》

上述议案为需要对中小投资者的表决单独计票的审议事项。上述议案已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，详情请见公司2017年12月XX日指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

三、提案编码

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四、会议登记方法

1．登记时间：2018年1月5日（9:00-11:00、13:30-16:30）。

2.登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可用传真或信函的方式登记（须提供有关证件复印件），公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司证券与投资管理部。

3、登记地点：天夏智慧城市科技股份有限公司证券部。

五、参加网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1.联系方式

联系人：贾国华、李瑞莹

联系电话：0571-87753750

联系传真：0571-81951215

联系地址：杭州市滨江区六和路 368 号 1 幢北四楼 A4068 室

邮政编码：310053

2. 本次会议会期预计半天，与会股东食宿及交通费自理。

七、备查文件

1．公司第八届董事会第二十九次会议决议。

特此公告

天夏智慧城市科技股份有限公司

董事会

2017年12月22日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，根据《上市公司股东大会网络投票实施细则》修订稿，将参加网络投票的具体操作流程提示如下：

一、 通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票代码：360662。

2. 投票简称：“天夏投票”。

3. 议案设置及意见表决：

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表：

■

股东大会设置“总议案”，对应的议案编码为100。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00代表对议案1下全部子议案的议案编码，1.01代表议案1中的子议案1.1，1.02代表议案1中子议案1.2，以此类推。

（2）填报表决意见

对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为 准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议 案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案

投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4） 对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年1月8日的交易时间，即 9:30—11:30 和

13:00—15:00。

2、股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

3、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填

写选举票数。

4、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“天夏投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会

审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。股东大会设置“总议案”，

对应的议案编码为 100。对于逐项表决的议案，如议案 1 中有多个需表决的子议案，1.00 代表对议案 1 下全部子议案的议案编码，1.01 代表议案 1 中的子议案1.1，1.02 代表议案 1 中子议案 1.2，依此类推。

（4）在“委托数量”项下填报表决意见。对于不采用累积投票制的议案，

在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表

■

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月7日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为 2018年1月8日（现场股东大会召开当天）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书式样

授权委托书

致：天夏智慧城市科技股份有限公司

本单位(本人）作为天夏智慧城市科技股份有限公司（证券代码：000662）的股东，兹授权【】先生/女士(身份证号_________)代表本单位(本人）出席天夏智慧城市科技股份有限公司于2018年【】月【】日召开的2018年第一次临时股东大会，在会议上代表本单位（本人）持有的股份数行使表决权，并按以下投票指示进行投票：

■

1、委托人可在“同意”、“弃权”、“反对”方框内填入相应股票数，做出投票指示；

2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人（签章）： 委托人持股数量：__________________________

委托人证券账户：__________________________

委托人证件号码：__________________________

受托人（签名）： 受托人身份证号码：________________________

年 月 日

注：1、授权委托书复印件有效；

2、委托人为法人，应加盖法人公章。

3、本委托书自签发之日生效，有效期至本次股东大会结束时止。

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 公告编码：2017-135

天夏智慧城市科技股份有限公司

关于公司使用自有闲置资金进行委托理财事项的进展公告

公司及控股子公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月4日召开第八届董事会二十八次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司使用自有闲置资金进行委托理财的议案》同意公司及控股子公司在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，拟使用自有闲置资金不超过10亿元人民币委托商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构进行投资理财，该额度使用期限为自公司董事会审议通过之日起24个月内有效。具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及控股子公司使用自有闲置资金进行委托理财事项的公告》（公告编号：2017-127）。

2017年12月20日，公司与陆家嘴国际信托有限公司签署了《尊同16号单一资金信托信托合同之补充协议》，编号为【LJZXT[2016]-D-ZUNTONG16号-04】。该协议为2016年12月公司与陆家嘴国际信托有限公司签订了编号为【LJZXT[2016]-D-ZUNTONG16号-01】的《陆家嘴信托·尊同16号单一资金信托信托合同》（以下简称：《信托合同》）的补充协议，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司使用自有闲置资金进行委托理财事项的进展公告》（公告编号：2016-133）。

一、尊同16号单一资金信托信托合同之补充协议主要内容

1、信托存续期限：将《信托合同》中第四条中第（二）款约定信托存续期限由原合同12个月调整为24个月，自该期信托单位成立日起计算。

2、将《信托合同》中第八条约定信托报酬由0.1%/年调整为0.2%/年。

3、将《信托合同》中第九条约定的受益人的预期年收益率由5%/年调整为6.8%/年。

二、尊同16号单一资金信托主要内容

1、受托人：陆家嘴国际信托有限公司

2、产品名称：尊同16号单一资金信托

3、认购信托计划的金额：自有资金3亿元人民币

4、认购信托计划的期限：各期信托存续期限在原信托期限上延期12个月。其中1.5亿的起息日：2017年12月21日，到期日：2018年12月21日。另外1.5亿的起息日：2017年12月23日，到期日：2018年12月23日.

5、预期收益率：6.8%/年。

6、资金来源：自有闲置资金

7、关联关系说明：公司与陆家嘴国际信托有限公司无关联关系。

8、信托财产的管理、运用：根据委托人指令，信托资金将用于向借款人发放信托贷款，用于补充公司营运资金。为此，受托人与借款人签署了《信托贷款合同》。

9、信息披露：如出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。

10、尊同16号单一资金信托的其它具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及控股子公司使用自有闲置资金进行委托理财事项的公告》（公告编号：2017-127）

三、风险揭示与风险承担

（一）风险揭示

信托财产在投资管理运用过程中，存在以下风险：

（1）法律政策风险

国家货币政策、财政税收政策、产业政策、投资政策、金融业监管政策等宏观政策及相关法律法规的调整与变化，都可能造成信托财产的损失。

（2）市场风险

受到宏观经济运行的周期性变化或者通货膨胀等因素影响，信托的投资收益可能受到影响。

（3）交易文件签署风险

委托人指定受托人与交易对手签署本信托投资所涉相关的全部法律文件未经公证；在文件签署过程中，可能存在交易对手用印印鉴真实性不确定、法定代表人或其授权代表以及相关授权书的真实性无法判断等风险，由此可能造成信托财产的损失。

（4）经营风险

借款人的经营状况以及发展的各种因素，如管理能力、财务状况、市场前景、人员素质、技术能力等，可能影响其盈利和运作能力，从而影响其支付贷款本息的能力，最终影响信托计划信托利益的实现。

（5）其他风险

本信托借款人存在两笔被执行人记录。直接或间接因受托人所不能控制的情况导致受托人延迟或未能履行信托合同约定的义务，或因前述情况直接或间接导致信托财产损失的风险。该等情况包括但不限于政府限制、电子或机械设备或通讯线路失灵、电话或其他接收系统出现问题、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。

（二）风险承担

（1）受托人根据信托文件的约定管理、运用或处分信托财产，导致信托财产受到损失的，其损失部分由信托财产承担。

（2）受托人违反信托文件的约定管理、运用和处分信托财产，导致信托财产受到损失的，受托人以其全部固有财产为限负责赔偿，不足赔偿的，由受益人自担。

（3）受托人承诺以受益人的最大利益为宗旨处理信托事务，并谨慎管理信托财产，但不承诺信托财产不受损失，亦不承诺信托财产的最低收益。

四、主要风控措施

（1）授权公司总裁在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施和跟踪管理。

（2）财务部相关人员负责做好资金计划，充分预留资金，谨慎确定投资期限，保障公司正常运营。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露理财资金的使用情况。

（5）公司董事会已制定了《委托理财管理制度》，对委托理财的审批权限、执行程序、核算管理、风险控制等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。

五、公司前十二个月内使用自有资金购买理财产品情况

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五、委托理财对公司的影响

1、公司将按照防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用闲置自有资金投资低风险、流动性高、投资回报相对较高的投资理财产品，不会影响公司正常经营和日常资金正常周转需要。

2、通过合理规划资金，开展投资理财，能够有效提高资金使用效率，增加财务收益，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益。

六、备查文件

1、第八届董事会第二十八次会议决议；

2、《尊同16号单一资金信托信托合同之补充协议》；

3、本次信托单位确认单。

特此公告！

天夏智慧城市科技股份有限公司

董事会

2017年12月22日