丽珠医药集团股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告

证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2017-107

丽珠医药集团股份有限公司

第九届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议于2017年12月21日以通讯表决方式召开，会议通知已于2017年12月15日以电子邮件形式发送。本次会议应参会董事10人，实际参会董事10人。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经参会董事认真审议，作出如下决议：

一、审议通过《关于公司控股子公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股权结构调整暨关联交易的议案》

为优化公司控股子公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（以下简称“丽珠单抗”）的股权结构、加快丽珠单抗业务的国际化、吸引优秀人才并实现人才激励及便于丽珠单抗的融资，2017年12月21日，本公司、公司的全资子公司Livzon International Limited（以下简称“丽珠境外SPV”）、健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”）、健康元的全资子公司Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd.（以下简称“健康元境外SPV”）及Livzon Biologics Limited（分别由丽珠境外SPV与健康元境外SPV持股51%与49%的公司，以下简称“合资公司”）签订了《关于涉及珠海市丽珠单抗生物技术有限公司的关联交易之框架性协议》，各方商定拟由丽珠境外SPV与健康元境外SPV对合资公司进行等比例增资，并由合资公司以增资款通过其全资子公司丽珠生物科技香港有限公司收购丽珠单抗的100%股权。

本次关联交易涉及金额为丽珠境外SPV对合资公司的增资金额人民币30,600万元与生物公司收购健康元持有丽珠单抗49%股权的对价人民币29,400万元之和，即人民币60,000万元，该金额约占本公司最近一期经审计归属于本公司股东净资产（人民币6,505,987,404.43元）的9.22%，根据《上市规则》等相关法律法规及《丽珠医药集团股份有限公司章程》的有关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议通过。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审查，并发表了同意的事前认可及独立意见。

公司董事会在审议本议案时，关联董事朱保国先生、邱庆丰先生均已回避表决。

表决情况：同意8票，弃权0票，反对0票。

《丽珠医药集团股份有限公司关于公司控股子公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股权结构调整暨关联交易的公告》已于本公告日同时披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股权结构调整相关事宜的议案》

为合法、高效地完成本次交易，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关交易价格等；

2、与各交易对方商谈、确定、起草、修改、补充、签署与本次交易相关的正式协议；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

4、授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜（包括办理股权变更、资产过户等事宜）；

5、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决情况：同意10票，弃权0票，反对0票。

三、审议通过《关于公司〈2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及相关核心骨干等人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了公司《2017年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予1500.00万份股票期权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司董事会在审议本议案时，因董事陶德胜先生、徐国祥先生、傅道田先生属于《2017年股票期权激励计划（草案）》的激励对象，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

《丽珠医药集团股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》及其摘要已于本公告日同时披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、审议通过《关于公司〈2017年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2017年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制订《2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司董事会在审议本议案时，因董事陶德胜先生、徐国祥先生、傅道田先生属于《2017年股票期权激励计划（草案）》的激励对象，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

《丽珠医药集团股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》已于本公告日同时披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年股票期权激励计划相关事宜的议案》

为了具体实施公司2017年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：

（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

①授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权激励协议书》；

⑤授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

⑥授权董事会决定激励对象是否可以行权；

⑦授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

⑧授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

⑨授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

⑩授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

?授权董事会有权在权益授予前，按照既定的方法和程序，将股权激励总额度在各激励对象之间进行分配和调整。

?授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决情况：同意10票，弃权0票，反对0票。

六、审议通过《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会作为召集人，定于2018年2月7日（星期三）采用现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2018年第一次临时股东大会，本次股东会审议的相关议案如下：

普通决议案：

1、审议及批准《关于公司控股子公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股权结构调整暨关联交易的议案》；

2、审议及批准《关于提请公司股东大会授权董事会办理珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股权结构调整相关事宜的议案》；

表决情况：同意10票，弃权0票，反对0票。

《丽珠医药集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会的通知》已于本公告日同时披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

丽珠医药集团股份有限公司董事会

2017年12月22日

证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2017-108

丽珠医药集团股份有限公司

第九届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第六次会议于2017年12月21日以通讯表决方式召开，会议通知已于2017年12月15日以电子邮件形式发送。本次会议应参会董事3人，实际参会董事3人。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经参会董事认真审议，作出如下决议：

一、审议通过《关于公司控股子公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股权结构调整暨关联交易的议案》

为优化公司控股子公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（以下简称“丽珠单抗”）的股权结构、加快丽珠单抗业务的国际化、吸引优秀人才并实现人才激励及便于丽珠单抗的融资，2017年12月21日，本公司、公司的全资子公司Livzon International Limited（以下简称“丽珠境外SPV”）、健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”）、健康元的全资子公司Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd.（以下简称“健康元境外SPV”）及Livzon Biologics Limited（分别由丽珠境外SPV与健康元境外SPV持股51%与49%的公司，以下简称“合资公司”）签订了《关于涉及珠海市丽珠单抗生物技术有限公司的关联交易之框架性协议》，各方商定拟由丽珠境外SPV与健康元境外SPV对合资公司进行等比例增资，并由合资公司以增资款通过其全资子公司丽珠生物科技香港有限公司收购丽珠单抗的100%股权。

本次关联交易涉及金额为丽珠境外SPV对合资公司的增资金额人民币30,600万元与生物公司收购健康元持有丽珠单抗49%股权的对价人民币29,400万元之和，即人民币60,000万元，该金额约占本公司最近一期经审计归属于本公司股东净资产（人民币6,505,987,404.43元）的9.22%，根据《上市规则》等相关法律法规及《丽珠医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议通过。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

二、审议通过《关于公司〈2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：本次股权激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及相关核心骨干等人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

三、审议通过《关于公司〈2017年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

经审核，监事会认为：公司《2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

四、审议通过《关于公司〈2017年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

对公司2017年股票期权激励计划首次授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

公司《2017年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》已于本公告日同时披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

丽珠医药集团股份有限公司监事会

2017年12月22日

证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2017-109

丽珠医药集团股份有限公司

关于公司控股子公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股权结构调整暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为优化丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“丽珠集团”）控股子公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（以下简称“丽珠单抗”）的股权结构、加快丽珠单抗业务的国际化、吸引优秀人才并实现人才激励及便于丽珠单抗的融资，2017年12月21日，本公司，本公司的全资子公司Livzon International Limited（以下简称“丽珠境外SPV”）、健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”）、健康元的全资子公司Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd.（以下简称“健康元境外SPV”）、Livzon Biologics Limited（分别由丽珠境外SPV与健康元境外SPV持股51%与49%的公司，以下简称“合资公司”）及丽珠生物科技香港公司（由合资公司直接持股100%的公司）签订了《关于涉及珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股权结构调整的关联交易之框架性协议》（以下简称“《框架协议》”），各方商定拟由丽珠境外SPV与健康元境外SPV对合资公司进行等比例增资（以下简称“增资”），并由合资公司以法律允许的方式将增资款注入生物公司，由生物公司收购丽珠单抗的100%股权（以下简称“股权收购”，与增资合称为“本次交易”）。本次交易具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

根据协议各方于2017年12月21日签订的《框架协议》，受限于适用法律的规定，由丽珠境外SPV与健康元境外SPV分别对合资公司进行等比例增资，其中：丽珠境外SPV向合资公司增资的金额为人民币30,600万元或等值外币；健康元境外SPV向合资公司增资的金额为人民币29,400万元或等值外币。上述增资款由合资公司通过法律允许的方式注入生物公司，并由生物公司以人民币60,000万元的对价收购丽珠单抗的100%股权。

（二）交易各方的关联关系

丽珠集团持有丽珠（香港）有限公司100%股权，后者持有丽珠境外SPV的100%股权，丽珠境外SPV持有合资公司51%的股权；健康元持有香港公司天诚实业有限公司100%股权，后者持有健康元境外SPV的100%股权，健康元境外SPV持有合资公司49%的股权。合资公司持有生物公司100%的股权。

据此，因合资公司及生物公司均为本公司间接持股51%的控股子公司，本次交易涉及本公司境外全资子公司与健康元境外全资子公司对合资公司共同增资，同时本公司通过生物公司收购健康元持有丽珠单抗49%的股权，而健康元为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）相关规定，健康元及健康元境外SPV为本公司关联法人，《框架协议》项下的增资及股权收购均构成关联交易。

（三）董事会审议情况

公司第九届董事会第七次会议于2017年12月21日以通讯表决方式召开，关联董事均已回避表决，经参会的非关联董事审议并一致通过了《关于公司控股子公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股权结构调整暨关联交易的议案》（表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票）。

具体详见2017年12月22日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《第九届董事会第七次会议决议公告》。

（四）交易生效所须履行的审批程序

本次关联交易涉及金额为丽珠境外SPV对合资公司的增资金额人民币30,600万元与生物公司收购健康元持有丽珠单抗49%股权的对价人民币29,400万元之和，即人民币60,000万元，该金额约占本公司最近一期经审计归属于本公司股东净资产（人民币6,505,987,404.43元）的9.22%，根据《上市规则》等相关法律法规及《丽珠医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次交易事项尚需提交本公司股东大会审议批准。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 关联方基本情况

（一）Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd.

增资的交易对方健康元境外SPV为本公司控股股东健康元的全资子公司，因此，将其视为本次增资关联交易中的关联方。

关联方名称：Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd.

企业性质：有限责任公司

注册地址：Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

授权股本：50,000美元

公司编号：570662

成立日期：2003年12月4日

（二）健康元药业集团股份有限公司

股权收购的交易对方健康元为公司的控股股东，因此，将健康元视为股权收购关联交易中的关联方。

关联方名称：健康元药业集团股份有限公司

企业性质：中外合资企业（外资比例低于25%）

注册地址：深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦

主要办公地点：深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦

法定代表人：朱保国

注册资本：人民币157377.8272万元

统一社会信用代码：91440300618874367T

经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂的研发（不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发）、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。

成立日期：1992年12月18日

实际控制人：朱保国

截止2016年12月31日，健康元净资产为5,382,825,288.69元。2016年度实现营业收入为9,721,544,239.74元，净利润为451,415,199.84元。

三、关联交易标的基本情况

（一）合资公司

本次增资的关联交易标的为合资公司，具体如下：

1、基本情况

关联交易标的名称：Livzon Biologics Limited

企业性质：有限责任公司

注册地址：Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands

授权股本：50,000美元

公司编号：327930

成立日期：2017年10月10日

主营业务：投资控股

股东及持股情况：丽珠境外SPV持有合资公司510,000股，每股面值为0.0001美元，占51%股权；健康元境外SPV持有合资公司490,000股，每股面值为0.0001元，占49%股权。

2、主要财务状况

鉴于Livzon Biologics Limited为新设公司，尚未编制财务报表。

（二）丽珠单抗

1、基本情况

关联交易标的名称：珠海市丽珠单抗生物技术有限公司

企业性质：有限责任公司（外商投资企业合资）

住所：珠海市金湾区创业北路38号单抗大楼

法定代表人：朱保国

注册资本：人民币53,333万元

成立日期：2010年07月02日

主营业务：生物医药产品及抗体药物的技术研究、开发

股东及持股情况：本公司持有丽珠单抗51%股权，健康元持有丽珠单抗49%股权。

2、主要财务状况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2017】40030036号《审计报告》，截至2017年8月31日，丽珠单抗的资产总额为370,806,323.69元、净资产为328,500,181.32元，2017年1月至8月的营业收入为1,463,100.00元、净利润为-71,268,445.13元。

截至本公告日，为丽珠单抗提供上述审计服务的审计机构已获得从事证券、期货业务的相关资格。

3、资产评估状况

本次交易中，公司委托具有证券期货业务从业资格的北京华信众合资产评估有限公司就本次交易出具了《珠海市丽珠单抗生物技术有限公司拟股权重组所涉及其净资产价值项目资产评估报告》（华信众合评报字【2017】第Z-151号）。根据该评估报告，截至评估基准日2017年8月31日，丽珠单抗的净资产评估价格为59,945.63万元。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易中的增资系由现有股东等比例以货币方式进行增资。本次交易中的股权收购价格系根据具有证券期货业务从业资格的资产评估机构出具的《评估报告》为基础进行确定，能够公允地反映评估基准日标的公司的净资产价值，在评估基准日2017年8月31日，在《评估报告》所列假设和限定条件下，丽珠单抗的净资产评估价格为59,945.63万元，双方一致同意本次交易中生物公司收购丽珠单抗100%股权的价格为人民币60,000万元，其中生物公司收购健康元持有丽珠单抗49%股权的价格为人民币29,400万元。

基于上述，公司董事会认为本次关联交易的定价依据充分，价格公允，不存在潜在损害公司利益的安排或可能等情形。

五、关联交易协议主要内容

1、交易概述

（1）本协议各方同意，为本协议第1.2条所述的股权收购对价支付，受限于适用法律的规定，丽珠境外SPV与健康元境外SPV分别对合资公司进行等比例增资，丽珠境外SPV向合资公司增资的金额为人民币30,600万元或等值外币，健康元境外SPV向合资公司增资的金额为人民币29,400万元或等值外币。增资完成后，丽珠境外SPV与健康元境外SPV所持合资公司持股比例及权益仍保持不变，分别为51%和49%。

（2）本协议各方同意，合资公司通过生物公司作为一方，丽珠集团和健康元作为另外一方，合资公司收购丽珠单抗100%股权。合资公司直接100%持股的生物公司分别从丽珠集团和健康元收购丽珠单抗的51%与49%股权，股权收购相关对价按照本协议第2条确定。本次交易完成后，丽珠集团与健康元将由直接持有丽珠单抗的股权变更为分别通过其境外的全资子公司间接持有丽珠单抗的股权，但调整前后的最终持股比例及权益均保持不变，即仍维持丽珠集团51%，健康元49%。

2、股权收购对价及支付

根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《珠海市丽珠单抗生物技术有限公司拟股权重组所涉及其净资产价值项目资产评估报告》（华信众合评报字【2017】第Z-151号），截至评估基准日2017年8月31日，丽珠单抗的净资产评估价格为59,945.63万元。双方同意，生物公司收购丽珠单抗的100%股权的对价按照丽珠单抗净资产评估值确定为人民币60,000万元，并按照丽珠集团与健康元所转让的股权比例确定各方的对价，该等股权收购对价原则上自股权收购的工商变更登记完成之日起6个月内完成支付。

3、先决条件

各方完成本次交易应以下列先决条件的满足为前提：

（1）本协议已经各方适当签署并生效；

（2）各方认可的独立第三方审计师已完成对丽珠单抗的审计工作，并出具无保留意见的审计报告；

（3）各方认可的独立第三方评估机构已完成对丽珠单抗的评估工作，并出具能够支持丽珠单抗合理估值的评估报告；

（4）各方内部有权审批机构已按照其公司章程及适用法律批准本次交易；

（5）各方已就本次交易获得必要的政府部门的审批、登记及备案。

4. 后续安排

（1）本协议仅为各方就本次交易的框架性协议，关于本次交易的交易条款和未尽事宜，包括但不限于对价的支付安排、各交易方的背景资料和本次交易的目的等，各方同意会切实可行的时间内尽快签署正式协议。

（2）各方会根据各自适用的上市规则和其他要求进行相应披露、报备和审批。

（3）如果香港上市规则关于14章“须予披露交易”和14A章“关连交易”的规定有任何变化或者香港联合交易所有限公司有其他要求，各方承诺会根据相应的变化或者要求来修订、调整和变更本协议，以满足有关的监管要求。

5、协议效力

本协议自各方授权代表签字盖章之日成立，并自丽珠集团股东大会批准之日生效。

6、协议的终止

（1）本协议在经各方共同书面同意，本协议可被终止且本协议拟议的交易可被放弃。

（2）终止的效力

如果本协议根据本条的规定或适用法律的规定被终止，本协议将不再有效，但是各方不应被免除其因本协议项下的违约而引起或发生的任何责任，并且该终止不应被视作是对任何该违约的任何可获救济的放弃。

7、其他约定

（1）管辖法律

本协议受中国法律管辖，依中国法律解释。

（2）争议解决

凡与本协议相关的任何争议、纠纷或索赔，包括违约、条款的效力和终止等，均应提交珠海仲裁委员会按其当时有效的仲裁规则仲裁，仲裁地在珠海。

（3）税费

各方应当承担各自因本次交易所生产的税费。

六、本次关联交易目的和对上市公司的影响

本次交易系经本公司与协议各方协商后，为优化丽珠单抗的股权结构、加快丽珠单抗业务的国际化、吸引优秀人才并实现人才激励及便于丽珠单抗的融资而进行的交易，交易后本公司与健康元对丽珠单抗的实际持股权益并没有发生变更，对公司损益及资产状况等无不良影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

本次交易事项不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。

七、2017年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2017年年初截至本公告披露日，公司与健康元累计已发生的各类关联交易的总金额约为人民币3.84亿元。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

本次交易系经本公司与协议各方协商后，为优化丽珠单抗的股权结构、加快丽珠单抗业务的国际化、吸引优秀人才并实现人才激励及便于丽珠单抗的融资而进行的交易，交易后本公司与健康元对丽珠单抗的实际持股权益并没有发生变更，此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，交易协议中约定的定价公允，合同条款公平，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司第九届董事会第七次会议审议。

（二）独立董事独立意见

1、公司第九届董事会第七次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。

2、本次交易构成关联交易，关联董事在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。其他非关联董事对该议案进行了表决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

3、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

4、本次关联交易协议中约定的定价公允，合同条款公平，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

具体详见2017年12月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于第九届董事会第七次会议审议事项的事前认可及独立意见》。

九、授权

为合法、高效地完成本次交易，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关交易价格等；

2、与各交易对方商谈、确定、起草、修改、补充、签署与本次交易相关的正式协议；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

4、授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜（包括办理股权变更、资产过户等事宜）；

5、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

十、风险提示

本次交易事项尚需公司股东大会审议批准，并需办理必要的政府部门的审批、登记及备案事宜。本次交易能否顺利完成尚存在不确定性。公司会根据本次交易进展情况，及时履行披露义务，敬请投资者留意并注意投资风险。

十一、备查文件

1、丽珠医药集团股份有限公司第九届董事会第七次会议决议；

2、丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第七次会议审议事项的事前认可及独立意见；

3、丽珠医药集团股份有限公司第九届监事会第六次会议决议；

4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2017】40030036号《审计报告》；

5、北京华信众合资产评估有限公司出具的《珠海市丽珠单抗生物技术有限公司拟股权重组所涉及其净资产价值项目资产评估报告》（华信众合评报字【2017】第Z-151号）；

6、《关于涉及珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股权结构调整的关联交易之框架性协议》。

特此公告。

丽珠医药集团股份有限公司董事会

2017年12月22日

证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2017-110

丽珠医药集团股份有限公司

关于召开2018年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第一次临时股东大会（以下简称“股东大会”）。

2．股东大会的召集人：公司董事会。公司已于2017年12月21日召开了第九届董事会第七次会议，审议并通过了《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。

3．会议召开的合法、合规性：公司董事会保证本次临时股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间：2018年2月7日（星期三）下午2:00

（2）网络投票时间：

①通过互联网投票系统进行网络投票的起止日期和时间：2018年2月6日下午3:00至2018年2月7日下午3:00；

②通过交易系统进行网络投票的起止日期和时间：2018年2月7日交易时间，即9:30-11:30、13:00-15:00。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6．会议的股权登记日：

（1）A股股东股权登记日：2018年2月1日（星期四）；

（2）H股股东暂停过户日：2018年1月8日（星期一）至2018年2月7日（星期三）（包括首尾两天）。

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股股东；于暂停过户日前一日下午收市前在卓佳证券登记有限公司登记在册的公司H股股东。登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师、审计师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8．会议地点：广东省珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园总部大楼三楼会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会审议的提案如下：

普通决议案：

1、审议及批准《关于公司控股子公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股权结构调整暨关联交易的议案》；

2、审议及批准《关于提请公司股东大会授权董事会办理珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股权结构调整相关事宜的议案》；

审议上述提案时，公司关联股东健康元药业集团股份有限公司、深圳市海滨制药有限公司及天诚实业有限公司需回避表决。

上述议案已经公司第九届董事会第七次会议及第九届监事会第六次会议审议通过，有关详情请见公司于2017年12月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

提交本次股东大会表决的提案中，不存在一项提案生效是其他提案生效之前提条件的情形。本次股东大会无即互斥提案。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

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四、会议登记等事项

1．登记方式：现场登记、信函登记、传真登记

2．登记时间：通过信函、传真方式登记的截止时间为2018年2月6日

3．登记地点：广东省珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园总部大楼董事会秘书处。

4．A股股东登记时应当提供的材料：

①法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席。法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证办理登记；法人股东委托代理人出席的，需持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证复印件及法定代表人授权委托书（附件一）办理登记。

②自然人股东出席会议的，需持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记。

③拟出席本次股东大会的股东应将拟出席本次会议的确认回条（附件二）以来人、邮递或传真方式于2018年1月18日（星期四）或之前送达本公司。

5．H股股东登记及出席须知请参阅本公司于披露易（www.hkexnews.hk）发布的相关公告。

6．会议联系方式

联系人姓名：王曙光、叶德隆

联系地址：广东省珠海市金湾区创业北路38号总部大楼董事会秘书处

电话号码：（0756）8135888

传真号码：（0756）8891070

7．预计本次股东大会现场会议会期不超过1天，与会股东或股东代理人食宿、交通费及其他有关费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作说明如下：

（一）网络投票的程序

1．投票代码与投票简称：投票代码为“360513”，投票简称为“丽珠投票”。

2．填报表决意见。

填报表决意见：同意、反对、弃权。

3．股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2018年2月7日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年2月6日下午3：00，结束时间为2018年2月7日下午3:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、备查文件

1．丽珠医药集团股份有限公司第九届董事会第七次会议决议；

2．丽珠医药集团股份有限公司第九届监事会第六次会议决议；

特此公告。

丽珠医药集团股份有限公司董事会

2017年12月22日

附件一：

丽珠医药集团股份有限公司

2018年第一次临时股东大会授权委托书

丽珠医药集团股份有限公司：

兹全权委托___________（先生/女士）代表本人/本公司（委托人持股数额：_____________股）出席丽珠医药集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托人授权受托人表决事项如下：

■

委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人将认定其授权委托无效。

委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数额：

委托日期： 年 月 日

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

附件二：

丽珠医药集团股份有限公司

二零一八年第一次临时股东大会的出席确认回条

致： 丽珠医药集团股份有限公司（「贵公司」）

本人╱吾等（附注1）

地址为

为 贵公司股本中每股面值人民币1.00元的A股/H股共 （附注2）股的登记持有人，现谨通知 贵公司，本人╱吾等将或委派代表代表本人╱吾等出席 贵公司于二零一八年二月七日（星期三）下午二时正假座中国广东省珠海市金湾区创业北路38号总部大楼三楼会议室举行的二零一八年第一次临时股东大会。

日期：2017年 月 日 签署：

附注：

1. 请用正楷填上全名及地址（ 股东名册上之地址）。

2. 请删去不适用的股份类别并填上登记于 阁下名下的股份数目。倘未填入股份数目，则本确认回条将被视为与本公司所有以 阁下名义登记的所有股份类别及数目有关。

3. 请填妥及签署本确认回条，并于二零一八年一月十八日（星期四）或之前以专人送达、邮递或传真方式交回本公司董事会秘书处（如为A股股东），地址为中国广东省珠海市金湾区创业北路38号总部大楼，邮政编号：519090, 电话：（86）756 8135888，传真：（86）756 8891070 或本公司H股证券登记处，卓佳证券登记有限公司（如为H股股东），地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，电话：（852）2980 1333，传真：(852) 2810 8185。