智度科技股份有限公司
第七届董事会第三十八次
会议决议公告
证券代码：000676 证券简称：智度股份 公告编号：2017-113
智度科技股份有限公司
第七届董事会第三十八次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
智度科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十八次会议通知于2017年12月15日以专人送达、电话或电子邮件形式发出，会议于2017年12月21日在北京市西城区西绒线胡同51号（北门）公司会议室以现场方式召开，应到董事5名，参会董事5名，公司监事和高管人员列席了本次会议。会议由公司董事长赵立仁先生主持，会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。
二、会议审议情况
经与会董事审议，以书面表决的方式审议通过了以下议案：
1、《关于全资美国子公司Genimous Interactive Investment Co., Ltd.对外担保的的议案》
表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《智度科技股份有限公司关于全资美国子公司Genimous Interactive Investment Co., Ltd.对外担保的公告》（公告编号2017-114）。
2、《关于聘任公司董事会秘书的议案》
表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。公司独立董事对该事项发表了同意的独立董事意见。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《智度科技股份有限公司关于聘任公司董事会秘书的公告》（公告编号：2017-115）和《智度科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。
3、《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《智
度科技股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：
2017-116）。
三、备查文件
1、第七届董事会第三十八次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
智度科技股份有限公司董事会
2017年12月22日
附件：李凌霄女士的简历及联系方式
李凌霄女士，1982年生，中国国籍，研究生学历，法学硕士，法律职业资格。历任金杜律师事务所律师，中伦律师事务所律师，英国品诚梅森律师事务所顾问，普信恒业科技发展（北京）有限公司海外法律事务负责人、高级法务经理；现任智度科技股份有限公司法务总监。
截至目前，李凌霄女士未持有公司股份；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。李凌霄女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。
证券代码：000676 证券简称：智度股份 公告编号：2017-114
智度科技股份有限公司
关于全资美国子公司Genimous Interactive Investment Co., Ltd.对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
智度科技股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第三十八次会议于2017年12月21日审议通过了《关于全资美国子公司Genimous Interactive Investment Co., Ltd.对外担保的议案》（表决结果：同意五票、反对零票、弃权零票），同意公司全资美国子公司Genimous Interactive Investment Co., Ltd.为其全资子公司Spigot, Inc.和公司二级子公司Polarity Technologies, Ltd.及Eightpoint Technologies, Ltd.向Silicon Valley Bank贷款不超过1500万美元事项提供担保。
由于本次担保事项的被担保方之一Polarity Technologies, Ltd.的最近一期财务数据的资产负债率超过了70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次担保尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人的基本情况
（1）被担保人名称：Spigot, Inc.
成立日期：2011年04月11日
注册地点：美国内华达州
法定代表人：Rodrigo
注册资本：2000美元
主营业务：集中于互联网软件开发、应用和分发。
财务数据：
单位：美元
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（2）被担保人名称：Polarity Technologies, Ltd.
成立日期：2016年8月31日
注册地点：塞浦路斯
法定代表人：Andrea Yiordamli
注册资本：1欧元
主营业务：集中于互联网软件 开发、应用和分发。
财务数据：
单位：美元
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（3）被担保人名称：Eightpoint Technologies, Ltd.
成立日期：2016年8月17日
注册地点：开曼
法定代表人：XinGang YU
注册资本：1美元
主营业务：集中于互联网软件 开发、应用和分发。
财务数据：
单位：美元
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2、担保人、被担保人与上市公司的股权控制关系
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结合Spigot, Inc.业务发展的实际需求，为更好的保护上市公司全体股东的利益，利用海外相关地区低人力成本、低税负的优势，公司于2016年10月对Spigot, Inc.的经营架构做出如下调整：在Spigot, Inc.的协助下，分别在塞浦路斯共和国和开曼群岛成立两家名为Polarity Technologies, Ltd.和Eightpoint Technologies, Ltd.的公司。两家公司将从事和Spigot, Inc.相同类型的业务，Spigot, Inc.负责全面支持两公司管理层对其各自公司的日常运营。并将Spigot, Inc.的业绩承诺主体涵盖范围扩大至Spigot, Inc.、Polarity Technologies, Ltd.和Eightpoint Technologies, Ltd. 。
三、担保协议主要内容
1、担保人：美国 Genimous Interactive Investment Co., Ltd.
2、被担保人：Spigot, Inc. / Polarity Technologies, Ltd. / Eightpoint Technologies, Ltd.
3、担保方式：连带责任保证。
4、担保金额：不超过1500万美元，担保范围为被担保人逾期未付的所有义务。
5、担保期限：自担保协议生效之日起至贷款合同项下债务履行完毕为止。
6、是否提供反担保：否。
四、董事会意见
本次公司全资美国子公司Genimous Interactive Investment Co., Ltd.的对外担保事项已完成了Genimous Interactive Investment Co., Ltd.的内部审议程序。
本次担保是为了满足公司全资二级子公司Polarity Technologies, Ltd.和Eightpoint Technologies, Ltd.以及公司全资三级子公司Spigot, Inc.的日常经营和业务发展需要。上述被担保的三家公司均为连接全球广告客户和软件开发商的跨平台解决方案提供商，主营业务集中于互联网软件开发、应用和分发。该行业在美国发展前景广阔，且上述公司的经营情况和信用状况良好，各项业务稳定发展，具有良好的偿债能力，公司能够有效控制其财务和经营决策，担保风险可控。
本次担保事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会同意本次担保事项。因本次担保是公司全资子公司之间提供的担保，根据相关规定，本次担保无需提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司累计对外担保余额（不包括子公司对子公司的担保）为人民币46,000万元，占公司最近一期经审计净资产9.98%，其中，公司向子公司提供担保金额人民币23,000万元，占公司最近一期经审计净资产的4.99%，已经公司第七届董事会第二十九次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过，其余的23,000万元也为公司向子公司提供的担保，已经公司第七届董事会第三十七次会议审议通过。公司子公司向子公司提供担保的金额为不超过人民币28,000万元（为境外子公司的担保按照1美元兑换7元人民币的汇率计算），占公司最近一期经审计净资产6.08%。截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、其他
1、担保协议；
2、智度科技股份有限公司第七届董事会第三十八次会议决议。
智度科技股份有限公司
董事会
2017年12月22日
证券代码：000676证券简称：智度股份公告编号：2017-115
智度科技股份有限公司
关于聘任公司董事会秘书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
智度科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年12月21日召开公司第七届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。公司董事会决定聘任李凌霄女士（简历附后）担任公司董事会秘书，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第七届董事会任期届满为止 。
李凌霄女士具备履行董事会秘书职责所必需的专业知识，相关素养和工作经验，并已取得深圳证券交易所董事会秘书任职资格证书，能够胜任董事会秘书的 工作。在本次董事会会议召开之前，公司已按照相关规定将李凌霄女士的董事会秘书任职申请提交深圳证券交易所审核并获得通过，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
公司董事会聘任李凌霄女士为公司董事会秘书的程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对聘任李凌霄女士为公司董事会秘书事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《智度科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
智度科技股份有限公司董事会
2017年12月22日
附件：李凌霄女士的简历及联系方式
李凌霄女士，1982年生，中国国籍，研究生学历，法学硕士，法律职业资格。历任金杜律师事务所律师，中伦律师事务所律师，英国品诚梅森律师事务所顾问，普信恒业科技发展（北京）有限公司海外法律事务负责人、高级法务经理；现任智度科技股份有限公司法务总监。
截至目前，李凌霄女士未持有公司股份；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。李凌霄女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。
李凌霄女士联系方式如下：
电话：010-66237897
传真：010-66237715
邮箱：lilingxiao@genimous.com
地址：北京市西城区西绒线胡同 51 号（北门）
邮编：100031
证券代码：000676证券简称：智度股份公告编号：2017-116
智度科技股份有限公司董事会
关于召开2018年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开基本情况
1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第三十八次会议于2017年12月21日审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
4、会议召开日期和时间：
现场会议召开时间：2018年1月9日（星期二）下午14：30
网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年1月9日上午9:30～11:30 ，下午13:00～15:00。
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年1月8日（现场股东大会召开前一日）下午15:00～2018年1月9日（现场股东大会结束当日）下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（参加网络投票的具体操作流程详见附件二，同一表决权只能选择现场、网络两种方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。)
6、会议的股权登记日：2018年1月3日
7、出席对象：
（1）于股权登记日2018年1月3日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托（授权委托书详见附件一）代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议召开地点：北京市西城区西绒线胡同51号（北门）智度科技股份有限公司会议室。
二、会议审议事项
《关于全资美国子公司Genimous Interactive Investment Co., Ltd.对外担保的议案》
提交本次股东大会审议的议案已经于2017年12月21日召开的公司第七届董事会第三十八次会议审议通过。内容详见公司于2017年12月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《智度科技股份有限公司关于全资美国子公司Genimous Interactive Investment Co., Ltd.对外担保的公告》（公告编号：2017-114）。
根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表
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四、现场会议登记事项
（一）登记方式
1、法人股东：法定代表人出席会议的，应出示有效营业执照复印件、本人身份证、法定代表人证明书和股东代码卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示有效营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和股东代码卡；
2、个人股东：需持本人身份证、股票账户卡出席，如委托代理人出席，则应提供个人股东身份证复印件、授权人股票账户卡、授权委托书、代理人身份证。
（二）登记时间：2018年1月4日至2018年1月5日，上午9:00至下午4:30。
（三）登记地点：北京市西城区西绒线胡同51号（北门）智度科技股份有限公司会议室。
（四）会议联系方式
通讯地址：北京市西城区西绒线胡同51号（北门）智度科技股份有限公司会议室。
邮政编码：100031
电话号码：010-66237897
传真号码：010-66237715
电子邮箱：zhidugufen@genimous.com
联系人：彭芬 石睿
（五）会议费用：与会股东食宿及交通费自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体流程详见附件二。
六、备查文件
1、第七届董事会第三十八次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
智度科技股份有限公司董事会
2017年12月22日
附件一：
授权委托书
本人（本单位）作为智度科技股份有限公司的股东，持有公司（有限售条件流通股/无限售条件流通股），兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席公司2018年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为表决。
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本人（本单位）对上述审议事项未作具体指示的，代理人有权/无权按照自己的意愿表决。
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委托人签名或盖章（法人股东加盖单位印章）：
签发日期： 年 月 日
附件二：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360676
2、投票简称：智度投票
3、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年1月9日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月8日（现场股东大会召开前一日）下午15:00～2018年1月9日（现场股东大会结束当日）下午15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
