国旅联合股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见
回复公告

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2017-临096

国旅联合股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见

回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172182号）（以下简称“《反馈意见》”），公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见《国旅联合股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见之回复报告》。公司将于上述反馈意见答复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性。公司董事会提醒广大投资者注意投资风险，公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

二〇一七年十二月二十二日

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2017-临097

国旅联合股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月12日披露了《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）等相关文件（全文披露于巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）。根据本公司于2017年11月23日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172182号），本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。

重组报告书补充、修改与完善的主要内容如下：

1、补充披露了本次交易募集配套资金的必要性，详见重组报告书“第五章 发行股份情况”之“二/（四）本次募集配套资金的必要性和合理性分析”。

2、补充披露了本次交易前当代资管控制的上市公司股份的锁定期安排，详见重组报告书“第一章 本次交易概述”之“四/（三）配套融资”。

3、补充披露了度势体育与2016年度、2017年上半年前五大客户有无长期合作框架协议、历史合作年度有无经济纠纷、主要业务合同签订周期，客户集中度较高的原因、对度势体育持续盈利稳定性的具体影响及应对措施，详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七/（五）度势体育前五大客户及销售情况”。

4、补充披露了度势体育应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施，详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二/（四）度势体育财务状况分析”。

5、补充披露了：（1）度势体育报告期内的营业收入构成情况，并结合同行业竞争对手情况，说明收费标准以及合理性；（2）成本与收入的匹配性；（3）度势体育报告期内各业务毛利率的合理性；度势体育各业务收入、毛利率的可持续性。详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二/（五）度势体育盈利能力分析”。

6、补充披露了：（1）度势体育所处行业的前景发展情况，主要竞争对手情况，并以列表的方式对比分析度势体育与主要竞争对手的优劣势；（2）度势体育为上游体育资源方实现商业价值变现以及为目标品牌客户实现营销推广等需求时，度势体育提供的具体增值服务、收费标准以及合理性等；（3）度势体育盈利能力的稳定性。详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二/（三）度势体育核心竞争力及行业地位”、“二/（五）度势体育盈利能力分析”。

7、补充披露了度势体育获得优质体育资源的可持续性，详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二/（三）度势体育核心竞争力及行业地位”。

8、补充披露了各报告期内度势体育销售费用的合理性，详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二/（五）度势体育盈利能力分析”。

9、补充披露了度势体育评估增值率高的原因以及合理性，交易完成后商誉占净资产比例较高对上市公司持续经营能力的影响，详见重组报告书“第六章 交易标的评估情况”之“二/（二）相对估值法分析本次估值的合理性”，“重大风险提示”之“一/（八）本次交易形成的商誉减值对上市公司持续经营能力造成不利影响风险”以及后续相关章节。

10、补充披露了：（1）度势体育截至目前各项业务营业收入的实现情况；（2）上述业务提供的主要服务内容以及盈利模式，上述业务盈利能力的稳定性以及预测销售收入的可预测性；（3）上述业务预测期营业收入的预测依据以及合理性，是否符合谨慎性要求。详见重组报告书“第六章 交易标的评估情况”之“一/（四）收益法评估情况”。

11、补充披露了：（1）各业务预测营业成本的构成情况以及预测依据；（2）标的资产预测期内各业务毛利率的预测依据以及合理性，是否符合谨慎性原则，并对毛利率水平变动对本次评估值的影响进行了敏感性分析。详见重组报告书“第六章 交易标的评估情况”之“一/（四）收益法评估情况”，“重大风险提示”之“二/（六）毛利率波动的风险”以及后续相关章节。

12、补充披露了本次评估未预测销售费用的原因以及合理性，详见重组报告书“第六章 交易标的评估情况”之“一/（四）收益法评估情况”。

13、补充披露了本次评估折现率为12.56%的合理性，是否符合谨慎性要求，详见重组报告书“第六章 交易标的评估情况”之“一/（四）收益法评估情况”。

14、补充披露了：（1）未来60个月内上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等；（2）交易对方是否存在授予/委托/放弃表决权等相关安排，是否存在推荐董事、高管等约定或其他安排；（3）上市公司是否存在未来继续向交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划；（4）上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等；（5）本次对上市公司控制权稳定性的影响。详见重组报告书“第一章 本次交易概述”之“七、本次交易不构成借壳上市”。

15、补充披露了：（1）上市公司近三年收购其他标的业绩承诺的实现情况；（2）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；（3）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施；（4）上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性；（5）上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施；（6）上市公司和标的资产是否存在协同效应。详见重组报告书“第一章 本次交易概述”之“一/（二）发挥协同效应、提升上市公司价值”、“第九章 管理层讨论与分析”之“三/（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”、“三/（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”。

16、补充披露了上市公司控股股东、实际控制人在取得控制权时就公司控制权、主营业务调整、资产重组等的相关承诺的履行情况及对本次重组的影响，详见重组报告书“第十三章 其他重要事项”之“十一、上市公司控股股东、实际控制人在取得控制权时就公司控制权、主营业务调整、资产重组等的相关承诺的履行情况”。

17、补充披露了委托管理协议的权利义务安排、协议期限等具体约定，以及对上市公司控制权稳定性的影响，详见重组报告书“第二章 上市公司基本情况”之“四/（二）控股股东和实际控制人基本情况”。

18、补充披露了本次交易对方的锁定期承诺是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第（三）项的规定，详见重组报告书“第一章 本次交易概述”之“四/（二）发行股份及支付现金购买资产”。

19、补充披露了：（1）苏州顺势、上海馨梓、上海立时等3家有限合伙等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；（2）交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“八/（三）关于苏州顺势、上海馨梓、上海立时设立情况的说明、以及本次交易完成后最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排”。

20、补充披露了：（1）2015年至今历次增资/股权转让的原因、作价依据及合理性，以及前述增资/股权转让与本次交易作价差异的原因及合理性；（2）历次增资对象是否涉及高管和员工，如涉及股份支付，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“十/（二）最近三年股权交易、增资情况”、“十/（六）关于历次增资不涉及股份支付的说明”。

21、补充披露了核心人员相关信息，以及对核心人员依赖的应对措施，详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六/（一）核心人员相关信息”、“六/（三）对核心人员依赖的应对措施”。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

二〇一七年十二月二十二日