渤海汽车系统股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之部分限售股解禁并
上市流通的公告
证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2017-044
渤海汽车系统股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之部分限售股解禁并
上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次限售股上市流通数量为：155,409,172股。
● 本次限售股上市流通日期为2017年12月29日。
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市的类型为非公开发行限售股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2951号），核准公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司（以下简称“海纳川”）发行219,038,871股股份、向诺德科技股份有限公司（以下简称“诺德科技”）发行17,865,941股股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过202,690,562股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2016年12月14日，公司向海纳川、诺德科技非公开发行股份购买资产的236,904,812股股份在在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，股份限售期为36个月。
2016年12月29日，公司向北京汽车集团有限公司、广东温氏投资有限公司等9名投资者非公开发行募集配套资金的188,891,316股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，具体情况如下：
单位：股
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本次解除限售上市流通股为公司向广东温氏投资有限公司、北京东海中矿投资管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、广西铁投创新资本投资有限公司、北京忠诚志业资本管理有限公司、深圳天风天成资产管理有限公司、九泰基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司共8名投资者非公开发行募集资金的155,409,172股股份，限售期为12个月，上市流通日期为2017年12月29日。
二、本次限售股形成后至今公司股本变化情况
2016年12月14日，公司完成本次发行股份购买资产新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记手续，股份总数为761,624,202股。
2016年12月29日，公司完成本次发行募集配套资金新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记手续，股份总数为950,515,518股。
截止本核查意见出具之日，公司股份总数为950,515,518股。
三、本次限售股上市流通的相关承诺
持有本次限售股的投资者广东温氏投资有限公司、北京东海中矿投资管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、广西铁投创新资本投资有限公司、北京忠诚志业资本管理有限公司、深圳天风天成资产管理有限公司、九泰基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司承诺：本次认购的股票自上市之日起12个月不得转让。
截止本核查意见出具之日，上述8名投资者均严格遵守了上述承诺。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问中信建投证券股份有限公司对本次限售股份上市流通出具了核查意见，认为：本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，独立财务顾问对公司本次限售股上市流通事项无异议。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为：155,409,172股。
本次限售股上市流通日期为2017年12月29日。
本次限售股上市流通明细清单：
单位：股
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六、股本变动结构表
单位：股
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七、上网公告附件
《中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁并上市流通的核查意见》
特此公告。
渤海汽车系统股份有限公司董事会
2017年12月22日
证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 编号：2017-045
渤海汽车系统股份有限公司
关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1669号）核准，渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票的方式向5家特定对象发行人民币普通股股票116,279,069股，发行价格为8.60元/股，募集资金总额为人民币999,999,993.40元，扣除保荐费、承销费等发行费用共计人民币38,999,999.78元，募集资金净额为人民币960,999,993.62元。以上募集资金已全部到位，并由中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年4月23日出具了中兴华验字(2014)第SD-3-002号《验资报告》验证确认。
公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《山东滨州渤海活塞股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，将原由公司本部实施的募集资金投资项目变更为滨州渤海活塞有限公司（以下简称“渤海活塞有限”），实施地点不变。
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《渤海汽车系统股份有限公司募集资金管理制度》的规定，渤海活塞有限已在中国工商银行股份有限公司滨州新城支行和中国农业银行股份有限公司滨州分行（上述二家银行以下简称“开户银行”）开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。公司、渤海活塞有限、开户银行、中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“本协议”）。协议的主要条款如下：
一、募集资金专户开户情况
1、渤海活塞有限已在中国工商银行股份有限公司滨州新城支行开设募集资金专项账户，账号为1613024529201001960，截至2017年10月10日，专户余额为130805526.40元。该专户用于渤海活塞有限募集资金投资项目的存储和使用，不得用作其他用途。
2、渤海活塞有限已在中国农业银行股份有限公司滨州分行开设募集资金专项账户，账号为15754001040022812，截至2017年10月10日，专户余额为69194473.60元。该专户用于渤海活塞有限募集资金投资项目的存储和使用，不得用作其他用途。
二、公司、渤海活塞有限和开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、银河证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。银河证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、渤海活塞有限和开户银行应当配合银河证券的调查与查询。银河证券每半年度对公司和渤海活塞有限现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、公司授权银河证券指定的保荐代表人张赟、欧阳祖军，在开户银行营业时间内可以随时到开户银行查询、复印公司、渤海活塞有限专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向开户银行查询公司、渤海活塞有限专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；银河证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司、渤海活塞有限专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、开户银行按月向公司出具对账单，并抄送银河证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、渤海活塞有限一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，开户银行应及时以传真方式通知银河证券，同时提供专户的支出清单。
七、银河证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。银河证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时书面向公司、渤海活塞有限和开户行通知更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、如果开户银行连续三次未及时向公司、渤海活塞有限及银河证券出具对账单或未及时向银河证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合银河证券调查专户情形的，渤海活塞有限可以主动或在银河证券的要求下单方面终止本协议并注销专户。
九、本协议自四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各方单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日后失效。
备查文件
公司、渤海活塞有限、开户银行、银河证券签署的《募集资金专户存储四方监管协议》。
特此公告。
渤海汽车系统股份有限公司董事会
2017年12月22日
